公司基本信息 - 公司前身于1983年11月24日成立，注册资本16,520万元，中方占75%，外方占25%[7] - 1993年公开发行股票39,000万元，总股本为26,047.71万股，后增资为39,000万股[7] - B股于1993年12月10日上市，A股于1994年1月28日上市[8] - 目前注册资本为人民币934,916,069元，股份总数为934,916,069股，全部为普通股[10][17] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[21] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持同一类别股份总数的25%[23] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[23] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[23] 股东权益与义务 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权请求相关方诉讼[30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[32] 公司治理结构 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[39] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需经董事会审议后提交股东会[39] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保等6种担保行为须经股东会审议[41] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等4种财务资助事项须经股东会审议[41] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，经董事会审议后提交股东会[42] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 董事人数少于6人等6种情形下公司应在2个月内召开临时股东会[43] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[45][46] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[47] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，该类股东可在股东会召开10日前提临时提案[49] 表决相关规定 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[63] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[64] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，决议需出席会议代表所持有效表决权二分之一以上通过[64] 董事相关规定 - 董事任期三年，可连选连任[72] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[72] - 公司董事会设职工董事1名[72] - 董事连续两次未亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[71] - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后6个月内仍然有效[75] 委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[95] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[97] - 薪酬考核与提名委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人[97] - 战略委员会成员为5名，其中独立董事1名，由董事长担任召集人[98] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[108] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[110] - 公司股东会决议或董事会制定方案后，须在2个月内完成股利派发[110] - 公司资产负债率高于70%等情况可不进行利润分配[110] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[111] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[111] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[112] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[112] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[118][119] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[119] - 公司指定《上海证券报》《中国证券报》等报刊及上海证券交易所网站为信息披露媒体[124] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[125] - 公司合并、分立、减资时，均需10日内通知债权人，30日内公告，债权人有相应权利[125][126][127]