独立董事制度核心内容 - 独立董事制度旨在规范公司治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督，维护公司及中小投资者权益，规避决策风险 [1] - 独立董事需保持独立性，不在公司担任除董事外的其他职务，与主要股东及实际控制人无直接或间接利害关系 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [2] 独立董事任职资格与任免 - 独立董事需符合独立性要求，禁止与公司存在关联关系或利益冲突的人员担任，包括持股1%以上股东及其近亲属等 [3][4] - 独立董事候选人需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称等条件 [5][7] - 独立董事由董事会或持股1%以上股东提名，经股东大会选举产生，采用累积投票制 [7][8] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年，辞职或解聘需履行披露义务 [12][13][14] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需履行参与决策、监督利益冲突、提供专业建议等职责，并对重大事项发表独立意见 [15] - 独立董事享有特别职权，包括聘请中介机构、提议召开临时会议、公开征集股东权利等，行使职权需经全体独立董事过半数同意 [16][17] - 独立董事需亲自出席董事会会议，缺席时需委托其他独立董事代为表决，连续两次无故缺席将被解职 [18] - 公司需设立独立董事专门会议，审议关联交易、承诺变更等事项，会议决议需全体独立董事过半数通过 [21][22] 董事会专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息披露及内控评估，需由独立董事主导，每季度至少召开一次会议 [17][24] - 薪酬考核与提名委员会负责董事及高管遴选、考核及薪酬方案制定，独立董事需占多数 [25] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件，保障知情权，定期通报运营情况并配合实地考察 [34][35] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向监管机构报告，公司需承担其履职所需费用 [37][38] - 独立董事津贴由董事会拟定并经股东大会批准，不得从公司及相关方获取其他利益 [40] 监督管理与制度执行 - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告，说明履职情况，报告内容需公开披露 [32] - 公司及独立董事需配合证监会及交易所的监督检查，违反规定的需承担法律责任 [41][42]