股东会议基本信息 - 公司将于2025年7月30日14:00在深圳市罗湖区黄贝街道新秀社区罗沙路5097号银丰大厦B座公司会议室召开2025年第三次临时股东会 [1][3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1][3] - 网络投票时间为2025年7月30日全天 其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25及9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票平台开放时段为9:15-15:00 [3] 审议事项与投票规则 - 本次会议将审议采用累积投票制的董事选举议案 议案已通过公司第十二届董事会第十六次会议审议 [2][3] - 股东可通过交易系统终端或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [3][4] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [4][5] - 重复投票情况下 各类别股票的第一次投票结果将作为最终表决意见 [5] 参会资格与登记方式 - 股权登记日为2025年7月23日 当日收市后登记在册的A股股东（证券代码600745）有权参会 [5] - 参会登记截止时间为2025年7月29日17:00 可通过现场、信函或传真方式办理登记 [6] - 自然人股东需持本人身份证、股东账户卡及持股证明 法人股东需持营业执照复印件、法定代表人授权委托书及股东账户卡 [6] 累积投票制实施细则 - 董事和独立董事选举作为独立议案组分别编号 股东需对每位候选人进行投票 [9] - 股东持有每股股份可获得与应选董事人数相等的投票总数 例如持有100股且应选董事10名时 可获得1000票选举权 [9][10] - 股东可自由分配票数 既可集中投给单一候选人 也可分散投给不同候选人 [10]

财务数据关键指标变化 - 2025年上半年预计归属于母公司所有者的净利润39,000万元到58,500万元，同比增加24,958万元到44,458万元，增幅178%到317%[5][6] - 2025年上半年预计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润26,000万元到39,000万元，同比增加38,841万元到51,841万元[5][6] - 上年同期利润总额39,290万元，归属于母公司所有者的净利润14,042万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 -12,841万元[8] - 上年同期每股收益0.11元/股[8] 各条业务线表现 - 2025年上半年半导体业务收入同比增长，综合毛利率及净利率同步提升[9] - 2025年第二季度半导体业务收入较第一季度提升，净利润进一步增长[9] - 2025年上半年产品集成业务订单量显著减少，业务收入同比下降[9] - 2025年上半年产品集成业务毛利率有所增长[9] - 2025年上半年完成三家子公司出售交割，减少产品集成业务亏损幅度[9] 其他没有覆盖的重要内容 - 本次业绩预告数据未经审计，具体准确数据以2025年半年度报告为准[7][10][11]

业绩预告 - 公司预计2025年上半年实现归属于母公司所有者的净利润3.9亿元到5.85亿元 同比增加178%到317% [1] - 预计归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加2.5亿元到4.45亿元 [1] - 预计扣除非经常性损益的净利润为2.6亿元到3.9亿元 较上年同期增加3.88亿元到5.18亿元 [1]

交易概述 - 公司拟以现金交易方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司转让下属多家子公司100%股权及业务资产包 标的资产包括昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含PT Wingtech Technology Indonesia）的100%股权 以及闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd 的业务资产包 [1] - 本次交易已通过公司第十二届董事会第六次会议和第十二届监事会第三次会议审议 相关议案包括《关于公司重大资产出售方案的议案》等 [1] - 交易详情可参考公司于2025年3月21日发布的《重大资产出售预案》、《第十二届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：临2025-033）、《第十二届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：临2025-034） [1] 交易审批进展 - 公司第十二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等交易相关议案 [2] - 公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》等交易相关议案 [2] 交易实施进展 - 截至公告披露日 本次交易标的股权及资产的交割前置条件已满足 各项权属交割手续正有序推进 [2] - 昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司、昆明智通电子有限公司的股权交割及工商变更登记手续已完成 [2] - 闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited的股权交割手续尚在办理过程中 暂不存在权属转移的实质性障碍 [2] - 业务资产包的剥离工作将在完成相关资产交割手续后实施 [2] - 公司将在交割完成后继续公告具体收款情况 [2]

重大资产出售进程 - 2025年3月20日审议通过重大资产出售方案[2] - 2025年4月19日披露重大资产出售进展公告[3] - 2025年6月9日股东大会审议通过交易相关议案[4] 资产变更与转移 - 2025年7月2日昆明智通等完成工商变更登记[5] - 2025年7月2日无锡闻泰相关业务资产包完成转移[6] - 印度闻泰部分业务资产完成转移，部分手续在办理[6] 后续安排与款项 - 香港闻泰及其子公司印尼闻泰拟剥离非交易资产后股权交割[6] - 公司已收到已交割股权和业务资产包对应款项[6]

并购重组政策支持 - 证监会发布"并购六条"以发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值 [2] - "并购六条"允许收购未盈利资产、放宽跨界并购限制、完善吸并锁定期等规定，鼓励产业整合 [2] - 深圳证监局等有关部门陆续出台并购重组支持政策，包括《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案》14条创新举措 [2] - 深圳市地方金融管理局联合深圳证监局发布行动方案，提出发挥资本市场并购重组主渠道作用，支持上市公司加强产业整合 [2] 深圳并购重组市场表现 - "并购六条"发布至今，深圳上市公司新增披露并购重组263笔，196笔重组披露交易金额，合计超570亿元 [1][4] - 深圳上市公司并购重组呈现强链补链案例频现、央国企加速业务整合、跨界并购助力转型升级等特点 [4] - 深圳国家高新技术企业超2万家，国家级专精特新"小巨人"企业超1020家，为并购重组市场提供充足后备资源 [6] - 深圳市私募股权基金、创投基金管理规模超1.5万亿元，并购基金活跃度位居全国前列 [6] 企业并购案例 - 华润三九收购天士力28%股权，整合渠道优势和中药研发能力，巩固中药领域全产业链布局 [1][4] - 立讯精密收购闻泰科技部分子公司股权，补足安卓生态ODM系统集成领域的研发团队与制造资源 [1][4] - 中国广核收购台山第二核电100%股权，新增储备核电项目，提升市场份额 [4] - 至正股份拟收购先进封装材料国际有限公司99.97%股权，从橡胶及塑料制造转型至半导体封装材料行业 [5] 并购重组生态建设 - 深圳证监局指导成立深证并购基金联盟，240家机构参与，推动中信资本与阳光保险合作新设45亿元并购基金 [6] - 深圳上市公司协会建设并购重组项目资源库，收集并购标的意向企业500余家，其中专精特新企业及其他优质科技创新企业460余家 [7] - 深圳证监局将持续完善并购重组资源库建设，指导开展项目对接、路演等活动，精准服务并购需求 [7]

政策环境与市场动态 - 证监会发布"并购六条"以支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，适应新质生产力需求[1] - "并购六条"发布后深圳上市公司新增披露并购重组263笔，其中196笔披露交易金额合计超570亿元[1][3] - 深圳出台《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案》等14条创新举措，强化资本市场并购重组主渠道作用[2] 企业并购案例与战略布局 - 华润三九收购天士力28%股权，整合渠道优势与中药研发能力，巩固中药全产业链布局[1][3] - 立讯精密收购闻泰科技部分子公司股权，补足安卓生态ODM系统集成领域的研发与制造资源[1][3] - 至正股份拟收购先进封装材料国际有限公司99.97%股权，从橡胶塑料制造转型半导体封装材料行业[3][4] - 中国广核收购台山第二核电100%股权，新增储备核电项目以提升市场份额与业绩增长[3] 深圳并购生态体系建设 - 深圳高新技术企业超2万家，国家级专精特新"小巨人"企业1020家，为并购提供充足标的资源[4] - 深圳私募股权基金及创投基金管理规模超1.5万亿元，并购基金活跃度全国领先[4] - 深证并购基金联盟成立，240家机构参与并推动设立45亿元并购基金[5] - 深圳并购重组项目资源库已收集500余家标的意向企业，其中460余家为专精特新或科技创新企业[5] 未来发展方向 - 深圳证监局将持续完善资源库建设，开展精准对接活动以匹配上市公司并购需求[6] - 计划定期组织项目路演与对接，推动并购重组"一站式"信息服务标杆建设[5][6]

财务数据与资金状况 - 2024年末公司货币资金、交易性金融资产账面余额合计95.97亿元，同比增长146.41%，其中存放于境外款项27.13亿元 [1] - 2025年4月公司拟终止部分可转债募投项目并将约28.46亿元剩余募集资金永久补流，5月已收到重大资产出售交易价款22.87亿元 [1] - 公司境内货币资金51亿元，扣除16亿受限资金后剩余35亿元，与每月39亿元的付现成本相匹配 [3] - 半导体业务每月经营现金净收入4600万美元，2024年底货币资金余额1.88亿美元，无外部借款 [3] 有息负债与融资结构 - 2024年末有息负债总额182.21亿元，平均利率3.75%，其中应付债券占比44.74%，银行借款占比52.63% [5] - 银行借款中商业票据贴现类占比91.26%，平均手续费1.4%，低于货币资金理财收益2.1% [6] - 安世半导体2024年质押借款利率为SOFR+1.25%（约6.55%），推高整体融资成本 [6] - 公司利用商业票据融资主要应对12月被列入实体清单后的流动性需求，同时保留自有资金获取更高收益 [7] 境外资金与受限资金 - 境外资金主要分布在欧洲（安世集团）、香港、印度和美国，2024年增长16.12亿元，主要因赎回货币基金10.2亿元及销售回款增加 [10] - 受限资金16.24亿元主要为银行承兑汇票保证金，存放于兴业银行、中国银行等14家支行，与控股股东存贷款业务无关联 [9] - 公司确认所有银行账户独立管理，不存在联合账户或资金被关联方使用的情况 [9] 预付账款与长期资产 - 2024年末预付账款3.27亿元同比增长126.83%，主要向CORESYSTEM和Wingskysemi支付芯片及晶圆采购预付款 [13] - 其他非流动资产中预付长期资产款1.42亿元，前五大项目占比51.15%，包括向M公司支付的产能保证金3277.91万元 [14] - 安世半导体向关联方Wingskysemi预付晶圆采购款1.03亿元，按行业惯例支付70%预付款 [14] 股权投资与减值情况 - 其他非流动金融资产4.93亿元中96.55%为非上市公司股权，包括通过上海闻芯等基金投资的59个科技项目 [15] - 光学模组业务相关在建工程2024年计提减值1.05亿元后账面价值5.48亿元，因特定客户项目终止未转固 [20] - 暂时闲置固定资产3.76亿元（主要为房屋建筑物）未计提减值，未办妥产权证书固定资产8.84亿元 [20] 光学模组业务情况 - 2021年收购广州得尔塔及江西晶润设备合计16.92亿元，含机器设备9.48亿元及专利权2.23亿元 [21] - 2021-2023年双摄模组累计产量2800万颗，2023年12月停产后未获新订单 [20] - 收购后持续投入6.53亿元用于珠海产业园建设（含关联方代建费775万元）及设备采购 [22]

货币资金与有息负债 - 截至2024年末公司货币资金总额7834亿元同比增长3050%其中受限资金1624亿元存放境外资金2713亿元同比增长14641% [1][2] - 有息负债总额18129亿元包括短期借款9662亿元长期借款169亿元应付债券7953亿元当期利息费用693亿元 [3][4] - 商业票据贴现类借款占比9126%平均手续费14%低于货币资金理财收益21%公司利用票据融资具有商业合理性 [5][6] 境外资金存放 - 2024年末境外存放资金2713亿元主要分布在欧洲(1239亿)中国香港(329亿)印度(822亿)美国(259亿)等地 [2][11] - 境外资金增长主因安世集团赎回102亿元货币市场基金香港闻泰新增5212万美元借款以及子公司销售回款增加 [11][12] 募集资金使用 - 2025年4月公司终止部分可转债募投项目将2846亿元剩余募集资金永久补流 [1] - 2025年1-6月产品集成业务使用资金包括购建长期资产43亿元股票回购6亿元债务清偿78亿元 [13] 预付款项分析 - 2024年末预付款项前五大交易对手中CORESYSTEM TECHNOLOGY(1069亿)和Wingskysemi(1028亿)占比超70% [17] - 预付款增长主因实体清单影响下芯片原厂要求预付款及国内供应链培育需要向鼎泰匠芯支付晶圆预付款 [17][18] 光学模组业务 - 收购广州得尔塔及江西晶润设备合计投入1692亿元含固定资产725亿元无形资产331亿元在建工程637亿元 [26] - 2021-2023年双摄模组产量2800万颗2023年停产后光学模组业务累计亏损568亿元 [24][25]

资金状况 - 2024年末公司货币资金、交易性金融资产账面余额合计95.97亿元，同比增长30.50%[3] - 2024年末短期借款、长期借款、应付债券余额合计181.29亿元，当期利息费用6.93亿元[3] - 2024年末受限货币资金16.24亿元，存放于境外款项27.13亿元，同比增长146.41%[3] - 2025年4月公司拟终止部分可转债募投项目并将约28.46亿元剩余募集资金永久补流[3] - 2025年5月公司收到重大资产出售交易对方支付价款合计22.87亿元[3] 业务经营 - 2024年公司光学模组业务归属于母公司的终止经营利润为 - 0.65亿元[50] - 广州得尔塔双摄模组累计产量2800万颗，对应收入462833.15万元，毛利率11.79%[61] - 2020 - 2024年安世集团营业收入分别为989161.19万元、1380289.49万元、1600145.10万元、1522555.65万元、1471509.81万元[119] - 2020 - 2024年安世集团净利润分别为98821.20万元、263166.04万元、374916.73万元、242608.36万元、229711.84万元[119] - 2024年中国区半导体业务较2023年增长约7.8%[136] 研发投入 - 2022 - 2024年末公司开发支出账面价值分别为12.42亿元、16.92亿元、18.07亿元，研发支出资本化比重分别为25.65%、28.72%、28.37%[85] - 2024年公司研发投入41.30亿元，其中工资薪酬20.38亿元，与2022年相比分别下降9.53%、14.51%[85] - 2022 - 2024年半导体研发人员数量分别为954人、1154人、1176人，年增长率约为20%[93] - 2022 - 2024年ODM业务研发人员数量分别为5618人、2550人、2037人，年下降率约为55%[93] - 2024年产品集成业务研发资本化比例为12.87%，半导体业务研发资本化比例为46.72%[97] 关联交易 - 2024年公司关联交易发生额4.15亿元，同比增长484.51%，向Wingskysemi采购发生额3.40亿元，同比增长996.77%[101] - 2023 - 2024年公司与鼎泰匠芯实际关联交易金额为0.36亿元、0.74亿元，与68亿元合同金额差异大[101] - 2024年Nexperia Hong Kong Ltd向Wingskysemi采购晶圆等产品金额为33974.96万元[106] - 2025年第一季度Nexperia Hong Kong Ltd向Wingskysemi采购晶圆等产品金额为23233.02万元[106] - 2024年公司向鼎泰匠芯采购晶圆金额增长大，预计2025年进一步增长[111] 产能产量 - 2023 - 2025年产能分别为45、291、300 - 360，产量分别为11.47、180.15、250 - 290，良率分别为97.7%、98.5%、98.6%（2025年为1 - 5月实际良率）[124] - 2024年四季度产能达2万片/月以上，预计2025年全面量产[124] - 新一代SGT MOSFET晶圆产品预计2025年Q4释放[125] - 2025年鼎泰匠芯产能达3万片/月，全年产量预计接近30万片[134] - 预计2025年公司与鼎泰匠芯采购交易规模约12 - 18亿元人民币[135]