融资券注册 - 公司超短期融资券注册金额50亿元，有效期自2023年5月31日起2年[1] 融资券发行 - 2025年3月18日发行6亿元第一期超短期融资券[2] - 票面年利率3.25%，发行价格100元/百元面值[2] 资金情况 - 2025年3月20日募集资金全额到账，用于偿还公司有息债务[2] 时间信息 - 期限270天，到期日为2025年12月15日[2] - 起息日为2025年3月20日，流通日为3月21日[2]

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 公告编号：临 2025-029 辽宁成大股份有限公司 关于股东股份解质押的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 截至本公告披露日，辽宁成大股份有限公司（以下简称"公司"）股东 辽宁省国有资产经营有限公司（以下简称"国资公司"）持有公司 169,889,039 股，占公司总股本比例为 11.11%。国资公司本次解质押股份数量为 14,800,000 股，剩余被质押股份数量为 17,500,000 股，占其所持有股份比例为 10.30%，占 公司总股本比例为 1.14%。 1 | | | 本次解质押股份如后续用于质押，公司将按照相关法律法规履行信息披露义 务。 特此公告。 辽宁成大股份有限公司董事会 2025 年 3 月 22 日 2 公司于 2025 年 3 月 21 日接到股东国资公司函告，获悉其所持有的公司部分 股份被解质押，具体事宜如下。 | 股东名称 | 辽宁省国有资产经营有限公司 | | | | | | --- | --- | --- | -- ...

文章核心观点 公司为全资子公司成大钢铁和控股子公司成大国际向鞍山银行申请的综合授信额度提供连带责任保证担保，介绍了担保情况、被担保人情况、担保协议内容、担保必要性和合理性以及累计对外担保数量等信息 [1][2] 担保情况概述 - 公司于2025年3月14日、3月17日与鞍山银行签订《保证合同》，为成大钢铁、成大国际提供连带责任保证担保，金额分别为3500万元、1亿元 [2] - 上述担保事项经公司第十届董事会第二十五次会议、2023年年度股东大会审议通过 [2] - 截至公告披露日，公司向成大钢铁和成大国际及其子公司提供的担保余额分别为6.35亿元和6.95亿元（含本次担保） [1][2] 被担保人基本情况 成大钢铁 - 公司全资子公司，公司持股100%，法定代表人张奎刚，注册地大连保税区市场大厦315B，主营国内外贸易 [3] - 截至2023年12月31日，资产总额170782.57万元，负债总额97329.99万元，净资产73452.58万元，2023年度营业收入440033.98万元，净利润4573.62万元，财务数据经审计 [3] - 信用状况良好，不属于失信被执行人 [4] 成大国际 - 公司控股子公司，公司持股51%，法定代表人金春洙，注册地大连市中山区人民路71号，主营国内外贸易 [4] - 截至2023年12月31日，资产总额34770.73万元，负债总额18818.91万元，净资产15951.81万元，2023年度营业收入96313.60万元，净利润5789.69万元，财务数据经审计 [4] - 信用状况良好，不属于失信被执行人 [6] 担保协议的主要内容 成大钢铁 - 担保最高额度3500万元 [7] - 保证方式为连带责任保证 [7] - 保证担保范围包括主债权及利息等费用 [7] - 保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年 [7] 成大国际 - 担保最高额度1亿元 [8] - 保证方式为连带责任保证 [8] - 保证担保范围包括主债权及利息等费用 [9] - 保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年 [10] 担保的必要性和合理性 - 本次担保为满足公司控股子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略，无资源转移或利益输送情况 [11] - 被担保人为公司控股子公司，具备偿债能力，公司能有效控制其日常经营活动风险及决策并及时掌控资信状况 [11] 累计对外担保数量及逾期担保的数量 - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额164560.50万元，占公司2023年净资产的5.72% [12] - 公司对控股子公司提供的担保及各控股子公司之间提供的担保总额为157960.50万元，占公司2023年净资产的5.49% [12] - 公司控股子公司对其参股公司提供的担保总额为6600.00万元，占公司2023年净资产的0.23% [12] - 公司无逾期对外担保 [1][12]

担保情况 - 为成大钢铁、成大国际提供担保金额分别为3500万元、1亿元[2][3] - 向成大钢铁、成大国际及其子公司担保余额分别为6.35亿、6.95亿元[2][3] - 公司及控股子公司对外担保总额164560.50万元，占2023年净资产5.72%[9][10] 股权结构 - 持有成大钢铁100%股权，持有成大国际51%股权[4][6] 子公司业绩 - 2023年末成大钢铁营收440033.98万元，净利润4573.62万元[6] - 2023年末成大国际营收96313.60万元，净利润5789.69万元[6]

股权结构 - 国资公司持有公司169,889,039股，占总股本11.11%[2] 股份解质押 - 2025年3月10日解质14,700,000股，占国资公司持股8.65%、总股本0.96%[3] - 国资公司剩余质押32,300,000股，占其持股19.01%、总股本2.11%[2] 信息披露 - 3月11日接解质押函告，3月12日公告[2][5]

股权结构 - 韶关高腾为辽宁成大第一大股东，持股比例15.30%[5][61] - 辽宁成大控股股东变更为韶关高腾，实际控制人变为无实际控制人[6] - 辽宁成大持有成大生物54.67%股权，为控股股东[6] - 韶关高腾通过辽宁成大间接控制成大生物54.67%股权[19][62] 要约收购 - 预定要约收购股份数量183,971,587股，占总股本44.18%，价格25.51元/股[7][68] - 要约收购期限2025年3月5日至4月3日，共30个自然日[8][73] - 所需最高资金总额4,693,115,184.37元，已存938,630,000元作保证金[12][26] - 收购人未来12个月无增持计划，要约完成后18个月不转让所获股份[21] 公司财务 - 2023年12月31日，韶关高腾总资产546,827.86万元，净资产309,349.86万元[50] - 2023年资产负债率43.43%，营业收入3,543.85万元，净利润 - 3,699.02万元[50] - 2023年净资产收益率 - 1.19%[50] - 2023年营业收入3543.85万元，2022年为20098.33万元，2021年为27933.44万元[135] - 2023年净利润 - 3699.02万元，2022年为11494.96万元，2021年为18733.99万元[135] 其他持股 - 韶关高腾通过辽宁成大间接持有广发证券A股1,250,154,088股，占16.44%；H股116,773,600股，占1.54%[55] - 中国宝安通过韶关市高创企业管理有限公司间接持有辽宁成大16.02%股份[57] - 李氏大药厂通过粤民投国际投资控股有限公司间接持有辽宁成大5.87%股份[57] 未来展望 - 公司计划未来12个月内以自有或自筹资金增持辽宁成大股份不低于1000000股[141]

时间节点 - 财务顾问报告出具时间为2025年2月[3] - 要约收购报告书于2025年2月28日签署[15] - 2025年2月10日，粤民投签署股东决定同意收购人要约收购事项[37] - 2025年2月28日，辽宁成大临时股东会通过董事会换届议案，控股股东变更为收购人[37] 股权结构 - 韶关高腾为辽宁成大第一大股东，持股比例15.30%[17] - 辽宁成大新一届董事会9名董事中，韶关高腾提名4名非独立董事并当选[17] - 辽宁成大控股股东变更为韶关高腾，实际控制人变更为无实际控制人[17] - 辽宁成大持有成大生物54.67%的股权，韶关高腾间接控制该部分股权[19] - 韶关高腾股东广东民营投资股份有限公司持股100.00%[20] - 韶关高腾直接持有辽宁成大15.30%股份，间接持有广发证券A股16.44%、H股1.54%股份[28] 财务数据 - 2023年末韶关高腾总资产546,827.86万元，净资产309,349.86万元，资产负债率43.43%[23] - 2023年韶关高腾营业收入3,543.85万元，净利润 -3,699.02万元，净资产收益率 -1.19%[23] - 本次要约收购所需最高资金总额为4,693,115,184.37元，履约保证金938,630,000.00元，占比不低于20%[24] - 粤民投2023年经审计的合并报表总资产为171.74亿元，资产负债率24.99%，流动资产为41.67亿元[25] 未来展望 - 截至要约收购报告书签署日，收购人未来12个月无改变上市公司主营业务或重大调整计划[39] - 截至要约收购报告书签署日，收购人未来12个月无对上市公司或其子公司资产和业务重组计划[40] - 截至要约收购报告书签署日，收购人无改变上市公司现任董事会或高管组成计划[41] - 截至要约收购报告书签署日，收购人无对阻碍收购控制权的公司章程条款修改计划[42] 收购相关 - 本次要约收购对上市公司人员、资产、财务独立无影响，收购后公司仍具独立经营能力[47] - 收购人出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》[47] - 要约收购报告书签署日前24个月内，收购人不存在与上市公司及其子公司高于3000万元资产交易或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[64] - 要约收购报告书签署日前24个月内，收购人及其董监高与上市公司董监高之间不存在合计金额超过5万元以上的交易[65] - 本次要约收购股份为除辽宁成大之外其他股东持有的无限售条件流通股，无其他权利设定及收购价款外补偿安排[63] - 上市公司原控股股东等不存在对上市公司未清偿负债等损害公司利益情形[68] - 本次要约收购系履行控制权结构变化触发的全面要约收购义务，不涉及免于发出要约情形[69] 承诺事项 - 收购人出具避免同业竞争承诺函，要约收购完成后优先提供相关产业投资机会给上市公司[57] - 收购人出具减少和规范关联交易承诺函，尽量避免或减少与上市公司的关联交易[60] - 本次要约收购完成前，收购人及其关联方与上市公司及其子公司未发生关联交易，收购不会导致新增关联交易[60] - 收购人及其关联方与上市公司及其主要控股参股公司不存在构成重大不利影响的同业竞争[56] 财务顾问意见 - 财务顾问认为收购人编制的《要约收购报告书》披露内容真实准确完整，符合信息披露要求[16] - 财务顾问已履行勤勉尽责和尽职调查义务，对要约收购报告书内容核查验证，未发现虚假记载等问题并承担相应责任[6] - 财务顾问出具的报告已提交内核机构审查并获通过[6] - 财务顾问认为收购人本次要约收购符合法律法规规定，具备收购主体资格、实力和资金支付能力[71]

公司治理 - 2025年2月28日召开第一次临时股东会，通过董事会换届选举议案[2][3][4] - 新一届董事会9人，含6名非独立董事、3名独立董事[4] 股权结构 - 韶关高腾提名4名非独立董事，占比2/3[4] - 韶关高腾持股15.30%，成第一大股东[5] 控制权变更 - 控股股东由国资公司变为韶关高腾，实控人变为无[2][3][5] - 变更不影响日常经营，不损害公司及投资者利益[6] - 变更后继续推进既定发展战略[6]

监事会选举 - 2025年2月28日公司召开职工代表大会选举郑莹为第十一届监事会职工代表监事[1] - 第十一届监事会任期三年[1] 人员信息 - 郑莹1983年12月生，硕士学历，高级会计师，注册内审师[2] - 郑莹曾任安永华明高级审计员等职，现任审计合规部总经理、监事会监事[2]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为799人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为707,866,806股，占公司有表决权股份总数的比例为46.4993%[4] - 公司在任董事9人、监事3人全部出席会议[6] 议案表决情况 - 授权管理层处置资产议案，同意票数698,381,250，比例98.6600%[7] - 修订《辽宁成大股份有限公司股东大会议事规则》议案，同意票数696,065,427，比例98.3328%[15] - 议案4获出席会议股东及股东代表所持有效表决权三分之二以上审议通过，其余议案获过半数审议通过[17] 选举情况 - 选举徐飚、尚书志、刘志华等为非独立董事，同意票数及比例不等[8][10][16] - 选举于占洋、李跃虎为监事会监事，同意票数及比例不等[12][16] - 选举余鹏翼、刘继虎、王跃生为公司第十一届董事会独立董事，同意票数及比例不等[16]