招商证券股份有限公司 关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并 之 2024 年度持续督导意见 独立财务顾问 二〇二五年五月 重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 重庆百货吸收合并暨关联交易项目 2024 年度持续督导意见 声 明 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"、"本独立财务顾问"、"独 立财务顾问"）接受重庆百货大楼股份有限公司（以下简称"上市公司"、"重 庆百货"）委托，担任其吸收合并暨关联交易之独立财务顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合 重庆百货 2024 年年度报告，出具本持续督导意见。 1、本持续督导意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的 为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时 性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问对本次持续督导所发表 意见的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财 ...

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [1][6] 报告的核心观点 - 公司2025Q1季报业绩符合预期，三大业态Q1营收同比下降但电器持续增长，Q1毛利率提高、费用率小幅提升、利润率整体改善，百货推进升级迭代且宝元通焕新复出，在促消费政策发力下有望持续受益增长，维持25 - 27年归母净利润预测及“买入”评级 [6] 根据相关目录分别进行总结 市场与基础数据 - 2025年4月30日收盘价31.75元，一年内最高/最低36.20/16.91元，市净率1.8，股息率4.27%，流通A股市值60.71亿元，上证指数3279.03，深证成指9899.82 [1] - 2025年3月31日每股净资产18.04元，资产负债率59.10%，总股本4.41亿股，流通A股1.91亿股 [1] 财务数据及盈利预测 |项目|2024|2025Q1|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入（百万元）|17139|4276|18075|18684|19256| |同比增长率（%）|-9.8|-11.9|5.5|3.4|3.1| |归母净利润（百万元）|1315|475|1406|1487|1541| |同比增长率（%）|0.5|9.2|7.0|5.8|3.6| |每股收益（元/股）|3.00|1.08|3.19|3.38|3.50| |毛利率（%）|26.5|29.6|26.2|26.0|25.9| |ROE（%）|17.6|6.0|17.0|16.3|15.4| |市盈率|11|/|10|9|9| [5] 公司经营情况 - 2025年Q1实现营业收入42.76亿元，同比-11.85%，归母净利润4.75亿元，同比9.23%，归母扣非净利润4.45亿，同比-0.16% [6] - 截至2025Q1，经营百货/超市/电器/汽贸业态门店50/149/42/34家，同比+0/-3/+1/-4家，门店面积217.83万平方米，覆盖川渝两地 [6] - 25Q1百货/超市/电器/汽贸业态营业收入分别为6.92亿/19.34亿/7.96亿/8.09亿，同比-10.24%/-2.49%/0.77%/-35.26% [6] - 2025Q1毛利率同比+1.44pct，费用率达19.21%，同比+1.34pct，销售/管理费用率分别为14.19%/4.73%，分别同比+0.98pct/+0.50pct，以马上消费为主的投资收益同比增长9.4%达1.81亿元，归母净利润率达11.11%，同比+2.14pct [6] - 25年5、7、9月重百大楼将推出三大文旅体验升级，宝元通首家金店落地，1月18日至今金店累计总销售近1200万元，年内推进品牌与场店适配性拓店工作 [6] 财务摘要 |项目（百万元，百万股）|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入|18991|17139|18075|18684|19256| |减：营业成本|14112|12594|13336|13832|14278| |减：税金及附加|155|192|203|210|216| |主营业务利润|4724|4353|4536|4642|4762| |减：销售费用|2594|2527|2621|2672|2715| |减：管理费用|986|765|777|785|809| |减：研发费用|27|14|15|15|16| |减：财务费用|122|55|50|25|50| |经营性利润|995|992|1073|1145|1172| |加：信用减值损失（损失以“-”填列）|0|-5|0|0|0| |加：资产减值损失（损失以“-”填列）|-363|-283|-304|-324|-323| |加：投资收益及其他|690|723|777|794|832| |营业利润|1427|1443|1556|1625|1691| |加：营业外净收入|7|9|14|20|20| |利润总额|1434|1452|1570|1645|1710| |减：所得税|102|116|141|133|144| |净利润|1332|1336|1429|1511|1566| |少数股东损益|23|21|23|24|25| |归属于母公司所有者的净利润|1309|1315|1406|1487|1541| [8]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [4] 报告的核心观点 - 重庆百货2025年一季报显示营收下降但归母净利润增长，公司主动缩减汽贸业态致收入下降，同时加速原有业态调改并进军便利店业态，费用管控得当，低毛利汽贸业态占比下降使毛利率稳中有升，有望持续强化区域龙头地位 [1][2][3][4] 根据相关目录分别进行总结 财务数据 - 25Q1实现营收42.76亿元，同比降11.85%；归母净利润4.75亿元，同比增9.23%；扣非归母净利润4.45亿元，同比降0.16%；非经常性损益0.30亿元，主要来自公允价值变动损益 [1] - 预计2025 - 2027年营收为178.46亿、184.67亿、191.36亿，归母净利润为13.81亿、14.58亿、15.30亿，对应PE为10倍、10倍、9倍 [4] - 2023 - 2027年营业收入分别为189.91亿、171.39亿、178.46亿、184.67亿、191.36亿，归属母公司净利润分别为13.09亿、13.15亿、13.81亿、14.58亿、15.30亿等多项财务指标有相应变化 [5] 营收地区与业态分布 - 重庆营收41.78亿，占97.72%，同比降11.96%；其中百货收入6.31亿，占14.76%，同比降10.55%；超市收入18.98亿，占44.38%，同比降2.58%；电器收入7.96亿，占18.62%，同比增0.77%；汽贸收入8.09亿，占18.93%，同比降35.26%；其他收入0.44亿，占1.04%，同比降16.08% [2] - 四川地区营收0.97亿，占2.28%，同比降3.73%；其中百货收入0.61亿，占1.43%，同比降6.87%；超市收入0.36亿，占0.84%，同比增2.12% [2] 业态调整 - 25Q1末公司合计业态275家，包括百货50家、超市149家、电器42家、汽贸34家 [3] - 24年调改超市10家，计划25年至少调改38家门店，着力提高场店竞争力 [3] - 2025年4月26日在重庆开设第一家100平方米的社区便利店，有望依托供应链等优势实现重庆便利店市场的整合 [3] 费用与毛利率情况 - 25Q1公司费用率19.21%，同比增1.34pct；其中销售费用率14.19%，同比增0.98pct；管理费用率4.73%，同比增0.50pct；研发费用率0.00%，同比降0.10pct；财务费用率0.29%，同比降0.03pct；费用管控得当，费用率长期平稳，Q1各项费用金额均同比下降，因收入下滑综合费用率略有提高 [3] - 25Q1公司毛利率29.64%，同比增1.44pct；归母净利率11.11%，同比增2.14pct；扣非归母净利率10.41%，同比增1.22pct；毛利率上升主要系低毛利的汽贸业态占比下降 [3] 股价与市值情况 - 2025年4月29日收盘价31.64元，12个月股价区间17.13 - 34.24元，总市值139.3893亿元，总股本4.41亿股，A股4.41亿股，B股/H股0股，日均成交量400万股 [6] - 1个月、3个月、12个月绝对收益分别为5%、6%、24%，相对收益分别为8%、7%、20% [9]

业绩数据 - 2025年一季度公司合计营收4,275,620,986.61元，同比降11.85%，毛利率29.64%，增1.44个百分点[8] - 重庆百货营收630,876,846.88元，同比降10.55%，毛利率70.41%，降0.70个百分点[5] - 重庆超市营收1,897,539,678.12元，同比降2.58%，毛利率26.93%，降1.15个百分点[5] - 重庆电器营收796,022,757.46元，同比增0.77%，毛利率19.93%，增0.71个百分点[8] - 重庆汽贸营收809,313,541.92元，同比降35.26%，毛利率8.40%，增2.22个百分点[8] - 四川百货营收61,302,998.41元，同比降6.87%，毛利率93.08%，增0.04个百分点[8] - 四川超市营收36,118,817.21元，同比增2.12%，毛利率10.80%，降1.53个百分点[8] 门店数据 - 2025年一季度公司无拟增未增门店[4] - 重庆超市年初143个，新增1个，余额144个；建筑年初67.48万平，新增0.34万平，余额67.82万平[7] - 重庆汽贸年初33个，新增1个，余额34个；建筑年初10.16万平，新增0.05万平，余额10.21万平[7]

收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入42.76亿元，上年同期48.50亿元，同比减少11.85%[3] - 归属于上市公司股东的净利润本报告期4.75亿元，上年同期4.35亿元，同比增加9.23%[3] - 基本每股收益本报告期1.08元/股，上年同期0.99元/股，同比增加9.09%[3] - 2025年第一季度营业总收入42.76亿元，较2024年第一季度的48.50亿元下降11.83%[15] - 2025年第一季度净利润4.80亿元，较2024年第一季度的4.37亿元增长9.61%[16] - 2025年第一季度投资收益1.81亿元，较2024年第一季度的1.66亿元增长9.40%[16] - 2025年第一季度公允价值变动收益3060.96万元，2024年第一季度为 - 2086.45万元[16] - 2025年第一季度少数股东损益455.04万元，较2024年第一季度的264.35万元增长72.14%[16] - 2025年综合收益总额为4.7953642352亿元，2024年为4.3747472799亿元[17] - 2025年基本每股收益和稀释每股收益均为1.08元/股，2024年为0.99元/股[17] 成本和费用（同比环比） - 2025年第一季度营业总成本38.83亿元，较2024年第一季度的44.06亿元下降11.87%[16] 其他财务数据 - 本报告期末总资产197.13亿元，上年度末196.41亿元，较上年度末增加0.37%[4] - 归属于上市公司股东的所有者权益本报告期末79.49亿元，上年度末74.73亿元，较上年度末增加6.37%[4] - 2025年3月31日公司资产总计197.13亿元，较2024年12月31日的196.41亿元增长0.37%[11][12][13] - 2025年3月31日货币资金50.58亿元，较2024年12月31日的48.51亿元增长4.26%[11] - 2025年3月31日应收账款3.68亿元，较2024年12月31日的4.04亿元下降8.90%[11] - 2025年3月31日存货17.67亿元，较2024年12月31日的17.42亿元增长1.42%[11] 现金流量数据（同比环比） - 经营活动产生的现金流量净额本报告期7.13亿元，上年同期6.79亿元，同比增加5.01%[3] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为69.6684894265亿元，2024年为77.6316505916亿元[19] - 2025年第一季度经营活动现金流入小计为72.366316062亿元，2024年为81.0885869334亿元[19] - 2025年第一季度经营活动现金流出小计为65.2345223534亿元，2024年为74.2973404052亿元[20] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为7.1317937086亿元，2024年为6.7912465282亿元[20] - 2025年第一季度投资活动现金流入小计为0.2556962651亿元，2024年为4.2443388649亿元[20] - 2025年第一季度投资活动现金流出小计为1.4901120683亿元，2024年为10.3696394541亿元[20] - 2025年第一季度筹资活动现金流入小计为1.7845亿元，2024年为9.2370679616亿元[20] - 2025年第一季度筹资活动现金流出小计为6.0669592095亿元，2024年为11.0081853273亿元[20] 其他重要内容 - 非经常性损益合计3000.94万元[5] - 报告期末普通股股东总数14864户[7] - 天津滨海新区物美津融商贸有限公司持股1.16亿股，持股比例26.35%[7] - 2025年3月10日，重庆商社慧隆和慧兴合伙企业所持279.06万股上市流通[9]

财务表现 - 2025年第一季度营收为42.76亿元，同比下降11.85% [1] - 2025年第一季度净利润为4.75亿元，同比增长9.23% [1]

报告公司投资评级 - 投资评级为买入，上次评级也是买入 [1] 报告的核心观点 - 重庆百货2024年业绩符合预期，延续较高比例分红，零售主业围绕“六大卖场”进行业态融合和场店调改，零售板块和马上消费投资收益为主要利润贡献，预计未来营收和归母净利润呈增长态势，维持“买入”评级 [1][2][3] 报告总结 业绩情况 - 2024年实现营收171.39亿元，同比降9.75%；归母净利润13.15亿元，同比增0.46%；扣非归母净利润12.28亿元，同比增8.76%；经营活动现金流净额20.23亿元，同比增35.54% [1] - 2024年度拟每股派发现金红利1.3622元，现金分红总额6亿元，分红率45.64% [1] 零售主业各业态表现 - 百货：通过多种举措推动调改，业态柜位调改率26.4%，2024年收入17.7亿元，同降12.16%，毛利率63.89%，同比降2.1pct [2] - 超市：探索三种模式，2024年调改焕新10家门店，调改后多项经营指标双位数增长，收入61.6亿元，同降0.31%，毛利率16.53%，同比降0.83pct [2] - 电器：把握机遇开拓渠道，2024年新开门店3家，新增销售1.38亿元，收入33.03亿元，同增12.85%，毛利率18.88%，同比降0.89pct [2] - 汽贸：调整经营结构严控风险，2024年调改网点11家，收入42.9亿元，同降29.51%，毛利率6.87%，同比提升0.62pct [2] 利润贡献情况 - 2024年对联营及合营企业投资收益7.08亿元，同比增15%，主要来自参股马上消费金融的投资收益，马上消费实现净利润22.8亿元 [3] - 2024年非经常性损益0.87亿元，其中来自马上消费的非经常性损益0.45亿元，处置投资性房地产产生收益0.31亿元，持有的登康口腔股票确认公允价值变动损益0.10亿元 [3] - 零售主业扣除非经常性损益的净利润为5.65亿元 [3] 盈利预测 - 预计2025/2026/2027年营收分别为180/185/190亿元，同比+5%/+3%/+2.5%，归母净利润分别为13.63/14.07/14.43亿元，同比+4%/+3%/+3%，对应2025年4月23日收盘价PE分别为10/10/10X [3] 重要财务指标 |指标|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业总收入(百万元)|18,991|17,139|17,991|18,524|18,991| |增长率YoY %|3.8%|-9.8%|5.0%|3.0%|2.5%| |归属母公司净利润(百万元)|1,309|1,315|1,363|1,407|1,443| |增长率YoY%|48.1%|0.5%|3.7%|3.2%|2.6%| |毛利率%|25.7%|26.5%|26.3%|26.2%|26.0%| |净资产收益率ROE%|19.4%|17.6%|16.2%|15.0%|13.9%| |EPS(摊薄)(元)|2.97|2.98|3.09|3.19|3.28| |市盈率P/E(倍)|10.93|10.88|10.49|10.16|9.91| |市净率P/B(倍)|2.12|1.91|1.70|1.52|1.38| [5] 资产负债表、利润表、现金流量表情况 - 包含2023 - 2027年各年度流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债、营业总收入、营业成本等多项财务数据 [6]

报告公司投资评级 - 投资评级为买入，上次评级也是买入 [1] 报告的核心观点 - 重庆百货2024年业绩符合预期，延续较高比例分红，零售主业围绕“六大卖场”进行业态融合和场店调改，零售板块和马上消费投资收益是利润主要贡献，预计未来营收和归母净利润增长，维持“买入”评级 [1][2][3] 报告总结 业绩情况 - 2024年实现营收171.39亿元，同比降9.75%；归母净利润13.15亿元，同比增0.46%；扣非归母净利润12.28亿元，同比增8.76%；经营活动现金流净额20.23亿元，同比增35.54% [1] - 2024年度拟每股派发现金红利1.3622元，现金分红总额6亿元，分红率45.64% [1] 零售主业各业态表现 - 百货：通过多种举措推动调改，业态柜位调改率26.4%，2024年收入17.7亿元，同降12.16%，毛利率63.89%，同比降2.1pct [2] - 超市：探索三种模式，2024年调改焕新10家门店，调改后多项经营指标双位数增长，收入61.6亿元，同降0.31%，毛利率16.53%，同比降0.83pct [2] - 电器：把握机遇开拓渠道，2024年新开门店3家，新增销售1.38亿元，收入33.03亿元，同增12.85%，毛利率18.88%，同比降0.89pct [2] - 汽贸：调整经营结构严控风险，2024年调改网点11家，收入42.9亿元，同降29.51%，毛利率6.87%，同比提升0.62pct [2] 利润贡献情况 - 2024年对联营及合营企业投资收益7.08亿元，同比增15%，主要来自参股马上消费金融的投资收益，马上消费实现净利润22.8亿元 [3] - 2024年非经常性损益0.87亿元，其中马上消费非经常性损益0.45亿元，处置投资性房地产收益0.31亿元，登康口腔股票公允价值变动损益0.10亿元 [3] - 零售主业扣除非经常性损益的净利润为5.65亿元 [3] 盈利预测 - 预计2025/2026/2027年营收分别为180/185/190亿元，同比+5%/+3%/+2.5%，归母净利润分别为13.63/14.07/14.43亿元，同比+4%/+3%/+3%，对应2025年4月23日收盘价PE分别为10/10/10X [3] 重要财务指标 |指标|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业总收入(百万元)|18,991|17,139|17,991|18,524|18,991| |增长率YoY %|3.8%|-9.8%|5.0%|3.0%|2.5%| |归属母公司净利润(百万元)|1,309|1,315|1,363|1,407|1,443| |增长率YoY%|48.1%|0.5%|3.7%|3.2%|2.6%| |毛利率%|25.7%|26.5%|26.3%|26.2%|26.0%| |净资产收益率ROE%|19.4%|17.6%|16.2%|15.0%|13.9%| |EPS(摊薄)(元)|2.97|2.98|3.09|3.19|3.28| |市盈率P/E(倍)|10.93|10.88|10.49|10.16|9.91| |市净率P/B(倍)|2.12|1.91|1.70|1.52|1.38| [5] 资产负债表、利润表、现金流量表情况 - 包含2023 - 2027年各年度流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债等资产负债表项目，营业总收入、营业成本等利润表项目，以及经营活动现金流、投资活动现金流、筹资活动现金流等现金流量表项目的具体数据 [6]

财务表现 - 24年公司收入171.4亿元，同比下降9.8%，归母净利润13.1亿元，同比增长0.5%，扣非归母净利润12.3亿元，同比增长8.8% [1] - 24Q4收入41.4亿元，同比下降1.7%，归母净利润3.9亿元，同比增长109.7%，扣非归母净利润3.3亿元，同比增长199.8% [1] - 24年派发股息1.4元/股，股利支付率45.6% [1] - 24年公司毛利率26.5%，同比提升0.8个百分点，归母净利率7.7%，同比提升0.7个百分点 [2] 分业态表现 - 百货业态收入17.7亿元，同比下降12.2%，毛利率同比下降2.1个百分点，行业竞争加剧同质化严重 [1][2] - 超市业态收入61.6亿元，同比下降0.3%，毛利率同比下降0.8个百分点，年内调改10家门店，调改店经营指标双位数增长 [1][2] - 电器业态收入33.0亿元，同比增长12.9%，毛利率同比下降0.9个百分点，受益于国补政策拉动表现亮眼 [1][2] - 汽贸业态收入42.9亿元，同比下降29.5%，毛利率同比提升0.6个百分点，受传统燃油车价格战持续叠加转型影响承压明显 [1][2] 费用与投资收益 - 24年销售费用率14.7%，同比提升1.0个百分点，管理费用率4.5%，同比下降0.6个百分点 [2] - 研发费用率0.1%，财务费用率0.3%，分别同比下降0.1和0.3个百分点 [2] - 马上消费24年贡献投资收益7.1亿元，同比增长15.1% [2] 未来展望 - 百货业态深化与核心品牌合作，向奥莱、购物中心等体验型业态转型 [2] - 超市25年计划调改36家门店，有望通过同店改善驱动增长 [2] - 电器业态受益于25年更大范围国补，有望延续较快增长 [2] - 汽贸业态加快变革转型调整经营结构 [2] - 预计25-26年利润分别为13.8、14.7亿元，当前估值11倍 [3]

纪要涉及的行业和公司 行业：零售、消费金融 公司：重庆百货、马骁百货 纪要提到的核心观点和论据 重庆百货 2024 年业绩情况 - 营收 171 亿元，同比下降个位数，百货业务两位数下降，超市业务基本持平，电器业务增长 12.9%，汽贸业务大幅下降 [2] - 归母净利润同比增长 0.5%，百货净利润下降个位数，超市增长 27%，电器增长 20%，汽贸亏损 1200 万元，投资收益 7.08 亿元，同比增长 15%，扣非后归母净利润 12.3 亿元，同比增长 8.8% [2] 重庆市场消费情况 - 政策推动下消费市场逐渐恢复，以旧换新政策对家电和数码产品销售有显著加持，2025 年 4 月 1 日累计申报资金 24.62 亿元，撬动重点商品消费突破 170 亿元 [4] - 2025 年 1 - 3 月重庆入境外国人数达 14 万人，同比增长超 1.5 倍，五一假期机票订单量同比增长 34%，入境订单同比增长 193% [4] 公司 2025 年计划和目标 - 计划营收增长 5%，利润增长 7%，各业态有具体目标，百货争取利润增长 7%，超市和电器冲刺更高目标，汽贸力争扭亏为盈，实现至少 1000 万元盈利 [1][7] - 调改 7 个店，崇百大楼打造成网红第一店，预计 5 月后逐步显现效果 [4] - 超市调改 36 家门店，切换到便利店赛道，开设 30 - 40 家便利店 [3][9] - 百货业务“一店一策”调改，投入 1 亿用于 6 - 7 家店调改，分五年摊销，调改后一年内营收和利润至少增长 10% [14][15] 各业态情况 - **超市**：2024 年调改后分三类模式，销售两位数增长，2025 年 POS 销售同比增 9000 万，净毛利额增 1000 万，自营非食百货比例达 80%，生鲜大部分自营自产，商品 SKU 超 500 个，毛利率超 18% [3][9][26] - **百货**：2024 年贡献利润约 3.1 亿元，同比下降约 6 - 7%，2025 年继续调改 [7] - **电器**：2024 年贡献利润约 1.1 亿元，同比增长 20%，2025 年 Q1 空调销售增长 60%，厨卫产品增长近 100%，数码产品同比增长 50%，线下市占率接近 60% [2][7][17] - **汽贸**：2024 年亏损 1200 万元，2025 年目标扭亏为盈，至少盈利 1000 万元 [1][2][7] 马骁百货情况 - 2024 年资产总额超 655 亿元，负债总额 520 亿元，所有者权益超 134 亿元，营收约 151 亿元，同比略降，净利润 22.8 亿元，同比增长 15.1%，不良贷款率控制在 2%左右，拨备覆盖率 548% [19] - 业务结构调整，平台放贷增加，自营放贷减少 [21] - 在机器人和金融大模型方面有进展，为未来上市奠定基础 [3][23] 组织优化 - 2024 年总部后台融合，引进专业人才，人工成本减少近 8000 万元，预计 2025 年再减少 3000 万元 [1][8] 分红情况 - 2025 年每 10 股派发 1013.62 元含税，总分红额 6 亿元，分红率 45.64%，比去年略高，分红政策保持在 40 - 50%区间 [5][34] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 公司便利店团队通过市场化选聘专业人才组建，以强管控加盟模式扩展网点，渗透社区市场 [11] - 公司观察到线下家电市场竞争格局优化，行业巨头关店多，国家补贴政策带来增长潜力，在四川泸州开店已盈利，未来可能在川南、川东等地开店 [18] - 宝元通自营黄金品牌已开设三家门店，总销售额超 1000 万元，2025 年计划在解放碑重百大楼开新店 [16] - 新管理层对股权激励方式在讨论中，人力资源部制定方案，若确定将在 2025 年 9 月行权后考虑实施 [35]