股权激励计划解除限售安排 - 2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期条件已成就 将于2025年9月22日上市流通1,270,500股 占公司总股本0.29% [2][3][4] - 本次涉及47名激励对象 股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股 [4][6][12] 股权激励计划历史实施情况 - 2022年9月授予51名激励对象463万股限制性股票 授予价格经多次利润分配调整后从10.825元/股降至7.42674元/股 [6][7][32] - 第一个解除限售期条件未成就 于2024年5月回购注销1,852,000股 [9] - 第二个解除限售期于2024年9月上市流通1,352,400股 同时回购注销60,600股 [10] - 2025年3月因激励对象离职回购注销72,000股 [11] 本次回购注销安排 - 因4名激励对象个人绩效考核结果为良好 按计划规定需回购注销其尚未解除限售的22,500股 [19][30][31] - 回购价格调整为7.42674元/股 回购资金总额167,101.65元由公司自有资金支付 [19][34][35] - 回购完成后公司总股本将从440,475,577股减少至440,453,077股 [45] 公司治理与合规程序 - 本次解除限售及回购注销已获得董事会、监事会及薪酬考核委员会审议通过 [12][27][40] - 公司已聘请北京市金杜律师事务所出具法律意见书 确认程序合规 [17][41] - 根据公司法规定 公司发布了债权人公告 债权人可在45日内申报债权 [43][46][47]

股票回购注销 - 公司于9月16日公告将回购注销22,500股限制性股票 涉及2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期内个人层面绩效考核结果为良好的4名激励对象 [1] - 回购价格调整为7.42674元/股 调整原因是根据2022-2024年度利润分配方案实施情况 [1] - 回购注销完成后公司总股本减少22,500股 [1] 激励计划背景 - 2022年7月起公司推进2022年限制性股票激励计划 当年9月向51名激励对象授予463万股限制性股票 [2] - 公司曾根据实际情况对业绩考核目标等进行调整 并按规定对部分不符合条件的限制性股票进行回购注销 [2] 本次回购详情 - 回购原因是公司层面业绩考核达标但个人层面部分激励对象绩效考核未达优秀 [2] - 回购数量22,500股 占本次股权激励计划授予限制性股票总数的0.49% 占回购注销前公司总股本的0.0051% [2] - 回购价格由最初10.145元/股经多次调整后确定为7.42674元/股 [2] - 公司将以自有资金支付回购价款167,101.65元 [2] 股份结构变动 - 回购注销后有限售条件流通股由247,992,733股变为247,970,233股 无限售条件流通股数量不变 [3] - 公司总股本由440,475,577股减少至440,453,077股 [3] - 股本变动较小不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [3]

股权激励授予与解除限售 - 2022年9月22日授予51名激励对象限制性股票463万股[5] - 2024年8月29日为50名激励对象办理第二个限售期解除限售，数量135.24万股，占股本总额0.31%[8] - 本次解除限售的限制性股票上市流通数量为1270500股，占目前公司股本总额的0.29%[10] 回购注销情况 - 2024年3月19日决定回购注销第一个解除限售期限制性股票185.2万股[7] - 2024年8月29日决定回购注销第二个解除限售期限制性股票6.06万股，回购价格8.7889元/股[8] - 2025年3月10日决定回购注销3名激励对象限制性股票7.20万股，回购价格8.7889元/股，价款632,800.80元[9] - 本次回购注销第三个解除限售期限制性股票2.25万股，回购价格7.42674元/股[1] - 公司需回购注销4名激励对象所持22500股限制性股票，减少公司股本总额22500股[10] - 本次回购注销的22500股占授予总数的0.49%，占回购注销前公司总股本的0.0051%[14] - 回购注销后有限售条件的流通股减少22,500股，变为247,970,233股[22] - 回购注销后公司总股本减少22,500股，变为440,453,077股[22] 议案审议情况 - 2022年7月1日董事会和监事会审议通过股权激励计划相关议案[2] - 2022年8月3日股东大会审议通过股权激励计划相关议案[4] - 2023年1月6日董事会和监事会审议通过调整业绩考核目标议案[6] - 2023年2月2日股东大会审议通过调整业绩考核目标议案[6] 业绩考核目标 - 2022年度净利润增长率目标不低于5%，净资产收益率不低于10%[12] - 2023年度净利润增长率目标不低于10%，2022 - 2023年度净资产收益率两年加权平均数不低于10%[12] - 2024年度净利润增长率目标不低于15%，2022 - 2024年度净资产收益率三年加权平均数不低于10%[12] 其他 - 2024年度每股派发现金红利1.36216元（含税），利润分配方案于2025年7月3日实施完毕[17] - 限制性股票回购价格由8.7889元/股调整为7.42674元/股[17] - 公司本次应向激励对象支付回购价款167,101.65元，以自有资金支付[17] - 激励对象个人层面绩效核结果为良好的4人，回购注销数量22,500股[17] - 董事会提名与薪酬考核委员会认为需回购注销22,500股限制性股票[21] - 监事会同意按7.42674元/股的价格回购注销22,500股限制性股票[21] - 法律意见书认为本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合相关规定[21]

股权激励 - 2022年向51名激励对象授予463万股限制性股票，授予价格10.825元/股[7][14] - 2024年3月19日决定回购注销第一个解除限售期1852000股，5月24日完成[10][15] - 2024年8月29日同意50名激励对象第二个限售期解除限售1352400股，9月23日上市流通，同时决定回购注销60600股，11月7日完成，回购价8.7889元/股[11][15] - 2025年3月10日决定回购注销72000股，5月20日完成，回购价8.7889元/股，支付价款632800.8元加利息，激励对象调整为47人，剩余未解锁股票1293000股[12][15] - 2025年9月22日1270500股限制性股票上市流通，占股本总额0.29%[3][13][20][23] - 第三次解除限售数量占获授权益数量比例为30%[16] - 第一个解除限售期因公司层面条件未成就，取消解锁2778000股[17] - 47名激励对象2024年度43名优秀，解除限售比例100%，4名良好，解除限售比例85%[19][21] - 董事、高管已获授101万股，本次可解除限售29.535万股，占已获授予比例29.24%[20] - 其他激励对象已获授330万股，本次可解除限售97.515万股，占已获授予比例29.55%[20] 业绩总结 - 2024年度扣除相关收益和损益后净利润增长率为21.29%[18] - 2022 - 2024年度扣除非经常性损益后净资产收益率三年加权平均数为17.60%[18] 其他 - 2024年8月20日注销回购专用证券账户剩余股份5730094股[14] - 本次变动前有限售条件流通股249263233股，变动 -1270500股，变动后247992733股[24] - 本次变动前无限售条件流通股191212344股，变动1270500股，变动后192482844股[24] - 公司本次调整、解除限售及回购注销已取得现阶段必要批准和授权，尚需履行信息披露等手续[24]

股权激励 - 2022年8月3日第二次临时股东大会审议通过股权激励计划相关议案[6] - 2023年2月2日第一次临时股东大会审议通过调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核目标的议案[7] 业绩考核 - 2022年度净利润增长率不低于5%，净资产收益率不低于10%[16] - 2023年度净利润增长率不低于10%，2022 - 2023年度净资产收益率两年加权平均数不低于10%[16] - 2024年度净利润增长率不低于15%，2022 - 2024年度净资产收益率三年加权平均数不低于10%[18] - 公司2024年度净利润增长率为21.29%，2022 - 2024年度净资产收益率三年加权平均数为17.60%[23] 解除限售 - 2025年9月11日提名与薪酬委员会同意为47名激励对象办理解除限售及股份上市事宜[7] - 2025年9月12日董事会同意为47名激励对象办理解除限售及股份上市事宜[8] - 2025年9月12日监事会同意为符合条件的激励对象办理解除限售事宜[8][9] - 第一个解除限售期解除限售比例为40%[13] - 第二个解除限售期解除限售比例为30%[13] - 第三个解除限售期解除限售比例为30%[13] - 43名优秀激励对象按100%解除限售，4名良好激励对象按85%解除限售、15%由公司回购注销[24] 回购注销 - 需回购注销限制性股票72,000股[10] - 公司需回购注销4名良好激励对象当年计划解除限售额度的15%，即22,500股[26] - 限制性股票回购价格由8.7889元/股调整为7.42674元/股[12] - 本次回购注销的限制性股票回购价格为7.42674元/股[27] - 本次回购注销的资金来源为公司自有资金[28] 利润分配 - 本次利润分配以440,475,577股为基数，每股派发现金红利1.36216元，共计派发现金红利6亿元[10] 绩效考核 - 绩效考核分数S≥85分，标准系数为100%；70≤S<85分，标准系数为85%；60≤S<70分，标准系数为50%；S<60分，标准系数为0%[20]

业绩 - 2024年度扣非净利润增长率为21.29%[2] - 2022 - 2024年扣非净资产收益率三年加权平均数为17.60%[2] 激励计划 - 43名优秀激励对象解除限售比例100%，4名良好为85%[2] - 2022年激励计划第三个解除限售期2025年9月22日届满[3] - 回购4名良好对象22,500股，价格调为7.42674元/股[3] - 应支付回购价款167,101.65元[4]

回购情况 - 2025年9月11 - 12日相关委员会及会议通过回购注销部分限制性股票及调整回购价格议案[2] - 需回购注销4名激励对象22,500股未解除限售的限制性股票[2] - 回购完成后股份总数和注册资本将减至440,453,077股/元[3] 债权人权益 - 债权人自2025年9月16日起45日内可要求清偿债务或担保[4] - 债权人申报债权时间为公告登报日起45日内，可现场或邮寄申报[5]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、持股10%以上股东提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[10] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[11] 会议变更 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，需提前两日公告[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 表决权 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席，每股一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[14] 投票征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[17] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时，选举董事采用累积投票制[17] 优先股审议 - 股东会就发行优先股审议需对11项事项逐项表决[17][18] 表决意见 - 出席股东应就提案发表意见，未填等表决票视为弃权[19] 计票监票 - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师和股东代表负责并当场公布结果[19] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席、表决方式、提案结果等内容[20] 会议记录 - 会议记录保存不少于十年，相关人员需签名保证内容真实准确完整[21] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后两个月内实施具体方案[21] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过，并次日公告[22] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规的股东会决议[22]

公司基本信息 - 公司1992年首次发行120,000,000股人民币普通股，1996年7月在上海证券交易所上市[11] - 统一社会信用代码为91500000202824753F[11] - 注册资本为人民币440,475,577元[13] - 住所为重庆市渝中区青年路18号10、11、14楼，邮编400010[13] - 营业期限为永久存续的股份有限公司[13] 股份相关 - 已发行股份数为440475577股，均为普通股[21] - 发起人重庆百货大楼发行持有4200万股，设立时发行股份总数为7800万股，面额股每股金额为1元[21] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[21] - 因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[25] 股东与股权交易 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[28] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[28] 公司治理 - 董事会由12名董事组成，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[91] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[94] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[94] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[124] - 法定公积金不足以弥补亏损时，先用当年利润弥补亏损[124] - 弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持股比例分配[124] 重大事项决策 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[44] - 一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，须经股东会审议[45] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[147]

公司章程修订 - 2025年9月12日召开董事会，审议通过修订《公司章程》议案[3] - 原注册资本446,338,271.00元，修改后为440,475,577元[4] - 原规定经理为法定代表人，修改后为代表公司执行事务的经理为法定代表人[4] - 不再设置监事会，以审计委员会替代[3] 股份相关 - 公司发起人为重庆百货大楼，发行持有4200万股，设立时发行股份总数7800万股，面额股每股1元[5] - 公司股份总数446,338,271股，已发行股份数440,475,577股，均为普通股[5] - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[6] 股东权益与责任 - 股东有权请求撤销违法违规或章程的股东会、董事会决议，但轻微瑕疵且无实质影响除外[7][8] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东，可书面请求相关方诉讼，特殊情况可自行起诉[8] - 持有5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[9] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用地位逃避债务损害债权人利益应承担连带责任[9] 会议相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[11] - 董事人数不足规定或章程人数2/3等情况，2个月内召开临时股东会[12] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[13] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[17] 董事相关 - 董事会由12名董事组成，设董事长1人，可设副董事长，由全体董事过半数选举产生[22] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[20] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超董事总数1/2[20] - 董事辞任生效或任期届满后1年内，忠实义务仍有效[21] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[26] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行[27] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[26][27] 利润分配 - 公司每年度至少进行一次利润分配，前提是当年盈利且累计未分配利润为正数[31] - 每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的30%[32] - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意[34][37] - 股东会审议利润分配方案须出席股东所持表决权过半数通过，发放股票股利或以公积金转增股本方案须三分之二以上通过[34][36][37] 其他 - 公司制定内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[37] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[38] - 公司合并、分立、减少注册资本时，需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[38][39] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[40]