股权激励计划执行与股份回购注销 - 公司根据2022年限制性股票激励计划的规定，因部分激励对象个人绩效考核未达“优秀”等级，决定回购注销其持有的尚未解除限售的限制性股票 [1] - 本次回购注销涉及4名个人层面绩效考核结果为“良好”的激励对象，其解除限售比例为85%，共回购注销其持有的22,500股限制性股票 [1][5] - 公司层面业绩考核已达成2024年度设定的考核要求，第三个解除限售期的解锁条件已成就 [1][4][5] 决策程序与信息披露 - 公司于2025年9月12日召开第八届十八次董事会和第八届十次监事会，审议通过了本次回购注销及调整回购价格的议案，独立董事发表了同意的独立意见 [2] - 公司于2025年9月13日及9月16日通过《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露了相关董事会决议、监事会决议及回购注销公告 [2] - 公司已履行通知债权人程序，在法定申报时间内无债权人要求提前清偿债务或提供担保 [3] 业绩考核具体标准 - 公司层面业绩考核期为2022年至2024年，每年考核一次，考核指标包括扣除特定投资收益和非经常性损益后的净利润增长率，以及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 [3][4] - 净利润增长率以2020和2021年度净利润的算术平均数为基数进行计算 [4] - 激励对象个人层面绩效考核分为优秀、良好、待改进和不及格四个等级，分别对应100%、85%、70%和0%的解除限售比例 [4] 回购注销操作安排 - 本次回购注销完成后，公司剩余尚未解除限售的股权激励限制性股票将变为0股 [7] - 公司已开立回购专用证券账户并申请办理注销手续，预计于2025年12月9日完成回购注销，后续将依法办理工商变更登记 [7][8] - 本次回购注销的依据包括《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划草案及与激励对象签署的授予协议书 [6] 股份结构变动与相关方意见 - 本次回购注销将减少公司股本总额22,500股，公司公告了回购注销后的股份结构变动情况 [1][8] - 公司董事会说明本次回购注销符合相关法律法规及激励计划规定，决策程序和信息披露合法合规，不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [8] - 北京市金杜律师事务所出具法律意见书，认为公司已履行现阶段必要的决策程序和信息披露，本次回购注销符合相关规定 [8]

公司行动：股权激励计划调整 - 重庆百货于12月4日晚间公告，回购注销了股权激励计划中部分限制性股票 [1] - 此次回购注销涉及第三解除限售期个人层面绩效考核结果为“良好”的4名激励对象 [1] - 回购注销的股票数量为22，500股，并相应减少公司股本总额22，500股 [1]

回购情况 - 公司回购注销22,500股限制性股票并减少股本总额22,500股[2] - 2025年9月12日董事会和监事会审议通过回购注销议案[3] - 预计2025年12月9日完成回购注销，后续办理工商变更登记[8] 限售条件 - 限制性股票分三个解除限售期，解除限售比例40%、30%、30%[5] - 各解除限售期有净利润增长率和净资产收益率要求[5] - 个人绩效考核对应不同解除限售比例[6] 股份变动 - 回购注销后有限售条件流通股减22,500股[10] - 无限售条件流通股数量不变[10] - 股份合计减少22,500股[10] 合规声明 - 回购注销事项符合规定，决策和披露合规[9] - 公司承诺回购信息真实准确完整并担责[9] - 已履行现阶段决策程序并披露信息[10] - 尚需办理手续并履行披露义务[11]

激励计划授权 - 2022年8月3日公司第二次临时股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜[7] 回购注销议案流程 - 2025年9月11日提名与薪酬委员会通过回购注销议案[7] - 2025年9月12日董事会、监事会通过回购注销议案[8] - 2025年9月13日公告董事会和监事会决议[8] 回购注销相关信息 - 回购注销22,500股，涉及4名激励对象，占当年计划解除限售额度15%[12] - 回购价7.42674元/股，资金来源为自有资金[13][14] 后续安排 - 预计2025年12月9日完成回购注销[16] - 尚需办理减资和股份注销登记等手续并披露信息[17] 激励对象解除限售规则 - 分年个人综合考核良好的激励对象解除限售比例为85%[11] - 因个人绩效不能解除限售的股票按授予价回购注销[11]

行业核心观点 - 零售行业上市公司正紧跟消费升级趋势，着力构建差异化竞争优势 [1] 数字化改革 - 三江购物通过门店数字化实现核心操作流程精简优化，降低门店陈列工作压力，商品缺货率显著下降 [2] - 重庆百货将数字化与即时零售融合，依托数字化供应链和智能调度系统加速布局“店+仓”新模式，致力于打造同城最快30分钟送达的服务体验 [2] 消费科技关注 - 杭州解百密切关注与消费场景强关联、已具备市场验证和商业化落地能力的科技创新项目，并已接洽落地若干项目 [3] - 公司以基金作为前沿触角开展前瞻布局与赛道验证，为战略型投资储备优质项目源 [3] - 依托高端会员资源及产业区位优势，通过上市公司平台及消费基金重点关注并布局宠物、细分专科医疗连锁等方向，已实现若干项目落地交割 [3] 业态与供应链创新 - 重庆百货持续推动文商旅融合，在业态创新、文化融合、品牌升级、首店引入等方面进行多方位突破 [3] - 公司以消费者为中心推动商品力变革、新场景打造以及数字化转型，以提升运营效率与商品竞争力 [4]

公司治理 - 公司于2025年11月28日以通讯表决方式召开第八届二十次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了关于修订《审计委员会工作规程》的议案 [1] 业务结构与财务数据 - 公司2024年营业收入构成为超市业态占比35.97%，汽贸业态占比25.02%，电器业态占比19.27%，百货业态占比10.33%，其他业务占比8.27% [1] - 超市业态是公司最大的收入来源，占比超过三分之一 [1] - 截至发稿时，公司市值为121亿元 [1] - 公司当前收盘价为27.58元 [1]

审计委员会组成与提名 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 审计委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 独立董事任职限制 - 独立董事成员连续任职不得超过六年[4] 审计委员会会议相关 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[9] - 每季度至少召开一次会议，有两名及以上委员提议或主任委员认为必要时可开临时会议[22] - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行，决议需成员过半数通过[22] - 召开审计委员会会议，需提前3天通知全体委员[20] 报告提交相关 - 定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及监督职责情况报告[9] - 审计法务部（纪检）至少每半年对特定事项进行一次检查并提交报告[10] 财务问题处理 - 存在财务造假、重大会计差错等问题，应要求公司更正财务数据，完成更正前不得审议通过[12] 内部控制监督 - 评估内部控制有效性时，需监督指导审计法务部（纪检）开展相关工作[12] - 存在内部控制重大缺陷等问题，应督促整改与内部追责[13] 财务负责人聘任 - 审议聘任财务负责人时，需关注其是否被采取相关措施或处分及任职资格[13] 临时股东会会议 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后，需在10日内书面反馈是否同意[18] - 董事会同意召开临时股东会会议，应在决议后5日内发出通知，会议在提议后2个月内召开[16] 股东诉讼相关 - 可接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东请求，对违规董高提起诉讼[17] - 审计委员会、董事会收到股东请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[17] 资料提供 - 公司原则上应不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料[22] 半年度报告审计 - 半年度报告特殊情况需审计，工作流程参照年报审计条款执行[25] 规程实施与解释 - 本工作规程自董事会通过之日起实施，解释权归公司董事会[27]

审计机构聘任 - 公司拟续聘天健为2025年度财务和内控审计机构，费用共165万元[3] - 2025年财务审计费用降2万，内控审计费用持平[12] - 董事会已通过续聘议案，尚需股东会审议[14][15] 审计机构情况 - 天健2024年末合伙人241人，注会2356人，签过证券报告注会904人[3] - 2024年业务收入29.69亿，审计收入25.63亿，证券业务收入14.65亿[3] - 2024年客户756家，审计收费7.35亿，同行业上市审计客户18家[4] - 2024年末累计风险基金和保险赔偿限额超2亿[4] 审计机构合规 - 近三年在民事诉讼中与华仪电气、东海证券承担5%连带责任[5] - 近三年受行政处罚4次、监管措施13次等[6]

公司决策 - 2025年11月24日发董事会会议通知，28日通讯表决开会[3] - 聘请天健为2025年度审计机构，费用165万元[4] - 选举陈广垒为第八届审计委员会委员[7] 业务转型 - 江北商场转型“重百•造梦场”，4 - 5F投资约70万装修后出租[8]

股权变动 - 渝富控股拟将渝富资本持有的重庆百货25.32%股份无偿划转至渝欣创商管[43] - 2025年11月20日，渝富资本与渝欣创商管签署协议划转111,540,705股重庆百货股份[48] - 权益变动后，渝欣创商管及一致行动人合计持有重庆百货26.35%股份，公司仍无控股股东、实际控制人[4][9] - 2024年12月27日，渝富控股拟无偿划转渝富资本持有的西南证券29.51%股权，待审批过户[22] 公司持股情况 - 渝富控股持有渝欣创商管100%股权，重庆市国资委为实际控制人[15] - 渝富控股持有多家公司股份，如西南证券29.51%、重庆银海融资租赁有限公司88.38%等[13][17] - 渝富控股等主体合计持有重庆银行、重庆农村商业银行等公司股份[37] 财务数据 - 渝欣创商管2024年末总资产520,126.60万元，2023年末为248,657.82万元[25] - 渝富控股2024年营业总收入3,244,861.75万元，2023年为3,237,922.17万元[27] - 西南证券2024年末归属于母公司所有者权益2,581,132.47万元，2023年末为2,541,002.08万元[29] - 渝欣创商管2024年归属于母公司所有者的净利润2,559.15万元，2023年为127.30万元[25] - 渝富控股2024年资产负债率65.44%，2023年为63.57%[27] - 西南证券2024年加权平均净资产收益率2.73%，2023年为2.39%[29] - 西南证券2024年营业总收入256,565.08万元，2023年为232,876.90万元[29] 其他信息 - 渝欣创商管从事商业综合体管理服务等业务[24] - 渝欣创商管涉及合同纠纷诉讼标的金额65,753.88万元，已调解，在执行阶段[30] - 信息披露义务人及一致行动人未来12个月内无增持或处置重庆百货股份计划[122]