行业或公司 * **行业**：数据价值化、数据服务、数字经济、AI * **公司**：中软集团、上海思锐信息科技有限公司、东莞集团、人瑞人才 核心观点和论据 * **中软集团并购上海思锐信息科技有限公司**：中软集团通过并购上海思锐信息科技有限公司，旨在快速构建数据价值化和数据服务能力。[1] * **上海思锐信息科技有限公司的业务和客户**：上海思锐信息科技有限公司依托软件创新和研发能力，提供数字技术服务、软件解决方案和数字化运营服务。其客户包括上汽集团、字节跳动、京东集团、OPPO等知名企业。[1] * **并购对中软集团的影响**：并购将增厚中软集团收入，优化财务结构，并带来优质客户和知识资产协同效应。[4] * **东莞集团业务变革**：东莞集团在组织架构、领导力建设、营销体系、研发技术体系等方面进行变革，聚焦数据价值化和数据智能化解决方案。[10] * **数据价值化市场前景**：数据价值化市场对东莞集团而言充满可想象的空间，是未来重要的业务形态。[12] * **AI业务协同**：中软集团与上海思锐信息科技有限公司在AI领域将加强合作，共同开发智能体、AI大模型等。[13][14] * **出海业务进展**：中软集团汽车板块出海业务进入收获期，已获得多个国际订单，包括车载智能出行解决方案和座舱软件产品。[26][27] 其他重要内容 * **并购方案**：中软集团将采用现金收购方式收购上海思锐信息科技有限公司控股权。[3] * **交易估值**：交易估值合理性将充分考虑东莞集团利益和股东角度。[8] * **业务协同管理**：并购后，上海思锐信息科技有限公司将保持独立运营，但将与中软集团在数据服务和人工智能应用方面进行协同。[23][24] * **未来业务板块**：中软集团将考虑在东莞集团体内形成数字服务、数据处理、云科技等板块。[25]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买上海思芮信息科技有限公司43%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定[1][2] 财务审计 - 注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告[2] 人员情况 - 公司及现任董事、高级管理人员无涉嫌犯罪或违法违规被立案调查情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金及股份购买上海思芮信息科技100%股权并募资[1] 股票情况 - 公司股票2024年12月17日起停牌，预计不超10个交易日[1] 股东持股 - 2024年12月16日，大连东软控股持股174,202,414股，比例14.47%[2] - 2024年12月16日，阿尔派电子（中国）持股78,683,547股，比例6.54%[2] - 2024年12月16日，香港中央结算持股69,246,662股，比例5.75%[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买上海思芮信息科技有限公司43%股权并募集配套资金[1] 股价及指数数据 - 2024年11月18日收盘价10.30元/股，12月16日10.49元/股，20日累计涨1.84%[1] - 11月18日上证综指3323.85，12月16日3386.33，累计涨1.88%[1] - 11月18日信息技术行业指数4356.18，12月16日4515.12，累计涨3.65%[1] 股价影响分析 - 剔除大盘因素公司股票涨跌幅 -0.04%，剔除同行业板块 -1.80%[1] - 交易信息公布前20日股价累计涨幅未达20%，无异常波动[1] 停牌信息 - 公司股票2024年12月17日起停牌[1]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购思芮科技57%股权，对应3135万元注册资本[2] - 东软控股以思芮科技43%股权认购公司发行股份[5] 交易价格与股份发行 - 发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.78元/股[6] - 募集配套资金股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[9] 募集配套资金 - 募集资金金额不超过发行股份购买资产交易价格的100%[10] - 发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%[10] - 发行对象不超过35名特定投资者，以现金认购[9] 股份锁定期与有效期 - 东软控股认购股份自发行结束之日起12个月内不转让[8] - 募集配套资金发行对象认购股份锁定期为6个月[11] - 交易有关决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[12] 交易性质与合规 - 本次发行股份购买资产构成关联交易[12] - 交易预计不构成重大资产重组及重组上市[13] - 监事会认为交易符合多项规定[17][19][20] 会议与议案 - 十届十一次监事会于2024年12月30日通讯表决召开[1] - 多项议案审议通过，尚需提交股东大会审议[3][4][23][24][25][26][27]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买上海思芮信息科技有限公司43%股权并募集配套资金[1] 股权结构 - 本次交易前36个月内公司实际控制权未发生变更[1] - 截至交易前公司无控股股东、实际控制人，第一大股东为大连东软控股有限公司[1] - 交易完成后预计公司第一大股东不变，仍无实际控制人[1] - 交易预计不会导致公司控制权变更，不构成重组上市情形[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买思芮科技43%股权并募集配套资金[1] - 公司拟现金收购思芮科技57%股权[1] - 计算重大资产重组时现金收购交易数额一并纳入累计计算[1] 其他情况 - 本次交易前12个月内公司无其他需纳入相关指标累计计算范围的资产交易情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买上海思芮信息科技43%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[1] - 相关主体无因涉本次交易内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 相关主体近三十六个月无因重大资产重组内幕交易被处罚或追刑责情形[1]

市场扩张和并购 - 公司拟现金及股份结合购买上海思芮100%股权并募资[1] - 2024年12月30日董事会通过现金购上海思芮57%股权议案[1] 其他新策略 - 审计、评估未完成，暂不召股东大会审议交易[1] - 完成后再开董事会，按程序提请股东大会审议[1]

交易方案 - 公司拟向东软控股发行股份购买思芮科技43.00%股权并募集配套资金[2][14][19] - 发行股份购买资产定价基准日为十届十七次董事会决议公告日，发行价格7.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价[25] - 东软控股以资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让[26] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超发行股份购买资产完成后公司总股本的30%[27] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定对象，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[27][28] - 募集配套资金用于支付中介等费用，补充流动资金、偿还债务比例不超交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[27] - 公司拟与瑞应人才、天津芮屹现金收购思芮科技57%的股权[86] 交易进展与审批 - 本次交易相关审计、评估工作截至预案摘要签署日尚未完成[6] - 本次交易已取得交易对方现阶段内部授权或批准、上市公司持股5%以上股东原则性意见、上市公司十届十七次董事会审议通过[34] - 本次交易尚需交易对方履行内部批准程序、上市公司再次召开董事会审议、股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册等[36] 交易影响与风险 - 本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入及净利润等预计进一步增长[33][74] - 本次交易可能因股价异常波动、商务谈判分歧等被暂停、中止或取消[47] - 本次交易尚需履行审批程序，能否获批及获批时间不确定[48] - 标的资产评估值及交易作价未确定，相关数据可能调整[49][50] - 交易完成后可能存在整合不达预期、商誉减值等风险[51][52] - 交易实施后可能摊薄上市公司即期回报[55] - 公司拟向不超过35名合格投资者募集配套资金，存在募集不达预期风险[56] - 标的公司面临技术迭代、市场竞争和人才流失等风险[57][59][60] 标的公司情况 - 标的公司为上海思芮信息科技有限公司，覆盖200余家优质企业客户[14][74] - 标的公司与字节跳动、京东集团等行业龙头公司密切合作[75] - 标的公司积累丰富人才数据资源，有助于上市公司充实人才队伍[75] - 标的公司建立数字驱动业务的资源配置管理体系，可提高上市公司人才利用效率[76] 相关承诺 - 公司及全体董监高保证预案摘要内容真实、准确、完整，承担相应法律责任[5] - 交易对方保证为本次交易所提供信息真实、准确、完整，承担相应法律责任[10] - 若信息涉嫌虚假等被调查，公司第一大股东等和交易对方在结论形成前不转让股份并按规定锁定[5][10] - 若调查有违法违规情节，公司第一大股东等和交易对方承诺锁定股份用于投资者赔偿[5][10] - 上市公司持股5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人员截至承诺函出具日无减持计划，重组期间减持将依规披露[37][38] - 上市公司董事及高级管理人员承诺不无偿或以不公平条件输送利益，约束职务消费等[115] - 东软控股承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占其利益[117] - 上市公司董事及高级管理人员、东软控股承诺按监管最新规定出具填补回报补充承诺[115][117]