投资公司信息 - 南药医疗器械投资公司认缴出资总额2亿元，南京医药出资11980万元占比59.9%[5] - 新工产投出资20万元占比0.1%，新工医疗并购基金出资8000万元占比40%[5] - 南药医疗器械投资公司存续期限10年，投资期和退出期各5年，可延长2年[21][22] - 南药医疗器械投资公司本期认缴出资2亿，首期不低于2000万元，5年内实缴完毕[30] 股权结构 - 新工投资集团直接持有公司44.17%股权[5] - 江丰生物刘炳宪等创始股东和团队持股36.92%等[25] 财务数据 - 截至2025年11月30日，公司向新工投资集团借款余额6.2亿元[6] - 新工产投2024年12月31日总资产6220.51万元、净资产5678.49万元[12] - 新工产投2025年9月30日总资产8235.07万元、净资产8067.65万元[12] - 江丰生物2024年12月31日总资产37066.11万元，净资产16304.78万元[29] - 江丰生物2025年6月30日总资产37029.23万元，净资产16576.68万元[29] - 新工产投2024年度营业收入2693.44万元、净利润1489.75万元[13] - 新工产投2025年1 - 9月营业收入3238.46万元、净利润2389.16万元[13] - 江丰生物2024年度营业收入19823.47万元，净利润2873.45万元[29] - 江丰生物2025年1 - 6月营业收入8810.85万元，净利润271.90万元[29] 决策与风险 - 2025年12月18日公司董事会通过参与设立投资公司议案[6] - 设立投资公司议案经独立董事等会议审议通过[36] - 南药医疗器械投资公司存在出资、备案及政策等风险[37] - 投资江丰生物存在行业竞争加剧等风险[37] 投资计划 - 南药医疗器械投资公司将以江丰生物整体估值不超7.5亿元受让约22.5%股权[6][28]

委员会组成 - 委员会成员由五名董事组成，至少含三名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] - 委员会设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 任期与会议 - 委员会任期与董事会任期一致，委员连选可连任[5] - 委员会每年至少召开一次会议，会前七天通知全体委员[12] - 会议须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] 细则说明 - 本实施细则自董事会决议通过之日起施行[15] - 细则解释权归属公司董事会[15] - 文件发布日期为2025年12月18日[16]

南京医药集团股份有限公司 董事会审计与风险控制委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到年度审计、专项审计、专 门审计、风险控制，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司 章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风险控制委员会（以 下简称"委员会"），并制定本实施细则。 第二条 董事会审计与风险控制委员会是按照股东会决议设立的 专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，负责合规管理工作，行使《公司法》规定 的监事会的职权，以及《审计与风险控制委员会实施细则》规定的职 权。 第二章 人员组成 第三条 审计与风险控制委员会成员为五名，为不在公司担任高 级管理人员的董事担任，且至少应包括三名独立董事。 第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由为专业会计人士 的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举， 1 第七条 委员会日常办事机构设在公司审计内控职能部门，具体 ...

南京医药集团股份有限公司 董事会薪酬与绩效考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理 人员（以下简称高管人员）的绩效考核和薪酬管理制度，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与绩效考核委员会 （以下简称"委员会"），并制定本实施细则。 第二条 薪酬与绩效考核委员会是董事会按照股东会决议设立的 专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，行使《薪酬与绩效考核委员 会实施细则》规定的职权。 第二章 人员组成 第三条 委员会成员由公司五名董事组成，至少应包括三名独立 董事。 第四条 委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任， 负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产 1 生。 第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委 ...

南京医药集团股份有限公司 董事会提名与人力资源规划委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会组 成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司 治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名与 人力资源规划委员会（以下简称"委员会"），并制定本实施细则。 第二条 董事会提名与人力资源规划委员会是董事会按照股东会 决议设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，行使《提名与人力资源规划委员会实施细则》规定的职权。 第二章 人员组成 第三条 委员会成员由公司五名董事组成，至少应包括三名独立 董事。 第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任， 委员会推选，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请 董事会批准产生。 第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员因故不再担任委员，由委员会根据上述第三至 1 第五条规定 ...

南京医药集团股份有限公司内部审计制度 （一）独立性原则：按公司要求独立开展监督和评价工作。 （二）客观性原则：在进行内部审计活动时应当以第三方的身份去检 查、监督、分析、评价各项经济业务，以事实为依据，客观公正地履行职 责。 （三）审慎性原则：应根据审计目标确定审计范围，实施必要的审计 程序，以获取充分、适当的审计证据支持审计结论，并将审计风险控制在 可以接受的范围内。 第四条 本制度规定了公司内部审计的管理体系、机构设置和人员配 1 备、内部审计工作职责和工作权限、内部审计工作要求及内部审计的一般 程序，明确了审计结果运用和奖惩机制，本制度适用于公司及各子公司。 第一章 总 则 第一条 为了建立健全南京医药集团股份有限公司（以下简称"南京医 药"或"公司"）内部审计管理，加强内部审计和监督工作，维护公司和全体 股东的合法权益，保障公司安全、高效、健康发展，明确内部审计职责和 权限，规范内部审计组织和行为，根据《中华人民共和国审计法》、《审 计署关于内部审计工作的规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》、《中国内部审计准则》、《南京医药集团股份 有限公司章程》等法律、法规及相关规 ...

南京医药集团股份有限公司章程修正案 | 序号 | | | | 修订前 | | | | | | 修订后 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 第 六 公 | 条 | 司 注 | 册 资 | 本 | 为 | 人 民 | 币 | 第六条 公司注册资本为人民币 | | 1,308,891,388 | | | 1,308,929,289 | | 元。 | | | | | | 元。 | | | | | 第二十一条 1,308,929,289 | | | 公司已发行的股份总数为 股，其中南京新工投资集团 | | | | | 第 二 十 一 条 公 司 已 发 1,308,891,388 | 行 | 的 股 份 总 数 为 股，其中南京新工投资集团有 | | | 有限责任公司持有 | | | 578,207,286 | | | 股，占公司 | | 限责任公司持有 578,207,286 | | 股，占公司可发 | | 2 | 可发行普通股总数的 | | | 44.17%。 | | | | | 行普 ...

| | | 债券代码：110098 债券简称：南药转债 南京医药集团股份有限公司 第十届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、董事会会议召开情况 南京医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第五次会议 于 2025 年 12 月 9 日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于 2025 年 12 月 18 日以现场加通讯方式在公司 14 楼 1403 会议室召开，会议召开符合《公司 法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周建军先生主持，应到会董事 9 人， 实到会董事 9 人，董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、左翔元先生、骆训 杰先生，独立董事王春晖先生、陆银娣女士、吕伟先生现场出席了本次会议，董 事 Marco Kerschen 先生以通讯方式出席了本次会议。公司董事会秘书列席会议。 会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过关于公司参与设立南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有 限责任公司暨关联交 ...

2025年12月18日，公司第十届董事会第五次会议审议通过《关于公司参与设立南京新工南药医疗器械强 链并购股权投资有限责任公司暨关联交易的议案》（同意8票，反对、弃权均为0票），关联董事左翔元 先生回避对本议案的表决。董事会同意公司作为有限合伙人出资11,980万元参与投资设立南京新工南药 医疗器械强链并购股权投资有限责任公司（暂定名，以公司登记机关核准名称为准），占南药医疗器械 投资公司认缴出资总额的59.9%。南京新工新兴产业投资管理有限公司出资20万元，占南药医疗器械投 资公司认缴出资总额的0.1%，为基金管理人。南京新工医疗健康强链并购股权投资基金合伙企业（有 限合伙）出资8,000万元，占南药医疗器械投资公司认缴出资总额的40%。南药医疗器械投资公司成立 后，专项用于投资江丰生物。南药医疗器械投资公司将以江丰生物整体估值不超过7.5亿元为前提受让 江丰生物约22.5%的股权。 根据南京医药"十四五"战略规划，公司将在聚焦主业及充分发挥既有核心竞争力的基础上，主动融 入"健康中国"发展战略，立足大健康产业，按照"价值发现、批零协同、药械相长、适度延伸、数字赋 能"的发展模式，适度延伸现有产业链，拓展转 ...

2025年限制性股票激励计划预留授予结果 - 公司于2025年11月21日向29名激励对象完成预留授予限制性股票登记，授予价格为每股2.54元，实际授予数量为1,941,000股，与计划授予数量一致 [4][6] - 本次预留授予的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股，授予登记完成后公司总股本不变，仍为1,308,931,045股，不会导致控股股东持股比例发生变化 [1][9][11] - 预留授予的限制性股票限售期分别为登记完成之日起24个月、36个月和48个月，计划有效期最长不超过72个月 [7][8] - 公司已收到29名激励对象缴纳的认购款总额为人民币4,930,140.00元，所筹资金将全部用于补充公司流动资金 [9][12] - 经测算，本次预留授予的194.10万股限制性股票合计需摊销的总费用为493.01万元，将在限售期内分期计入成本或费用 [12] 控股子公司现代医药物流扩建项目 - 公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司拟投资不超过39,753.2万元建设现代医药物流扩建项目，新建建筑面积58,518.7平方米，建设工期约2.92年（共35个月） [14][16] - 项目内容包括对一期1物流库进行设备改造以新增2432个托盘位，并新建智慧医药物流仓库、生物医药产业研发综合楼、辅助用房及地下建筑等 [20][21][22][23][24][25] - 安徽天星是公司重要省级平台公司，截至2025年9月30日资产总额1,034,414.15万元，2025年1-9月实现营业收入1,208,489.93万元，净利润20,826.65万元 [15][19] - 项目旨在应对业务增长带来的仓储需求，通过引入先进物流工艺和设备提升智能化与自动化水平，增强供应链稳定性与效率 [15][16][27] - 项目投资资金为自筹，预计不会对公司2025年经营业绩产生重大影响 [26][27] 提质增效重回报行动方案 - 公司近年来保持稳健增长，营业收入从2020年398亿元增长至2024年近537亿元，五年复合增长率为7.64%，利润总额从2020年6.78亿元增长至2024年突破10亿元，扣非归母净利润五年复合增长率达15.23% [30] - 公司2024年国内医药流通行业规模排名第七位，居2025年《财富》中国500强第307位 [30] - 公司培育新增长动能，医疗器械销售收入从2020年的12.2亿元增长至2024年的39亿元，年复合增长率达35.56%，销售占比从3.06%提升至7.26% [31] - 公司积极实施现金分红，每股派息从2020年0.11元逐步提升至2024年0.17元，五年累计分红8.87亿元，年度分红额均高于当年归母净利润的30% [36] - 公司于2025年完成股份回购，累计回购股份1,799.9852万股，占总股本1.38%，使用资金总额8,892.21万元，回购股份用于股权激励计划 [37] - 公司深化数字化转型，2023年启动三年规划，围绕数字供应链、数字零售等平台推进40余个项目，累计取得软件著作权32项、实用新型专利6项 [33] - 公司与广州广药二期基金签署战略投资协议，该基金拟持有公司11.04%股权，双方计划在资本、工业品种分销及中医药领域展开深度合作 [38] - 公司是ESG体系建设试点企业，已制定2025-2027年ESG建设规划，并获评中国ESG上市公司国企先锋100等荣誉 [39] 政府征收子公司房产土地事项 - 南京市雨花台区人民政府依法征收公司二级子公司两处房产土地，涉及土地使用权面积34,709.49平方米，房屋建筑面积20,644.33平方米，合计补偿金额294,446,660元 [48][50] - 经公司财务部门初步测算，本次征收事项预计将增加公司合并报表归属于上市公司股东的净利润约1.77亿元左右 [49][50] - 被征收方为公司控股子公司南京药业股份有限公司的全资子公司南京鹤龄房产物业管理有限公司及控股子公司南京鹤龄药事服务有限公司 [48][52][54]