战略投资协议 - 南京医药与白云山及广药二期基金签署战略投资协议 广药二期基金通过协议受让AHAPL持有的南京医药144,557,431股股票 占公司总股本11.04% [2] - 股份转让价格为5.18元/股 转让总额为748,807,492.58元 较南京医药当前股价4.88元/股溢价6.15% [4] - AHAPL为南京医药现第二大股东 2014年以5.20元/股认购107,691,072股 投资金额约5.60亿元 持股近11年 [6] 交易主体概况 - 白云山为A+H上市公司 市值约413亿元 业务涵盖医药制造 医药流通 大健康产品及医疗服务四大板块 [4] - 白云山大南药板块拥有27家医药制造企业 从事中西成药 化学原料药及生物医药研发制造与销售 [4] - 白云山大健康板块主营饮料食品保健品 主要企业包括王老吉大健康公司及王老吉药业 [4] - 白云山大商业板块主营医药流通业务 包括医药产品医疗器械批发零售 主要企业包括广州医药 广药供应链公司及采芝林药业 [5] - 南京医药市值约64亿元 主要从事医药批发零售 医药制造及大健康产品业务 [4][6] 财务表现 - 白云山上半年营业收入41,834,546,114元 同比增长1.93% 归属于股东净利润2,516,140,987元 同比下降1.31% [5] 战略合作内容 - 白云山表示合作将加强华东区域产业布局 增强医药流通业务竞争优势 带动医药制造业务增长 [6] - 南京医药表示将构建长期稳定战略合作关系 在资本层面 自有品种分销渠道 中医药领域展开深度合作 [6] - 双方合作原则包括优势互补资源共享 平等互利共同发展 创新驱动协同探索 诚信合作长期主义 [6]

交易概述 - 白云山旗下广药二期基金拟出资7.49亿元收购南京医药1.45亿股非限售股份 占南京医药总股份11.04% [1] - 收购价格为每股5.18元 较南京医药9月26日收盘价4.88元溢价6.15% [2] - 交易完成后广药二期基金将成为南京医药第二大股东 [2] 投资主体结构 - 广药二期基金是白云山出资14.99亿元设立的私募股权投资基金 白云山出资比例99.90% [2] - 基金主要通过子基金投资和项目直接投资等方式投向医药、医疗器械、医疗服务等生物医药与健康领域 [2] 战略合作内容 - 双方签署战略投资协议 合作涵盖资本合作、自有工业品种分销渠道合作和中医药领域合作三个方面 [4] - 在分销渠道合作方面 将整合优化供应链资源和物流配送网络 建立稳定高效的供应链体系 [4] - 白云山表示交易将有利于加强业务合作 优化区域产业布局 增强医药流通业务竞争优势 [5] 行业地位与市场格局 - 白云山旗下广州医药是华南地区医药流通领军企业 南京医药是江苏省医药流通业领军企业 [4] - 据2024药品流通行业百强榜单 广州医药与南京医药分别位列第六和第七 [4] - 医药流通行业呈现集中化趋势 2025年全国医药流通市场前十大企业市占率达82% [4] 业务协同效应 - 南京医药主营业务聚焦医药批发和零售 在华东、华中区域快速扩张 在江苏、安徽、福建、湖北等区域优势明显 [4] - 两家公司业务布局有相同之处 医药流通均为核心业务之一 [4]

交易概述 - 白云山附属企业广药二期基金以每股5.18元价格收购AHAPL所持南京医药1.45亿股非限售股份（占南京医药总股本11.04%），总交易价款7.49亿元 [1] - 交易目的为加强白云山与南京医药业务合作，优化华东区域产业布局 [1] - 交易完成后白云山将取代AHAPL成为南京医药第二大股东，原第二大股东AHAPL持股比例11.04%被全额转让 [1] 南京医药企业背景 - 南京医药为南京市属医药流通企业，1996年A股上市，是区域性医药流通行业知名企业 [1] - 市场网络覆盖江苏、安徽、湖北、福建等省份及西南区域昆明市 [1] - 交易前控股股东南京新工投资集团持股5.78亿股（占比44.17%） [1] 南京医药财务数据 - 截至2025年6月30日资产规模332.06亿元，净资产68.6亿元 [2] - 2024年全年营业收入536.96亿元，净利润5.71亿元 [2] - 2025年上半年营业收入279.67亿元，净利润2.91亿元 [2] 白云山战略合作 - 除股份转让合同外，白云山、广药二期基金与南京医药同步签署《战略投资协议》 [2] 白云山业绩表现 - 2024年营业收入749.93亿元（同比下降0.69%），归母净利润28.35亿元（同比下降30.09%），净利润创近7年新低 [2] - 业绩下降主因包括需求疲软、行业变革、政策变化、市场竞争加剧以及对一心堂长期股权投资计提3.86亿元资产减值准备 [2] - 2025年上半年营业收入418.35亿元（同比增长1.93%），归母净利润25.16亿元（同比下降1.31%） [3] 分行业业绩 - 2024年大商业板块营业收入545.50亿元（同比增长3.39%），但毛利率下降0.56个百分点至6.43% [2] 分地区业绩 - 2024年华南地区营业收入555.85亿元（同比下降0.5%），毛利率下降1.42个百分点至14.08% [3] - 其他地区毛利率均出现不同程度下降 [3]

战略投资协议 - 白云山下属广药二期基金通过协议方式受让南京医药第二大股东Alliance Healthcare Asia Pacific Limited所持有的全部11.04%股份 [1] - 交易后广药二期基金将成为南京医药重要股东 [1] 合作框架 - 双方构建"耐心资本"长期稳定战略合作关系 [1] - 合作涵盖资本层面、自有工业品种分销渠道及中医药领域 [1] - 未来可能通过成立合资公司、战略投资或股权投资基金等方式深化合作 [1]

收购交易核心信息 - 广药二期基金拟出资7.49亿元人民币收购AHAPL持有的南京医药11.04%股权（144,557,431股）[1] - 交易价格定为5.18元/股 基于签署日前60个交易日收盘价算术平均值确定[1] - 交易完成后广药二期基金将成为南京医药第二大股东[1] 战略合作框架 - 白云山 广药二期基金与南京医药签署三方战略投资协议[1] - 合作涵盖资本合作 自有工业品种分销渠道合作及中医药领域合作[1] - 未来可能通过设立合资公司 战略投资或股权投资基金等方式推进合作[1] 产业协同具体措施 - 双方将共同制定市场拓展与渠道共享方案 整合供应链资源与物流配送网络[2] - 通过有效机制推动自有工业品种的市场准入和渠道销售[2] - 支持下属中药子公司合作推进中药工业转型升级与生产工艺标准化[2] - 协同建设覆盖种植 加工到销售的全链条中药材追溯体系[2] 基金背景与投资方向 - 广药二期基金为白云山出资14.985亿元设立的私募股权投资基金[2] - 投资方向覆盖医药 医疗器械 医疗服务等生物医药与大健康领域[2] - 通过子基金投资或项目直接投资等方式进行布局[2]

战略投资协议 - 广药二期基金协议受让Alliance Healthcare Asia Pacific Limited持有的南京医药1.45亿股股份 占公司总股本11.04% [1] - 南京医药与白云山及广药二期基金签署三方战略投资协议 [1] 业务协同规划 - 双方拟制定市场拓展与渠道共享方案 整合优化供应链资源与物流配送网络 [1] - 针对自有工业品种通过有效机制开展市场准入和渠道销售合作 [1] - 协同提升产业链合作等级 聚焦主营业务效益增强产品服务竞争力 [1] 中医药产业合作 - 支持下属中药子公司合作推进中药工业转型升级 [1] - 加速中药生产工艺流程的标准化和现代化 [1] - 协同构建现代中药材流通体系 建立种植加工销售全链条追溯体系 [1] - 共同弘扬中医药文化 做强做大中医药文化产业 [1]

权益变动 - 广州广药二期基金持股比例增加11.04%（协议转让）[1] - 受让方收购Alliance Healthcare 144,557,431股股份[9] - 本次权益变动后，广州广药二期基金持股占比11.04%[17] 交易数据 - 股份转让价款748,807,492.58元，每股受让价5.18元[18] - 信息披露义务人注册资本150000万元[10] 交易安排 - 2025年9月26日签订《股份转让合同》[18] - 买方4个工作日内支付目标股份对价[22] - 交割日为过户登记完成后第1个工作日[27] 其他信息 - 上市公司为南京医药，代码600713[47] - 信息披露义务人为广州广药二期基金[47] - 未来12个月是否增持尚无明确计划[48]

股份转让情况 - Alliance Healthcare将144,557,431股非限售股份（占比11.04%）协议转让给广药二期基金[9] - 股份转让价格为5.18元/股，总价款748,807,492.58元[16] 权益变动前后持股 - 权益变动前Alliance Healthcare持股144,557,431股，占比11.04%；变动后持股0股[17] 交易条件 - 买方需在预交割会议日起4个工作日内支付目标股份对价[19] - 买卖双方需在中登公司出具《证券过户登记确认书》之日起最迟30日内办理外汇变更登记[19] 审批与时间安排 - 本次权益变动需国资主管单位批准、上交所合规确认及中登上海分公司办理过户[4] - 股份过户登记手续办理完毕之日为权益变动时间[41] 未来计划 - 未来12个月内Alliance Healthcare无增减持上市公司股份计划[14]

股份转让 - Alliance Healthcare拟转让144,557,431股给广药二期基金，占比11.04%[1] - 转让价格5.18元/股，总金额748,807,492.58元[2] 权益变动 - 变动前Alliance Healthcare持股11.04%，变动后不再持股[2][4] - 广药二期基金变动后持股11.04%[4] - 不导致控股股东及实控人变化，不触及要约收购[1] 进展情况 - 2025年9月26日签署合同，29日公告[2][8] - 需办理股份过户登记，已编制报告书[7]

市场扩张和并购 - 2025年9月26日公司与白云山、广药二期基金签订《战略投资协议》[2][5] - 广药二期基金拟受让公司144,557,431股股票，占总股本11.04%[2][6] 合作信息 - 合作内容包括资本、自有工业品种分销渠道、中医药领域[6] - 双方成立合作协调小组保障合作事项落实[8] - 广药二期基金持股11.04%后有权提名1名非独立董事候选人[9]