股东大会基本情况 - 南京医药股份有限公司于2025年11月19日在南京市雨花台区安德门大街55号2幢8层会议室召开了2025年第二次临时股东大会 [2] - 会议由董事长周建军主持，召集和表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定 [2] - 公司在任董事8人，出席7人，非独立董事Marco Kerschen因公务缺席；在任监事3人，出席2人，监事会主席徐媛媛因公务缺席；董事会秘书出席，部分高级管理人员列席 [3] 议案审议结果 - 关于修订《公司章程》相关条款并取消监事会、变更公司全称及注册资本的议案获得通过，此为特别决议议案，获出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过 [4][5] - 关于修订《股东大会议事规则》相关条款的议案获得通过，此为特别决议议案 [4][5] - 关于修订《董事会议事规则》相关条款的议案获得通过，此为特别决议议案 [5] - 关于修订《企业负责人薪酬与绩效考核管理办法》的议案获得通过 [5] - 关于增补第十届董事会非独立董事的议案获得通过 [5] - 本次股东大会无否决议案 [2] 法律意见 - 本次股东大会由北京市竞天公诚律师事务所律师王峰、冯曼见证 [6] - 律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》，召集人及出席会议人员资格合法有效，表决程序及结果合法有效 [6]

可转债发行情况 - 2024年11月29日获中国证监会核准发行可转换公司债券[6] - 发行10,814,910张，募集资金总额10.81491亿元，净额10.6904092231亿元[7] - 存续期限六年，票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%[11][13] - 转股期限自2025年7月1日起至2030年12月24日止，初始转股价格为5.29元/股[14][15] 可转债相关条款 - 连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提出转股价格向下修正方案[20] - 期满后五个交易日内，按债券面值108%赎回全部未转股的可转债[22] - 转股期内，连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%，公司有权赎回[23] - 转股期内，可转债未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回[23] 原股东配售情况 - 现有总股本1,309,326,040股，原股东可优先配售可转债上限总额为1,081,491手[40] - 原股东优先配售按每股配售0.825元面值可转债，即每股配售0.000825手[39] - 股权登记日为2024年12月24日，优先配售认购时间为2024年12月25日9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，缴款时间为2024年12月25日[36][37][38] 募集资金投向 - 募集资金净额投向4个项目，总额108,149.10万元[46] - 南京医药数字化转型项目投资22,379.00万元，拟投入募集资金22,379.00万元[46] - 南京医药南京物流中心（二期）项目投资16,677.79万元，拟投入募集资金14,238.06万元[46] - 福建同春生物医药产业园（一期）项目投资47,164.00万元，拟投入募集资金39,087.32万元[46] - 补充流动资金拟投入募集资金32,444.72万元[46] 其他事项 - 2025年11月19日拟取消监事会，第十届监事会3名监事职务将在相关事项审议通过后解除[49][50] - 公司全称拟变更为“南京医药集团股份有限公司”，英文名称变更为“Nanjing Pharmaceutical Group Company Limited”[51] - 因可转债转股，2025年9月30日总股本修订为1,308,929,289股[51] - 变更事项经2025年10月29日第十届董事会第四次会议和2025年11月19日2025年第二次临时股东大会审议通过[52] - 聘任中信建投证券作为本次债券的受托管理人，其将密切关注公司对本期债券本息偿付情况及其他重大事项[48][54]

绩效考核规则 - 年度绩效考核总分上限110分，经营与重点工作指标基本分和为100分[15] - 经营业绩指标权重40%-70%，重点工作任务指标权重30%-60%[15] - 董事长等经营业绩指标权重50%-70%，分管子企业不低于50%，其他40%-60%[15] - 约束性指标单个部门扣分不超5分，扣减总分不超20分[15] - 加分项指标累计加分不超10分[15] 扣非目标系数 - 扣非目标值＝基准值，系数为1；＜基准值，系数为0.95；增幅5%-10%（不含），系数为1.05；增幅10%及以上，系数为1.1[18] 基准额与增长比率 - 基准额由前三年扣非利润完成值平均数、上年完成值、本年目标值加权确定，权重50%、30%、20%[19] - 基准增长比率原则上不低于南京市GDP增长比率，增幅高于则可设为零[19] 考核时间安排 - 2月底前控股股东与南京医药董事长签年度考核目标建议书，3月底前完成各级责任书签订[20] 任期考核 - 任期考核以三年为周期，得分上限100分[25][27] - 运营质量指标权重20%-40%，分管子企业不低于50%[27] - 发展质量指标权重60%-80%，分管子企业不低于50%[27][28] - 任期内各年度考核得分均值不同范围对应不同加分[28] - 企业业绩下滑调低指标值，任期激励兑现额下浮5-10%[29] 薪酬构成 - 企业负责人薪酬由年度薪酬、任期激励和董事会特别奖构成[33] 薪酬标准 - 班子副职基本年薪不超主要负责人0.8倍[33] - 绩效年薪占年度薪酬比例不低于60%[34] - 班子副职绩效年薪标准值为主要负责人0.6-0.9倍[35] 奖励计提与发放 - 利润总额超目标完成值105%内按5%计提奖励，超105%按9%计提[37] - 利润总额超目标奖励分两期发放，年度考核后兑现70%，剩余30%任期考核后兑现[40] 任期激励 - 任期激励=任期起始年度年薪标准×15%×任期绩效得分/100×任期内实际任职时间[42] - 任期综合考评为“基本称职”，扣减不低于30%任期激励兑现额[42] 董事会特别奖 - 任期内三年劳动生产率环比平均增幅5%及以上可参与考核[46] - 产业链延伸需并购2家上游工业企业，任期内净利润8000万元[46] - 年均应收账款余额增长率高于营业收入增长率、实际资产负债率高于80%、未达成营收指标均会扣罚特别奖[49] - 总裁奖励占特别奖励30%，副总裁占70%[50] 绩效年薪发放 - 绩效年薪按标准值30%按月预支，考核后扣除预支数结算兑现[54] 考核主体与机制 - 南京医药主要负责人（除职业经理人）由控股股东考核提建议报告[63] - 企业党组织领导干部可参考建立相应机制[63] - 转任人员不执行任期制管理和激励，企业可制定奖励方案[63] 办法相关 - 办法与国家政策或国资监管文件相悖时以其为准[64] - 办法由人力资源部配合董事会解释[64] - 办法经股东会审议通过后2025年1月1日起执行[64] - 宁医股董[2022]15号办法废止[64]

南京医药集团股份有限公司股东会议事规则 第一条 为了保证南京医药集团股份有限公司（以下简称"公司"） 股东会能够依法召开并充分行使其职权，促进公司规范化运作，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治 理准则》、《上市公司股东会规则》和《南京医药集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等有关条款的规定，结合公司实际 情况制定本规则。 第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用 本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章 程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内 行使职权。 第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的 报酬事项； 南京医药集团股份有限公司股东会议事规则 （二） 审议批准董事会的报告； （经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总 则 （八） 修改公司章程； ...

议事规则 - 议事规则经公司2025年第二次临时股东大会审议通过[1] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同[84] - 本规则由董事会解释[85] 董事会会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[17] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集和主持[21] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前15日和5日发书面通知，紧急情况可口头通知[27] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[32] 董事会会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[34] - 董事原则上应亲自出席会议，不能出席需书面委托其他董事[36] - 董事会在公司直接拥有50%以上权益的子公司通过年报等之前进行审议[8] 董事会职权与董事长职责 - 董事会行使召集股东会、决定公司经营计划等职权[6] - 董事长主持股东会和召集、主持董事会会议等[11] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选视为弃权[48] - 董事会审议通过提案形成决议，需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议2/3以上董事同意[53] - 董事与决议事项有关联关系应回避表决[56] 提案相关 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不再审议相同提案[61] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议对议题暂缓表决，提议董事需提再次审议条件[63] 会议其他事项 - 董事会会议可全程录音[66] - 会议记录应含会议届次等内容[68] - 与会董事需对会议记录等签字确认，有不同意见可书面说明[72] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[74] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[80] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[81] - 本规则“以上”包括本数[83]

南京医药集团股份有限公司章程 南京医药集团股份有限公司章程 （经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司以定向募集方式设立；在江苏省南京市市场监督管理局注册登记，取得 营业执照，统一社会信用代码 91320100250015862U。 第三条 公司于一九九六年六月七日经中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 20,760,000 股，于一九 九六年七月一日在上海证券交易所挂牌上市。 第四条 公司注册名称：南京医药集团股份有限公司 公司简称：南京医药 公 司 英 文 名 称 ： Nanjing Pharmaceutical Group Company Limited. 第五条 公司住所：南京市雨花台区安德门大街 55 ...

| 证券代码：600713 | 证券简称：南京医药 | 公告编号：ls2025-142 | | --- | --- | --- | | 债券代码：110098 | 债券简称：南药转债 | | 南京医药股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 11 月 19 日 (二)股东大会召开的地点：南京市雨花台区安德门大街 55 号 2 幢 8 层会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 200 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 733,796,322 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 56.1457 | | 份总数的比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 1、 ...

之 北京市竞天公诚律师事务所 关于 南京医药股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 法律意见书 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025 34th Floor, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing 100025, China 电话/Tel: +86 10 5809 1000 传真/Fax: +86 10 5809 1100 网址/Website: www.jingtian.com 二〇二五年十一月 北京市竞天公诚律师事务所（下称"本所"）受南京医药股份有限公司（下 称"公司"）委托，就公司 2025 年第二次临时股东大会（下称"本次股东大会"） 召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决等事项所涉及的法律事项 出具本法律意见书（下称"本法律意见书"）。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 股东会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件及《南京医药股份有限公司 章程》（下称"《公司章程》"），按照律师行业公认的业务标准 ...

医药商业板块整体表现 - 11月19日医药商业板块整体下跌1.33%，表现弱于大盘，当日上证指数上涨0.18%，深证成指基本持平[1] - 板块内个股表现分化，建发致新领涨，涨幅为3.19%，人民同泰领跌，跌幅达9.99%[1][2] - 板块整体资金呈净流出态势，主力资金净流出4.36亿元，但游资和散户资金分别净流入2818.2万元和4.08亿元[2] 个股价格与成交表现 - 建发致新表现最佳，收盘价34.00元，上涨3.19%，成交量为18.08万手，成交额为6.20亿元[1] - 人民同泰跌幅最大，收盘价15.95元，下跌9.99%，成交量为65.10万手，成交额为10.60亿元[2] - 益丰药房收盘价24.01元，微涨0.46%，成交量为5.86万手，成交额为1.41亿元[1] - 大参林收盘价18.09元，微涨0.17%，成交量为7.33万手，成交额为1.33亿元[1] 个股资金流向分析 - 建发致新获得主力资金青睐，主力净流入7039.14万元，净占比达11.34%[3] - 国药一致和重药控股也呈现主力资金净流入，分别为736.31万元和615.28万元，净占比分别为10.28%和7.42%[3] - 益丰药房主力净流入437.90万元，净占比3.12%，同时获得游资净流入1199.86万元[3] - 英特集团主力净流出321.24万元，净占比-7.39%，为表中主力净流出占比最高的个股[3]

股权转让交易核心信息 - 公司第二大股东Alliance Healthcare Asia Pacific Limited将其持有的全部144,557,431股公司股份（占公司总股本的11.04%）转让给广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）[2] - 股份转让价格为每股5.18元人民币，转让总金额为748,807,492.58元[2] - 本次权益变动完成后，Alliance Healthcare将不再持有公司股份，广药二期基金将持有公司11.04%的股份[2] 战略投资合作框架 - 公司与广州白云山医药集团股份有限公司、广药二期基金签订《战略投资协议》，旨在构建长期稳定的“耐心资本”战略合作关系[7] - 合作根本原则为优势互补、资源共享、平等互利、共同发展、创新驱动、协同探索、诚信合作、长期主义[7] - 合作领域涵盖资本层面、自有工业品种分销渠道以及中医药领域，以促进各方健康稳定可持续高质量发展[7] 交易审批与承诺 - 广药二期基金已取得其国资主管单位广州医药集团有限公司的批复，同意其受让公司11.04%的股份[8] - 广药二期基金承诺自股份过户登记完成之日起18个月内不减持本次受让的股份（不包括转让给白云山控制的其他主体）[3][8] - 因公司送股、转增股本等事项而衍生增加的股份，亦遵守上述股份锁定安排[3][8] 信息披露与文件修订 - 公司已就股东权益变动事宜披露了提示性公告及相关权益变动报告书[3] - 因广药二期基金增加锁定期承诺，需对原《简式权益变动报告书》进行修订，变更报告名称并增加股份锁定安排的具体内容[3] - 修订后的报告书名称为《南京医药股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》[3]