公司基本情况 - 公司名称为光明房地产集团股份有限公司，英文名称为BRIGHT REAL ESTATE GROUP CO.,LIMITED [4] - 注册地址为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区丽正路1628号9幢2层A—75室 [4] - 注册资本为222863.6743万元人民币 [6] - 公司成立于1992年，采用定向募集方式组建，1996年6月6日在上海证券交易所上市 [2][3] - 公司统一社会信用代码为91310000132209965Q [2] 公司治理结构 - 公司设董事会，由7名董事组成，其中独立董事3名 [123] - 董事长为法定代表人，可设副董事长，均由董事会选举产生 [8][123] - 公司设置审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会 [140] - 审计委员会行使监事会职权，由3名不在公司担任高管的董事组成，其中独立董事至少2名 [141] 股权结构 - 公司股份总数为222863.6743万股，均为普通股 [21] - 公司不接受本公司股份作为质权标的 [29] - 董事、高管每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [30] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [44] 经营范围 - 主营业务包括房地产开发经营、房地产经纪、企业投资等 [15] - 经营宗旨强调依法经营、质量第一、品牌建设和服务社会 [14] 股东会机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 [48] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [49] - 股东会特别决议需出席股东三分之二以上表决权通过，包括修改章程、合并分立等事项 [82] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前5日通知 [130][132] - 董事会决议需全体董事过半数通过，特定事项需三分之二以上董事通过 [134] - 董事长在董事会闭会期间有权决定不超过净资产15%的土地竞买等事项 [128] 关联交易与担保 - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需经股东会批准 [47] - 为资产负债率超过70%的对象提供担保需股东会审批 [47][127] - 关联股东在审议关联交易时需回避表决 [84] 信息披露与合规 - 董事会需管理公司信息披露事项 [124] - 独立董事需对关联交易等事项发表独立意见 [117] - 公司需为股东参加股东会提供网络投票等便利方式 [85] 党建与社会责任 - 公司设立党组织并为其活动提供必要条件 [13] - 强调维护股东、职工和债权人合法权益的经营宗旨 [1][14]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月19日在上海徐汇区漕溪北路595号A座五楼会议中心多功能厅召开 [1] - 出席会议的普通股股东持股比例达54.3997% [1] - 会议由董事长陆吉敏主持 表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案表决结果 - 全部16项议案均获通过 其中13项为普通决议 3项为特别决议 [3] - A股股东对各项议案的平均赞成率达99.85% 最高反对比例0.2500%出现在第12项议案 [2][3] - 关联股东光明食品集团等4家公司对关联交易议案回避表决 [3] 特别决议事项 - 提案十三至十五(修订《公司章程》等)以出席股东三分之二以上表决权通过 [3] - 提案八(日常关联交易)获非关联股东二分之一以上表决权通过 [3] 法律程序合规性 - 上海市锦天城律师事务所出具法律意见书 确认会议程序及表决结果合法有效 [3] - 律师佘珉玥、于胜寒见证会议全过程 [3]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《公司章程》等制定，旨在规范股东会组织和行为，维护股东权益 [1] - 股东会行使职权范围需符合《公司法》和《公司章程》规定，股东参会需遵守法律法规及公司章程 [1][4] - 公司召开股东会需聘请律师对召集程序、人员资格、表决结果等出具法律意见并公告 [2] 股东会职权与类型 - 股东会作为公司权力机构，职权包括选举董事、增减注册资本、发行债券、修改章程、审议重大资产交易（超总资产30%）等 [2][3][4] - 股东会分为年度股东会（每年一次）和临时股东会，临时股东会需在董事不足法定人数、亏损达股本1/3或持股10%以上股东请求等情形下两个月内召开 [4] - 董事会需建立重大事项（如对外投资、担保、关联交易）的决策程序，部分权限需报股东会批准 [4][5] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [6] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会未响应可转由审计委员会或自行召集 [7] - 自行召集股东会的股东需提前备案，持股比例在决议公告前不得低于10%，会议费用由公司承担 [8][12][14] 提案与通知规则 - 董事会、审计委员会或持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交 [9][16] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会提前15日，通知需包含会议时间、议程、股权登记日等信息 [10][17][18] - 董事候选人资料需在通知中披露，包括教育背景、持股情况、关联关系等 [11][19] 会议召开与表决机制 - 股东会以现场结合网络投票形式召开，网络投票时间需明确且不得早于现场会议前一日15:00 [11][13] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议（如修改章程、重大资产交易）需三分之二以上通过 [16][17] - 关联股东需回避表决，公司应为股东提供网络投票便利，累积投票制适用于董事选举 [17][19][20] 会议记录与决议执行 - 会议记录需包含审议过程、表决结果、股东质询等内容，由董事、会议主持人等签字并保存至少10年 [23] - 新任董事自决议通过之日起就任，利润分配方案需在股东会后两个月内实施 [23][24] - 股东会决议需公告表决结果及提案详情，若提案未通过或变更前次决议需说明原因 [22][24]

担保决策 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议批准[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议批准[5] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议批准[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议批准[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议批准[5] - 股东会授权董事会决定单项标的金额不超公司最近一期经审计净资产10%的对外担保事项[8] 资产交易决策 - 公司在一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[6] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[28] 授权事项 - 股东会授权董事会决定单项标的金额不超公司最近一期经审计净资产50%的对外投资等事项[8] - 股东会授权董事会决定单项标的金额不超公司最近一期经审计净资产30%的资产抵押等事项[8] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[6][11][12][13][14] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[17] - 年度股东会需提前二十日公告通知，临时股东会提前十五日公告通知[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[19] - 现场与网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[27] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[28] - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过[28] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并公开结果[28] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[30] - 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制[32] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[36] - 股东会会议记录应保存期限不少于十年[38] 董事提名 - 除独立董事候选人、职工董事以外的董事候选人由单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东或公司董事会提名[32] - 独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[32] 股份限制 - 股东买入超规定比例股份，超过部分在买入后三十六个月内限制表决权[29] 规则生效与定义 - 本规则自股东会决议通过之日起生效[40] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”“超过”不含本数[40]

公司基本信息 - 公司于1996年5月23日首次发行3250万股人民币普通股，含540万内部职工股[4] - 公司注册资本为222863.6743万元人民币[5] - 公司已发行股份数为222863.6743万股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 公司或子公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[12] - 公司收购股份后，特定情形合计持有的股份数不超已发行股份总数10%[16] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[18] - 持有5%以上股份股东，6个月内买卖股票收益归公司，证券公司包销剩余股票除外[18] 股东权益与义务 - 股东对决议召集程序等有问题，可自决议作出60日内请求法院撤销[23] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，对董事等违规致损可请求诉讼[24] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位逃避债务承担连带责任[26] 股东会相关规定 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[32] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况须经审议[32] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，公司需在两个月内召开临时股东会[33] 董事会相关规定 - 由七名董事组成，其中独立董事三名[79] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[79] - 独立董事人数不少于董事会成员三分之一[69] 利润分配与实施 - 股东会通过派现、送股等提案，公司在股东会结束后两个月内实施方案[59] - 公司每年以现金形式分配利润不少于当年可供分配利润10%，近三年累计不少于年均可分配利润30%[109] - 当年度盈利但不现金分红，董事会专项说明经独立董事发表意见后提交股东会审议[110] 其他规定 - 公司在会计年度结束后四个月内报送并披露年报，上半年结束后两个月内报送并披露中期报告[106] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[106] - 法定公积金转增资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本25%[107]

董事会组成与会议召开 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事[1] - 董事会定期会议每年至少召开二次[2] - 八种情形下应召开临时会议[4] - 董事长接到提议后十日内召集主持会议[5] - 定期和临时会议分别提前十日和五日通知[8] 会议通知与出席规定 - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[6] - 会议需过半数董事出席，特定事项需三分之二以上[6] - 一名董事不得接受超两名董事委托出席[9] 会议召开方式与决策原则 - 会议以现场召开为原则，也可其他方式[9] - 决策重大问题应先听取公司党委意见[11] - 审议提案一般全体董事过半数通过，担保需出席三分之二以上同意[13][15] - 收购本公司股份需三分之二以上董事出席会议决议[15] 闭会期间权限 - 董事长可决定单项标的不超公司最近一期经审计净资产15%的房地产土地竞买等及不超1亿元其他开发投资[17] - 总裁可决定单项标的不超公司最近一期经审计净资产5%的房地产土地竞买等及不超5000万元其他开发投资[17] 提案审议规则 - 提案未通过，条件未重大变化一个月内不再审议[19] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为问题时会议暂缓表决[20] 档案保存与规则生效 - 会议档案保存十年以上[28] - 规则自股东会决议通过之日起生效[29]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为314人[3] - 出席会议股东所持表决权股份总数为1,212,370,914股，占公司有表决权股份总数的54.3997%[3] 提案表决情况 - 2024年度董事会工作报告同意票数1,210,858,739，占比99.8753%[5] - 2024年年度报告及摘要同意票数1,210,932,039，占比99.8813%[7] - 2025年财务预算报告同意票数1,210,929,969，占比99.8811%[8] - 2025年度预计对外提供财务资助额度提案同意票数1,210,485,809，占比99.8445%[9] - 2025年度预计日常关联交易提案同意票数41,337,534，占比96.5154%[9] - 2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况提案同意票数1,210,319,569，占比99.8308%[10] - 申请注册发行公司债券提案同意票数1,210,583,969，占比99.8526%[11] - 公司取消监事会、修订《公司章程》提案同意票数1,209,119,638，占比99.7318%[12] - 2024年度拟不进行利润分配预案，同意票数41,102,821，比例95.9673%[14] - 申请注册发行超短期融资券提案，同意票数41,063,864，比例95.8764%[14] - 修订《公司股东会议事规则》提案，同意票数41,364,764，比例96.5789%[14] - 修订《公司董事会议事规则》提案，同意票数41,349,764，比例96.5439%[14] - 聘任2025年度财务审计和内控审计机构提案，同意票数41,423,164，比例96.7153%[14]

会议安排 - 公司2025年5月29日决定召开2024年年度股东大会，5月30日公告[4] - 2025年6月19日13:30在上海召开现场会议，采取现场和网络投票结合方式[4] 参会情况 - 实际出席股东大会股东及代理人314人，代表股份1,212,370,914股，占比54.3997%[6] 提案审议 - 审议16项非累积投票提案，含普通关联交易、特别决议等[9] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》等多项议案同意股数占比超99%[9][10][11][13][14][18][19][22][23][24][25][27] - 《关于2024年度拟不进行利润分配的预案》中小投资者同意股数占比95.9673%[15] - 中小投资者对部分议案同意股数占比较高[18][27]

业绩总结 - 2024年公司实现营业收入55.54亿元，同比减少35.45%[129] - 2024年公司实现利润总额 -9.88亿元，同比减少455.12%[129] - 2024年公司归属于母公司的净利润 -9.48亿元，同比减少2902.69%[129] - 2024年末公司总资产为595.61亿元，同比减少6.49%[129] - 2024年公司非经常性损益12.90亿元，同比增加179.12%[129] 业务数据 - 2024年公司新增房地产储备面积为3.12万平方米，同比下降14.36%[85] - 2024年公司实现新开工面积为8.08万平方米，竣工面积为61.96万平方米[86] - 2024年7月初公司成功发行7亿元中期票据，票面利率2.53%[86] - 2024年8月初公司成功发行6亿元中期票据，票面利率2.55%[87] 财务资助 - 2024年度公司及下属子公司向合营、联营企业提供财务资助发生额为2.11亿元，余额为7.87亿元[150] - 2024年为控股项目公司少数股东累计提供财务资助发生额为4.53亿元[153] - 2025年度公司及下属子公司对合联营企业预计提供财务资助发生额为4.89亿元，余额预计为10.20亿元[155] 未来展望 - 2025年公司财务预算营业收入总额为60.00亿元[133] - 公司全年计划营业收入60亿元，计划新开工面积12万平方米，计划竣工面积71万平方米[101] - 2025年聚焦规模压降，攻坚存量去化和化解历史包袱[97] 公司治理 - 2024年公司董事会召开9次，审议议案45项[89] - 2024年公司召开股东大会3次，审议通过定期报告等重要事项[89] - 2024年度公司监事会召开会议8次，审议重大事项32项[112] 利润分配 - 2024年度公司拟不进行利润分配[138] - 2023年度共派发现金红利1114.32万元[139] - 最近三个会计年度累计现金分红总额为3342.96万元[142] 组织架构 - 2024年公司成立保障房事业部，整合部分区域公司组织架构[88] - 整合原战略投资部、产业发展研究部成立投资发展部[98] 人员招聘 - 通过校园招聘面试录用“光明生”优秀人才[93]

董事会战略委员会设立背景 - 设立目的为增强公司核心竞争力 完善治理结构 健全投资决策程序 提高决策质量[1] - 法律依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等[1] - 职能定位为董事会下属专门工作机构 负责长期发展战略和重大投资决策研究[1] 委员会组成规则 - 成员由3名董事构成 含至少1名独立董事[3] - 委员产生方式包括董事长/1/2以上独董/1/3以上董事提名后经董事会选举[4] - 主任委员由董事长担任 负责主持工作[5] - 任期与董事会一致 委员离职时需按规则补选[6] 委员任职管理 - 允许任期届满前辞职 需说明辞职原因及需关注事项[2] - 委员人数低于2/3时需补选 过渡期原委员继续履职[2] - 经董事长/1/2独董/1/3董事提议可调整委员[2] - 连续3次缺席视为失职 将触发委员调整[23] 职责权限范围 - 核心职能包括战略规划研究 重大投融资方案建议 资本运作项目评估[9] - 可检查决议实施情况 处理董事会授权的其他事项[9] - 主任委员拥有会议召集 议程确定 董事会汇报等职权[10] - 委员享有提案权 信息调阅权 独立表决权等[11] 决策支持体系 - 职能部门需提供战略框架材料及初步意见[13] - 可要求各部门提供完整信息支持 相关部门须配合[14] - 重大项目需经部门初审 总裁签发立项书后提交[15] - 允许聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担[26] 会议运作机制 - 每年至少召开2次定期会议 审议战略执行及重大事项[18] - 临时会议触发条件包括战略调整 重大事项发生等[19] - 定期会议提前7天通知 临时会议提前2天通知[20] - 可采用现场或通讯方式召开 出席门槛为2/3委员[21][22] 议事表决规则 - 实行一人一票制 表决方式包括记名投票或举手[27] - 决议需经全体委员过半数同意方为有效[28] - 会议记录需记载议程 发言要点 表决结果等要素[31] - 保密要求涵盖所有参会人员 文件保存期限10年[33] 协调执行机制 - 董事会秘书负责日常联络 会议组织及决议传达[8][32] - 需与高管保持沟通 协调部门提供会议资料[34] - 专项意见通过董事会秘书提交董事会审议[35] - 决议落实后可要求高管汇报执行进展[32]