股票发行 - 向控股股东珠江实业集团发行股票，数量不超256,038,216股，价格2.92元/股，拟认购金额不超74,763.16万元[8][11][22] - 发行股票自结束日起36个月内不得转让，珠江实业集团6个月内无减持情况及计划[11][24][27] - 若违约，公司和珠江实业集团均需支付违约金[13] - 《股份认购协议》签署后成立，满足6个条件生效[14] 财务数据 - 2021 - 2024年1 - 6月净利润分别为9079.88万元、 - 209086.84万元、 - 1521.83万元和 - 474.05万元[154][155] - 2024年1 - 6月营业收入66348.21万元，利润总额273.70万元[171] - 2021 - 2024各期末交易性金融资产分别为10188.33万元、6889.97万元、6855.19万元、3968.63万元[175] - 截至2024年6月30日资产负债率79.75%，融资后降至约48.33%[56][58] - 2024年1 - 6月城市服务业务营收53,398.99万元，净利润2,756.64万元[150] 业务发展 - 2023年3月完成重大资产重组，置出房地产业务，转型城市服务和文体运营[65][93] - 珠江城服2021 - 2023年营收平均增长率14.03%，预计未来三年10%[40][41][50] - 2024 - 2026年主要投资项目资金支出需求18,010.50万元[51] 资金情况 - 截至2024年6月末货币资金余额43195.96万元，可自由支配32655.71万元[37][39] - 2024年7月收回坑口联社旧改项目保证金及经费19250.00万元[43] - 资金缺口83,982.52万元，本次募集资金74,763.16万元[55] - 待偿还珠江实业集团和华夏银行借款本息72,377.10万元[52][53] - 2024年1 - 6月偿还租赁负债本息1,650.39万元，未来三年预计9,902.35万元[55] 处罚与整改 - 报告期内公司及其子公司受37次行政处罚，均已整改缴纳罚款[65][106][107][109] - 针对监管措施采取加强学习、追偿资金、完善制度等整改措施[111][113][114][116][118] 内部控制 - 公司建立完善内部控制制度、监督评价体系，大信会计师事务所认为财务报告内控有效[124][128][129] - 报告期初至2023年3月31日房地产项目按合同交付，无延期交付纠纷[120][121]

发行相关 - 本次向特定对象发行股票数量不超过256,038,216股，未超发行前总股本30%[14][26] - 发行价格为2.92元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%[14] - 发行对象为控股股东珠江实业集团，认购金额不超过74,763.16万元，资金源于合法自有或自筹资金[12][22] - 发行的股票限售期为36个月[15][26] - 若公司违约，须根据珠江实业集团认购总额的2%支付违约金[16] - 若珠江实业集团未按约付款或无正当理由不履行认购义务，分别按相应规则支付违约金[16] 业绩数据 - 2021 - 2023年公司房地产开发业务营业收入分别为340,116.91万元、372,375.91万元和179,938.73万元[36] - 2021 - 2023年公司房地产开发业务毛利率分别为40.44%、14.67%和12.42%[37] - 2023年珠江云上花园房地产项目营业收入133,351.54万元，占比74.11%[39] - 2022年长沙柏悦湾房地产项目营业收入108,602.83万元，占比29.16%[40] - 2021年珠江颐德大厦房地产项目营业收入154,205.90万元，占比45.34%[40] - 2024年1 - 6月重大资产重组置入业务营业收入65,938.77万元，净利润3,792.98万元[54] - 2023年重大资产重组置入业务营业收入138,691.38万元，净利润8,320.34万元[54] - 2022年房地产开发及其他重组前业务净利润 - 216,243.45万元[54] - 2021年房地产开发及其他重组前业务净利润2,583.48万元[54] - 2021 - 2024年1 - 6月公司主营业务收入分别为472,338.41万元、505,084.55万元、321,261.63万元、66,338.74万元[170] - 2021 - 2024年1 - 6月公司主营业务收入占比分别为98.84%、99.43%、98.17%、99.99%[170] 财务指标 - 2022年末公司房地产业务剔除预收款后资产负债率92.89%，净负债率911.62%，现金短债比1.12倍；2021年末分别为85.57%、386.40%、2.03倍[54][55] - 2024年6月30日公司剔除预收款后资产负债率78.28%，净负债率59.19%，现金短债比4.29倍；2023年末分别为83.30%、37.24%、0.84倍[55] 重大资产重组 - 2023年3月公司完成重大资产重组，置入城市服务、文体运营业务，置出原有房地产业务[31] - 卓盈公司等17家公司已完成置出资产股权过户工商变更登记，安徽中侨50.71%股权尚未完成工商变更登记，汕头广联和珠海中珠完成股份转让交割，无需工商变更登记[42][43] - 截至2022年8月31日，置出应收参股公司与房地产开发相关债权账面价值为146,567.40万元[46] - 截至2022年8月31日，置出债务账面价值为191,836.49万元，其中2022年公司债券票面利率3.38%，2021年公司债券票面利率6.38%[48][49] - 重大资产重组交易珠江实业集团应支付现金对价206,446.78万元，分两期支付，第二期以剩余应付未付现金对价为基数按年化7.20%利率计算利息[50] 处罚与监管 - 报告期内，发行人及其子公司受到37次行政处罚[31] - 报告期内，发行人及其子公司被交易所采取多次监管措施[31] 关联交易 - 报告期内公司城市服务业务从关联方取得营业收入占比为9.16%、9.98%、13.47%和11.81%[109] - 报告期内发行人城市服务业务关联销售金额分别为8692.69万元、9795.87万元、14276.17万元和7582.35万元，2021 - 2023年持续增长[110] - 2023年和2024年1 - 6月因房地产开发业务剥离导致的关联销售金额分别为2326.50万元和1801.87万元，占当期城市服务业务收入比例分别为2.19%和3.42%[112] - 2024年1 - 6月发行人从珠江实业集团及其附属企业取得关联销售收入合计7,763.28万元，2023年为20,942.95万元，2022年为12,229.66万元，2021年为169,757.70万元[141][143] - 2024年1 - 6月关联采购合计576.85万元，2023年为19,196.16万元，2022年为188,883.36万元，2021年为158,703.54万元[149] 人员变动 - 2024年5月7日，李超佐因工作调动辞去发行人副董事长、董事、总经理职务[177] - 2024年5月29日，发行人决议由董事长卢志瑜代行总经理职务[177] - 2024年4月26日，毕亚林因个人工作辞去公司独立董事职务[178] - 2024年6月19日，发行人选举邓世豹为第十一届董事会独立董事[178] - 2024年4月19日起，迟军不再担任珠江实业集团董事长[178] - 2024年4月10日起，吴滨生不再担任珠江实业集团董事[178] 其他 - 截至2024年6月30日，控股股东珠江实业集团持有公司26,540.9503万股股份，占总股本31.10%[25] - 若按发行256,038,216股测算，发行完成后珠江实业集团将持有公司52,144.7719万股股份，占总股本47.00%[26] - 截至2024年6月30日，公司与关联方应收账款小计为10371.61万元[197] - 截至2024年6月30日，公司与关联方其他应收款小计为71307.94万元[198] - 截至2024年6月30日，公司与关联方应收款项合计为81679.56万元[198] - 截至2024年6月30日，公司与关联方应付账款小计为901.23万元[200] - 截至2024年6月30日，公司与关联方合同负债小计为8985.73万元[200]

业绩总结 - 2021 - 2024年一季度公司营业收入分别为477,891.89万元、508,002.04万元、327,237.06万元和32,241.09万元，净利润分别为9,079.88万元、 - 209,086.84万元、 - 1,521.83万元和 - 198.16万元[67] - 2024年1 - 6月公司营业收入为66,348.21万元，净利润为 - 474.05万元[70] - 2021 - 2023年公司经营活动产生的现金流量净额分别为 - 46,473.82万元、 - 16,905.05万元、 - 12,892.12万元和 - 9,123.36万元[67] - 2021 - 2023年珠江城服合并报表营业收入分别为119,056.21万元、124,850.13万元和138,691.38万元，增长率分别为26.15%、4.87%和11.07%，平均增长率14.03%[16] - 2021 - 2023年公司房地产开发业务营业收入分别为340,116.91万元、372,375.91万元和179,938.73万元[35] - 2021 - 2023年公司房地产开发业务毛利率分别为40.44%、14.67%和12.42%[35][36] 用户数据 - 报告期内公司老客户贡献收入占城市服务收入比例为81.71%、77.35%、88.89%和97.02%[121] - 2024年1 - 6月公司城市服务各项目收入：住宅（含增值服务）24513.40万元、酒店1239.50万元、商业写字楼11526.04万元等[119] - 2024年1 - 6月公司基础服务收入48209.93万元，占比91.37%；增值服务收入4552.22万元，占比8.63%[126][127] - 2024年1 - 6月公司第三方拓展项目收入31742.83万元，在城市服务业务中收入占比60.16%[126] 未来展望 - 参考平均增长率估计未来三年珠江城服营业收入增长率为10%，2026年末公司最低现金保有量需求为54,294.95万元，较2023年新增需求规模13,502.35万元[16] - 模拟测算公司未来三年经营活动现金流量净额累计为18696.67万元[9][10] - 2024年度投资计划为6,003.50万元，未来三年主要投资项目资金支出需求预计为18,010.50万元[17] 重大资产重组 - 2023年3月公司完成重大资产重组，置出房地产开发业务相关资产负债，置入珠江城服100%股权[67] - 置入资产经收益法评估，所有者权益账面值37829.66万元，评估值77851.63万元，评估增值40021.97万元，增幅105.80%，最终作价77851.63万元[105][106] - 置出资产采用资产基础法评估，净资产账面值218175.53万元，评估值280405.83万元，评估增值62230.30万元，增值率28.52%，最终作价280405.83万元[107][108] - 珠江实业集团应支付的重大资产重组交易现金对价分两期支付，发行人已收到全部现金对价及约定利息[48][50] 财务状况 - 报告期内公司交易性金融资产金额分别为10188.33万元、6889.97万元、6855.19万元及5746.89万元，资产负债率为87.70%、93.13%、84.12%和79.29%[4] - 截至2024年6月末公司货币资金余额43195.96万元，可自由支配资金32655.71万元[5][7] - 2024年7月公司收回坑口联社旧改项目相关保证金及前期经费19250.00万元[11] - 公司资金缺口为83,982.52万元，本次募集资金总额为74,763.16万元[21] - 截至2024年6月30日，公司资产负债率为79.75%，远高于同行业可比上市公司平均水平42.36%[21][22] - 融资并偿还借款后模拟测算，公司资产负债率将降低到约48.33%[22][25] 业务运营 - 截至2024年6月末公司业务覆盖粤港澳大湾区9个城市及中国其他9个省份[121] - 截至2024年6月末，公司已签约体育场馆项目共25个，建筑面积约303.81万平方米；其中大型体育场馆项目22个，建筑面积约264.67万平方米[131] - 2024年1 - 6月城市服务营业收入52762.15万元，人工成本占收入比例51.55%，毛利率17.30%[153] - 2024年1 - 6月文体运营营业收入13053.90万元，人工成本占收入比例19.34%，毛利率32.28%[153][154] 其他 - 报告期内发行人及其子公司受到37次行政处罚[29] - 公司曾入选中国房地产开发企业500强和中国房地产行业最具竞争力100强[33] - 2022年公司存在较大亏损[33] - 公司依据相关办法规范闲置资金管理，报告期内相关内部控制制度有效执行[95] - 珠江文体制定《广州珠江体育文化发展股份有限公司合同管理办法》规范合同[142]

股权结构 - 截至2024年6月30日，公司总股本为853,460,723股，均为无限售条件流通股[18] - 截至2024年6月30日，广州珠江实业集团有限公司持股265,409,503股，占比31.10%[19] - 截至2024年6月30日，前十大股东合计持股388,477,148股，占比45.52%[20] 财务数据 - 2021 - 2023年归属于母公司所有者的净利润合计 - 186180.03万元，年均净利润为 - 62060.01万元[23][24] - 2021 - 2024年6月30日各期末资产总额分别为3415096.87万元、3225563.54万元、298381.61万元、233998.64万元[25] - 2021 - 2024年1 - 6月营业收入分别为477891.89万元、508002.04万元、327237.06万元、66348.21万元[27][28] - 2024年1 - 6月流动比率为1.09倍，速动比率为1.05倍，资产负债率（母公司报表）为80.03%，资产负债率（合并报表）为79.75%[34] 发行情况 - 公司拟向特定对象发行不超过256,038,216股A股股票[5] - 发行人本次募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还债务[66] - 本次发行对象为广州珠江实业集团有限公司，不属于私募投资基金，无需私募投资基金备案[71] 风险提示 - 人工成本上升或影响盈利[72] - 员工稳定性和招聘数量跟不上业务扩张，经营业绩或受不利影响[73] - 行业竞争加剧使公司业务拓展承受压力[74] - 公司转型后若业务发展不及预期，未来仍可能亏损[80] 其他信息 - 公司为2024中国物业服务百强企业TOP15[86] - 中国国际金融股份有限公司授权季朝晖和党仪负责广州珠江发展集团2023年度向特定对象发行A股股票项目保荐工作[91]

股东大会信息 - 广州珠江发展集团2024年第二次临时股东大会9月13日14:30召开[2][5] - 会议地点在广州市越秀区世贸中心大厦南塔11楼第一会议室[5] - 会议主持人是董事长卢志瑜[5] - 会议审议修订《公司章程》部分条款和2024年度投资计划[3][5] - 股东或股东代表发言原则上不超5分钟[9] - 会议采用现场记名与网络投票表决，多选或不选无效[9] - 公司聘请律师见证股东大会全过程及表决结果并出具法律意见[9] 公司章程修订 - 《公司章程》“股东大会”表述改为“股东会”，无其他实质性修改[11] - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同类股份权利同等[12] - 同次发行同类别股份，每股发行条件和价格相同[12] - 公司经营范围含高危险性体育运动、建设工程施工等许可项目[12] - 公司经营范围含城市绿化管理、会议及展览服务等一般项目[12] - 公司股份采取面额股形式，每股金额相等[12] - 公司董事等任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[14] - 交易涉及资产总额等多项指标超一定比例需提交股东会审议[14] - 单笔财务资助金额等情况需董事会审议后提交股东会审议[15] - 独立董事应向年度股东会提交述职报告说明履职情况[16] - 类别股股东不适用一股一票表决权规则[16] - 党建整章内容调整至董事会内容前[16] 党委相关 - 公司党委由上级党组织批准设立，设纪委落实监督责任[16] - 公司党委每届任期一般为5年，届满应换届选举[16] - 公司党委工作遵循五项原则[16] - 公司党委发挥领导作用，讨论决定重大事项[17] - 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制[17] - 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理任党委副书记并进董事会[17] - 公司配备专职副书记抓党建，纪委负责人一般不兼任其他职务[17] - 重大经营管理事项由经理层或董事会专门委员会拟订方案，党委研究形成意见[18] - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论，有分歧议案一般暂缓上会[18] - 公司党委应制定相关清单、方式及制度，厘清权责边界[18] 董事任职 - 有犯罪等情况不能担任公司董事[19] - 独立董事可独立聘请中介机构审计等，行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 独立董事可提请召开临时股东会等，公司应披露行使情况[19] - 两名以上独立董事认为资料不充分可联名提议延期，董事会应采纳[19] - 违反董事任职规定选举等无效，任职期间出现规定情形公司解除职务[19] 监事会 - 监事会由5名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[20] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议召开10日前书面通知监事[20] - 监事提议召开临时监事会会议，需提前3日书面通知[20] - 监事会决议需半数以上监事通过[20] 董事会会议 - 公司第十一届董事会2024年第七次会议8月28日审议通过修订《公司章程》部分条款议案[22] 投资计划 - 公司2024年投资计划为6003.50万元，用于新设子公司股权投资及持续经营公司新增注资[25] - 公司第十一届董事会2024年第七次会议8月28日审议通过2024年度投资计划议案[25] 股份回购 - 公司回购股份用于维护公司价值及股东权益情形之一为连续二十个交易日内股票收盘价跌幅累计达20%[13] - 公司因减少注册资本回购股份，经董事会审议后需股东会决议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 公司因员工持股计划等情形回购股份，可依章程或股东会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[13] - 公司因转换可转换债券等情形回购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[13] - 公司因维护公司价值及股东权益所必需回购的股份，可在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式减持[13]

| 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 权利。 | 同等权利。 | | | 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 | 同次发行的同类别股份，每股的发行条 | | | 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 | 件和价格应当相同；认购人所认购的股 | | | 购的股份，每股应当支付相同价额。 | 份，每股应当支付相同价额。 | | | | 第二十四条 | | | | 公司在下列情况下，可以依照法律、行 | | | | 政法规、部门规章和本章程的规定，回 | | | | 购本公司的股份： | | | | （一）减少公司注册资本； | | | 第二十四条 | （二）将股份用于员工持股计划或者 | | | | 股权激励； | | | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 | （三）将股份用于转换公司发行的可 | | | 法规、部门规章和本章程的规定，收购本 | 转换为股票的公司债券； | | | 公司的股份： (一)减少公司注册资本； | （四）为维护公司价值及股东权益所 | | | (二)与持有本公司股份的其他公司合并； | 必需。 | | | (三)将股份用于员工持股计 ...

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会9月13日14点30分在广州越秀区世贸中心大厦南塔11楼第一会议室召开[3] - 网络投票9月13日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[5] 议案相关 - 本次大会审议修订《公司章程》部分条款和2024年度投资计划两项议案[7] 股权与登记 - 股权登记日为2024年9月4日，A股代码600684，简称珠江股份[14] - 会议登记9月5日8:30 - 12:00、14:00 - 17:30，地点在董事会办公室[15]

会议相关 - 公司第十一届董事会2024年第七次会议于8月28日召开，8位董事全参加[1] 议案审议 - 审议通过修订《公司章程》部分条款等三项议案，均全票通过[1][3][4] 投资计划 - 2024年投资计划6003.50万元，用于新设子公司等[3] 股东大会 - 公司将于2024年9月13日召开2024年第二次临时股东大会[5]

公司基本信息 - 公司于1993年9月首次发行2250万股人民币普通股，10月28日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为853460723元[7] - 公司发起人为广州珠江实业集团有限公司，1992年认购5541.72万股，占比61.52%[14] - 公司股份总数为853460723股，均为普通股[15] 股份转让与交易 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%[23] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[23] - 董事、监事、高管所持股份上市1年内及离职半年内不得转让[23] - 持有公司股份5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[24] 公司决策与审议 - 减少注册资本按规定程序办理[23] - 因减少注册资本收购股份需经股东会决议且2/3以上表决权通过[19] - 因特定情形回购股份可依章程或授权经2/3以上董事出席的董事会决议[19] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[36] 会议相关规定 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[42] - 董事会收到提议后10日内书面反馈[45][46] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[50] 公司治理结构 - 公司党委每届任期一般为5年[76] - 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理任党委副书记并进入董事会[79] - 董事任期3年，可连选连任[85] - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名[93] 交易审议权限 - 重大交易（除担保、财务资助）资产总额占最近一期经审计总资产10% - 50%由董事会审议[97] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以下由董事会审议[100] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5% - 5%由董事会审议[100] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，前6个月结束2个月内报送并披露中报[134] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[134] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[136] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[139] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[143] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[158] - 公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内在《上海证券报》公告[153][155] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[167]

CONTENTS 目录 | 关于本报告 | 01 | | --- | --- | | 高管致辞 | 03 | | 专题一 | | | --- | --- | | 立足体育惠民，助力全民健身 | 13 | | 打造五彩场馆 | 13 | | 落实惠民行动 | 15 | 深化可持续发展管理 | 可持续发展理念 | 23 | | --- | --- | | 利益相关方沟通 | 24 | | ESG 重要性议题分析 | 25 | 奋楫笃行 夯实治理根基 02 | 党建引领 | 29 | | --- | --- | | 规范治理 | 33 | | 风险防范与合规管理 | 35 | | 商业道德与廉洁建设 | 37 | | 知识产权保护 | 38 | 责任运营 铸就美好品质 03 | 提升服务质量 | 41 | | --- | --- | | 强化安全管理 | 53 | | 智慧服务与运营 | 58 | | 保障客户权益 | 60 | | 责任品牌与营销 | 64 | 04 包容开放 营造美好职场 | 员工雇佣与权益 | 67 | | --- | --- | | 员工培训与发展 | 69 | | 员工健康与安全 | 71 ...