人事变动 - 2025年7月1日公司董事会通过聘任赵坤为副总经理议案[1] - 赵坤任期起始日为审议通过日，终止日与第十一届董事会一致[1] 人员信息 - 赵坤1984年6月生，2011年6月参加工作[1] - 曾任深圳市盐田体育中心办公室主任，现任公司常务副总经理等职[1] 其他情况 - 赵坤未持有公司股票，未受处罚惩戒，无任职限制情形[2]

公司会议 - 第十一届董事会2025年第六次会议于7月1日召开，8位董事全出席[1] 人事变动 - 聘任赵坤为副总经理，任期至第十一届董事会结束[2] 架构调整 - 审议通过调整珠江股份组织架构议案，部门从14个调为10个[3]

无人驾驶板块市场表现 - 无人驾驶板块在盘初交易中表现活跃 [1] - 科达自控股价涨幅超过10% [1] - 日海智能（002313）股价涨停 [1] - 波长光电（301421）、珠江股份（600684）、腾景科技股价跟涨 [1]

人员变动 - 廖惠敏于2025年6月23日辞去公司董事职务，原定任期到2026年7月13日[4] - 廖惠敏因工作调整辞职，辞职后继续在公司控股子公司任职[4] - 廖惠敏辞职后担任广州珠江城市管理服务集团相关职务[4] 股权情况 - 廖惠敏持有公司股票76,700股[3] 后续安排 - 公司将尽快完成董事补选工作并履行信息披露义务[3]

人员变动 - 公司副总经理郑蓓因工作调动于2025年6月6日辞职[2][3] - 郑蓓原定任期到期日为2026年7月13日[3] - 郑蓓辞职后不在上市公司及其控股子公司任职[3] 股票与承诺 - 郑蓓持有公司股票25000股[5] - 郑蓓不存在未履行完毕的公开承诺[3][5] 影响说明 - 郑蓓辞任不会对公司日常经营产生不利影响[5]

董事会决议公告 - 公司第十一届董事会2025年第五次会议以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，由董事长李超佐主持[1] - 会议审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事李超佐、伍松涛回避表决[1] - 会议审议通过《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事李超佐、伍松涛回避表决[4] 募集资金调整 - 公司拟将2023年度向特定对象发行A股股票的募集资金总额由不超过74,763.16万元调整为不超过73,763.16万元，减少1,000万元[2][8] - 因募集资金总额调整，本次发行股票数量由不超过256,038,216股调整为不超过252,613,560股[2][8] - 调整后募集资金净额将全部用于补充流动性资金及偿还债务[2][8] - 根据相关规定，减少募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化[2][8] 关联交易 - 公司与控股股东广州珠江实业集团有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》[5][22] - 珠江实业集团持有公司31.10%股份，为公司关联法人[22] - 本次发行价格为人民币2.92元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%[26] - 珠江实业集团主营业务包括城市更新与房地产、工程服务、城市服务三大板块[25] 财务影响 - 假设2025年12月前完成发行，按发行上限计算，公司总股本将由853,460,723股增至1,106,074,283股[32] - 2024年公司实现归属于母公司股东的净利润1,557.44万元，扣非后净利润2,800.28万元[32] - 本次发行可能导致公司净资产收益率和每股收益等财务指标短期内出现下降[34] - 公司拟通过加强募集资金管理、完善公司治理、优化经营效率等措施填补股东回报[36][37][38]

募集资金规模调整 - 募集资金总额由不超过74,76316万元调整为不超过73,76316万元，减少1,000万元[1] - 调整后资金用途保持不变，全部用于补充流动资金及偿还债务[1] - 调整事项属于股东大会授权董事会范围，无需提交股东大会审议[1] 发行数量调整 - 发行股票数量上限由不超过256,038216股调整为不超过252,613560股，减少3,424,656股[2][3] - 调整后发行数量仍不超过发行前总股本的30%[2][3] - 若发行前总股本发生变动，发行数量上限将相应调整[2][3] 协议条款修订 - 公司与珠江实业集团签订补充协议，修订原股份认购协议中的发行数量和规模条款[3] - 修订后协议明确发行数量不超过252,613560股，募集资金不超过73,76316万元[3] - 最终发行数量及规模以中国证监会同意注册的方案为准[3] 文件更新 - 公司同步修订了向特定对象发行A股股票的相关文件，包括预案、论证分析报告等[3] - 修订文件已刊登于上海证券交易所网站[3]

关联交易概述 - 公司调整2023年度向特定对象发行A股股票募集资金规模，从不超过74,763.16万元降至不超过73,763.16万元，发行数量调整为不超过252,613,560股 [1] - 公司与控股股东珠江实业集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，珠江实业集团将全额认购本次发行股票 [1] - 本次交易构成关联交易，无需提交股东大会审议，但需经上交所及证监会审核批准 [2] 关联方基本情况 - 珠江实业集团为国有控股企业，注册资本80亿元人民币，广州市人民政府持股90%，广东省财政厅持股10% [3][4] - 主营业务涵盖城市更新与房地产、工程服务、城市服务三大板块，运营项目包括广州体育馆、世贸中心大厦等标志性资产 [4] - 2024年总资产13,479,906.18万元，净资产1,851,347.67万元，净利润10,970.06万元；2023年营业收入2,812,486.92万元 [6] 交易标的与定价 - 交易标的为公司向特定对象发行的A股股票，珠江实业集团拟认购金额占募集资金总额100% [7] - 发行价格定为2.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，若遇除权除息将调整 [7] 协议调整内容 - 协议修订后发行数量上限为252,613,560股（不超过总股本30%），募集资金上限调整为73,763.16万元 [9] - 原协议其他条款保持不变，最终发行方案以证监会批复为准 [9] 交易影响与目的 - 募集资金用于补充流动资金，不改变业务结构，但可提升资本实力、优化财务结构并降低资产负债率 [10] - 交易不会导致新增同业竞争或非经营性资金占用，现有关联交易已披露且价格公允 [10]

募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行的募集资金总额不超过73,76316万元（含本数），全部用于补充流动资金及偿还债务 [1] - 募集资金使用将增强公司资本实力，为扩大业务规模、提升运营效率提供保障 [1] - 资金用途符合公司"1+2+N"战略框架，聚焦城市服务、文体服务等业务板块 [1] 募集资金使用的必要性 - 补充流动资金及偿还债务可降低对借款资金的依赖，减少财务费用，优化负债水平 [2] - 发行后控股股东珠实集团持股比例将提升至不超过总股本的30%，显示对公司发展的支持 [2] - 资金使用有助于提升抗风险能力与持续经营能力，为高质量发展奠定基础 [2] 募集资金使用的可行性 - 募集资金使用符合法律法规及公司实际发展需求，能优化资本结构和财务状况 [2] - 公司已建立规范的募集资金管理制度，确保资金存储、使用、监督等环节合规 [3] - 资金到位后将提升净资产规模，增强综合竞争力，符合全体股东利益 [2][3] 对公司经营和财务的影响 - 发行将提升公司资本实力与资产规模，增强市场地位和长期可持续发展能力 [3] - 总资产和净资产规模将增长，营运资金进一步充实，资产负债率降低 [3] - 财务结构优化可减少财务风险，提高投资回报能力 [3] 可行性分析结论 - 募集资金计划符合公司战略发展规划，具备必要性和可行性 [4] - 资金使用将支撑公司竞争力提升、抗风险能力增强及财务结构优化 [4] - 方案合理且符合公司及股东利益 [5]

募集资金调整 - 公司拟将2023年度向特定对象发行A股股票的募集资金总额从不超过74,76316万元调整为不超过73,76316万元，减少1亿元[2][3] - 调整后发行数量不超过252,613,560股[2][3] - 募集资金净额将全部用于补充流动性资金及偿还债务[2] 决策程序 - 监事会因关联监事回避表决后未过半数，无法形成决议，需提交董事会审议[1][3] - 调整事项在2023年及2024年临时股东大会授权范围内，无需再次提交股东大会审议[3][5] 协议签署 - 公司与控股股东广州珠江实业集团有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》[4] - 董事会获授权可修订本次发行相关协议，无需股东大会审议[5] 方案变更说明 - 募集资金总额减少不视为发行方案发生重大变化，符合证券期货法律适用意见第18号规定[2] - 除募集金额及发行数量外，其他发行方案事项未发生变化[2]