收购上海乐游的战略考量 - 公司收购净资产为负912.95万元的上海乐游100%股权，交易作价3800万元，产生516.23%的溢价率，主要基于战略协同与业务协同的考虑 [2] - 收购旨在发展银发经济作为第二增长曲线，上海乐游是上海本土门店数排名前三的旅游公司，拥有旅游牌照、资源和市场口碑，其线下门店服务的客群超70%为银发人群 [2] - 收购可实现双向协同：为公司的活力老人群体提供旅游增值服务，促进银发业务闭环；同时上海乐游积累的老年客户和社区门店可为公司教培主业及“快乐公社”兴趣培训导流 [2] 董事会审议与业绩承诺 - 公司第十二届董事会第一次会议审议收购议案时，11名董事中有4人投出弃权票，理由集中在“业务协同不确定”和“项目不清晰” [2] - 交易设置对赌条款，上海乐游2025年至2028年营业收入合计需不低于4.8亿元，净利润合计不低于500万元 [2] - 业绩承诺是基于旅游行业政策利好、市场复苏趋势、标的公司历史业绩及估值模型测算结果审慎制定 [4] 公司财务与业务表现 - 公司前三季度利润实现大幅增长，但关于增长态势能否持续，公司回应称业务稳步推进，经营稳定，全年业绩需关注后续公告 [5] - 前三季度研发投入（研发费用及开发支出）同比有较大幅度增长 [6] - 截至2025年三季报，公司账面商誉约7209万元，本次收购预计新增商誉约4700万元，公司将根据会计准则在每年年末进行商誉减值测试 [9] 未来发展规划 - 公司正在规划2026年营收目标及配套计划 [5] - 在职业教育板块，公司以“托管+咨询规划+实施服务”为路径，通过院校托管、产业学院共建等方式发展 [9] - 在素质教育板块，公司将通过提高坪效和人效释放现有校区产能，并逐步推进校区拓展 [9] - “快乐公社”目前已有4家门店，年底前预计再开1家门店，后续将基于业务发展需要稳步推进拓展 [8]