回购注销情况 - 公司将回购注销《2021年激励计划》23460股、《2022年激励计划》2567380股、《2023年激励计划》1894500股限制性股票[14][15][17] - 本次回购注销涉及120人，共4485340股[19] 价格与资金 - 《2021年激励计划》授予价5.37元/股，回购总价125980.20元[21][22] - 《2022年激励计划》授予价3.82元/股，回购总价9807391.60元[21][22] - 《2023年激励计划》授予价3.79元/股，回购总价7180155.00元[21][22] - 公司用自有资金进行回购注销[23] 其他事项 - 2025年7月30日公司会议审议通过回购注销议案[25][26] - 本次回购注销无需提交股东大会审议[27] - 公司需履行信息披露义务和减资程序[29]

行业整体表现 - 2024年中国时尚零售与时尚消费TOP100企业整体营业收入8206.80亿元，同比下降2.44% [1] - 行业门店总数同比下降7.50%，反映行业整体收缩趋势 [1] - 近六成企业营收下降，但以小幅下降为主，四成企业实现增长，呈现分化发展态势 [1] 企业排名与结构 - TOP10中有五家企业主营业务为黄金珠宝零售，显示该细分领域在行业中占据重要地位 [1] - 仅37%的企业实现门店数增长，大部分企业门店数较上一年减少 [1] - 榜单覆盖企业包括老凤祥（第4）、豫园珠宝（第5）、李宁（第6）、滔搏国际（第7）、波司登（第8）等头部企业 [3] 经营策略调整 - 部分企业优化资源配置，将发展重心从门店数量扩张转向提升门店质量 [1] - 行业普遍采取调整经营策略以适应市场变化，增强核心竞争力 [1] 细分领域分布 - 榜单涵盖黄金珠宝（如周生生、周大生）、服饰（森马、太平鸟）、运动品牌（特步、361度）、化妆品（珀莱雅）、家居（罗莱生活）等多领域 [3][4][5] - 户外运动品牌如探路者、伯希和等进入榜单，反映细分市场多元化 [5] 数据统计说明 - 数据采集周期为2024年度，部分企业以财年周期为准 [7] - 门店总数统计不包含线上门店，仅统计实体店 [7] - 汇率按企业财年结算货币（港币、美元等）统一换算 [7]

股权结构 - 复地投资持有公司股份1,023,403,904股，占总股本26.26%[4] - 复星高科技及其一致行动人合计持有公司股份2,409,720,644股，占总股本61.84%[4] - 上海复川投资持股190,210,308股，比例4.88%[9] - 上海复科投资持股84,389,671股，比例2.17%[9] - 南京复久紫郡投资持股49,004,276股，比例1.26%[9] - 上海复晶投资持股26,218,663股，比例0.67%[9] 股份质押 - 本次后复地投资累计质押股票463,726,282股[4] - 本次后复星高科技及其一致行动人累计质押股票1,560,647,282股，占所持64.76%[4] - 上海复地投资2025年7月24日质押22,000,000股，占所持2.15%，占总股本0.56%[6] - 上海复地投资2025年7月23日解除质押20,000,000股，占所持1.95%，占总股本0.51%[8] - 上海复川投资质押比例100.00%[9] - 上海复科投资质押比例100.00%[9] - 南京复久紫郡投资质押比例13.26%[9] - 上海复晶投资质押比例88.51%[9] 到期质押 - 复星高科技及其一致行动人未来半年内到期质押股份461,927,282股，占共同持有19.17%，占总股本11.85%，对应融资余额187,854万元[11] - 复星高科技及其一致行动人未来一年内到期质押股份653,877,282股，占共同持有27.13%，占总股本16.78%，对应融资余额236,184万元[11] 其他持股金额 - 上海复昌投资持有公司相关金额48,441,594，占比1.24%[10] - Phoenix Prestige Limited持有公司相关金额24,258,103，占比0.62%[10] - 杭州复曼企业管理持有公司相关金额23,330,719，占比0.60%[10] - 南京复远越城投资管理持有公司相关金额19,251,680，占比0.49%，其中18,651,000占比96.88%[10] - 杭州复北企业管理持有公司相关金额15,363,465，占比0.39%[10] - 上海复颐投资持有公司相关金额9,599,750，占比0.25%[10] 风险评估 - 复星高科技及其一致行动人资信良好，质押风险可控，还款来源含上市公司分红、投资收益等[12]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年7月24日在上海市黄浦区中山东二路538号上海外滩瑞吉酒店三楼卡罗琳会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东持股比例达67.7800% [1] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上交所交易系统平台和互联网平台进行 交易系统投票时段为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票时段为全天 [1] 议案表决结果 - 全部非累积投票议案均获通过 平均赞成票比例达99.87% 反对票比例0.087% 弃权票比例0.042% [2][3] - 单次表决最高赞成率为99.8751%（A股2,620,484,190票） 最低反对率为0.0843%（A股2,211,741票） [3] - 表决程序经潘轶律师、程安卿律师见证 确认符合法律法规及公司章程规定 [3] 公司治理结构 - 会议由董事长黄震主持 董事会全体成员出席 [1] - 表决结果体现股东对公司决策的高度认同 各项议案反对率均低于0.1% [2][3]

股东大会信息 - 2025年7月24日在上海外滩瑞吉酒店召开股东大会[4] - 出席会议股东和代理人618人[4] - 出席股东所持表决权股份2,623,761,000股，占比67.78%[4] 议案审议情况 - 《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》A股同意票数2,620,397,721，占比99.8718%[6] - 《本次公司债券的发行方式》等议案均审议通过[6][7][8][9][10][11] - 《本次董事会决议的有效期》A股同意票数2,620,484,190，占比99.8751%[11] 决议合法性 - 上海光大律师事务所见证，股东大会决议合法有效[13]

会议信息 - 公司于2025年7月24日召开2025年第二次临时股东大会[2] - 现场会议于2025年7月24日下午在上海外滩瑞吉酒店召开[3] 参会情况 - 出席股东大会的股东和股东代理人共618人[4] - 出席人员代表股份2,623,761,000股，占公司有表决权股份总数的67.7800%[4] 会议事项 - 股东大会审议关于公司公开发行公司债券的多项议案[7] - 股东大会以现场与网络投票结合方式表决，结果合法有效[8][9][10]

股东股份质押及解除质押情况 - 控股股东复星高科技下属上海复地投资管理有限公司解除质押32,050,000股，占其所持股份比例3.13%，占公司总股本比例0.82% [1] - 复地投资累计质押股份461,726,282股，占其持股比例45.12%，占公司总股本11.85% [1] - 复星高科技及其一致行动人合计质押股份1,558,647,282股，占其持股比例64.68% [1] 本次质押交易细节 - 上海复地投资管理有限公司质押32,050,000股，质押起始日为2025年7月21日，到期日为2026年7月21日，质权人为重庆国际信托股份有限公司 [1] - 质押股份用途为归还借款，质押股份占复地投资持股比例3.13%，占公司总股本0.82% [1] 控股股东及一致行动人质押概况 - 复星高科技及其一致行动人合计持股2,409,720,644股，占公司总股本61.84% [4] - 其中已质押股份1,558,647,282股，占其持股比例64.68%，占公司总股本40.00% [4] - 未来一年内到期质押股份653,877,282股，占其持股比例27.13%，占公司总股本16.78%，对应融资余额24.47亿元 [6] 股东结构及关联关系 - 复星高科技直接持股81,645,795股（占2.10%），并通过17家关联企业间接持股59.74%，合计控制公司61.84%股份 [4] - 浙江复星商业发展有限公司持股365,163,041股（9.37%），质押比例高达98.90% [4] - 上海复晶投资管理有限公司持股26,218,663股（0.67%），质押比例88.51% [4]

股权结构 - 复地投资持有公司股份1,023,403,904股，占总股本26.26%[4] - 复星高科技及其一致行动人合计持有公司股份2,409,720,644股，占总股本61.84%[4] - 上海复川投资有限公司持股190,210,308股，持股比例4.88%[7] - 上海复科投资有限公司持股84,389,671股，持股比例2.17%[7] - 南京复久紫郡投资管理有限公司持股49,004,276股，持股比例1.26%[7] - 上海复晶投资管理有限公司持股26,218,663股，持股比例0.67%[7] - 上海艺中投资有限公司持股120,966,012股，持股比例3.10%[7] 股份质押 - 复地投资本次解除质押股份32,050,000股，占其所持股份比例3.13%，占公司总股本比例0.82%[5] - 复地投资剩余被质押股份数量461,726,282股，占其所持股份比例45.12%，占总股本比例11.85%[5] - 复地投资于2025年7月21日质押32,050,000股，占其所持股份比例3.13%，占公司总股本比例0.82%，用途为归还借款[6] - 上海复川投资累计质押比例100.00%[7] - 上海复科投资累计质押比例100.00%[7] - 南京复久紫郡投资累计质押比例13.26%[7] - 上海复晶投资累计质押比例88.51%[7] - 上海艺中投资累计质押比例86.80%[7] - 复星高科技及其一致行动人累计质押1,558,647,282股，质押股份占其所持股份的64.68%[4] - 复星高科技及其一致行动人未来半年内到期质押股份461,927,282股，占共同持股数19.17%，占总股本11.85%，对应融资余额196,331万元[9][10] - 复星高科技及其一致行动人未来一年内到期质押股份653,877,282股，占共同持股数27.13%，占总股本16.78%，对应融资余额244,661万元[10] 营收情况 - 浙江复星商业发展有限公司营收365,163,041，占比9.37%[8] - Spread Grand Limited营收131,841,042，占比3.38%[8] - 上海复昌投资有限公司营收48,441,594，占比1.24%[8] - Phoenix Prestige Limited营收24,258,103，占比0.62%[8] - 杭州复曼企业管理有限公司营收23,330,719，占比0.60%[8] - 南京复远越城投资管理有限公司营收19,251,680，占比0.49%[8] - 杭州复北企业管理有限公司营收15,363,465，占比0.39%[8]

股东大会安排 - 会议以现场结合网络形式召开，股东可通过上交所交易系统进行网络投票[3] - 股东发言需提前登记，持股量前十位优先安排，每人限时5分钟[5][6][7] - 表决采用现场投票与网络投票并行机制，重复投票以首次结果为准[8] 债券发行条件 - 公司符合《证券法》规定的三项发债条件：组织机构健全、近三年平均利润覆盖利息、资金用途合规[6] - 明确排除存在债务违约或违规变更募集资金用途的情形[6] - 发债决议已获第十一届董事会第四十二次会议审议通过[6][11] 债券发行方案 - 拟发行不超过40亿元公司债券，期限不超过7年，可分期发行[7][8] - 募集资金将用于债务结构调整、偿还到期债务及补充流动资金[7][8] - 票面利率通过簿记建档确定，按面值100元平价发行[8] 发行条款细节 - 设置专业投资者准入限制，仅面向符合适当性管理的机构投资者[8] - 授权董事会灵活调整发行规模、期限品种、担保方式等具体条款[9][10] - 决议有效期36个月，但资金用途等核心条款在债券存续期持续有效[11] 会议议程 - 主要审议两项议案：债券发行资格确认及具体发行方案[5] - 包含股东发言、现场表决、结果宣读及法律意见书环节[5][12]

债券发行 - 拟发行不超过40亿元公司债券[13][18] - 债券期限不超过7年（含7年）[20] - 债券票面金额100元，按面值平价发行[21] - 发行对象为符合规定的专业投资者[26] 股东大会 - 时间为2025年7月24日下午13：30[9] - 选举两名以上董事、股东代表监事时实行累积投票制[6] - 采用现场、网络结合方式投票，重复表决以第一次结果为准[5] 授权事项 - 提请授权董事会或其授权人士办理债券发行事宜[28] - 授权包括确定方案、聘中介、实施发行等[28][29] - 可调整发行方案、资金用途及金额[29]