公司治理与关联交易调整 - 公司董事会于2025年12月4日召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司调整2025年度日常关联交易预计额度的议案》，该议案尚需提交股东会审议 [3][12][18] - 调整原因为部分关联方购销业务调整及整体市场需求变化，具体为调增日常关联交易57,270.00万元，调减199,690.00万元，合计净调减142,420.00万元 [4] - 调整后，2025年度日常关联交易预计总额度由原预计的1,481,850.00万元降至1,339,430.00万元，2025年1月1日至10月31日实际发生额为849,857.89万元 [4] - 关联交易定价遵循政府指导价及市场化原则，旨在满足公司日常生产经营需要，公司对关联方无依赖，不影响公司独立性 [8][9] 董事会决议与制度修订 - 董事会会议以通讯表决方式召开，应出席董事11名，实际出席11名，会议召集、召开和表决程序符合相关法律法规 [13] - 董事会审议通过了多项议案，包括续聘会计师事务所、调整关联交易预计额度、修订《公司章程》以及修订公司部分制度等 [14][18][33][36] - 公司大规模修订了内部治理制度，涉及22项细则和制度，包括董事会各委员会实施细则、独立董事工作制度、信息披露管理制度、关联交易管理办法、对外投资管理制度等 [36][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50][51][52][53][54] - 其中，《独立董事工作制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》的修订尚需提交股东会审议 [54] 股东会安排 - 公司决定于2025年12月22日下午14:30召开2025年第二次临时股东会，会议地点位于山西示范区中心街6号西座四层8号会议室 [55][60] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [60][61] - 会议将审议包括续聘会计师事务所、调整2025年度日常关联交易预计额度、修订《公司章程》等在内的多项议案 [63] - 关联股东华新燃气集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司需对关联交易相关议案回避表决 [64] 审计机构续聘 - 董事会同意续聘立信会计师事务所为公司2025年度财务报告审计和内部控制审计机构，审计费用共计人民币280万元，与上期持平 [77][84][85] - 立信会计师事务所2024年业务收入为47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元，为693家上市公司提供年报审计服务 [78] - 公司董事会审计委员会及董事会均认为立信会计师事务所执业独立、客观、公正，续聘事项尚需股东会审议批准 [86][87][89]

公司治理与审计安排 - 国新能源董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计和内部控制审计机构 [2] - 该续聘议案尚需提交公司股东会审议批准 [2]

山西省国新能源股份有限公司 2025 年第二次临时股东会材料 2025 年 12 月 22 日 1 山西省国新能源股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议须知 山西省国新能源股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会 议的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定， 特制定本须知： 一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。 二、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、 董事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他 人员入场，对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司 有权予以制止并及时报告有关部门查处。 四、股东到达会场后，请在"出席股东签名册"上签到。股东签到时，应出 示以下证件和文件。 1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示 ...

山西省国新能源股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强对山西省国新能源股份有限公司（以 下简称"公司"）募集资金行为的管理，规范募集资金的使 用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上 市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、 规范性文件以及《山西省国新能源股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或 者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途 的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划 募集资金金额的部分。 第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专 项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批 准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作 其他用途。 第八条 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集 资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第九条 公司应于募集资金到位后1个月内与保荐 ...

制度制定 - 公司制定投资者关系工作制度完善治理结构并加强沟通[2] - 投资者关系工作基本原则含合规性等原则[4] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略等多方面[5] - 多渠道开展投资者关系管理工作如股东会等[6] 信息披露 - 应披露信息及时在指定媒体和网站公布[8] - 公司及信息披露义务人依法及时公平履行义务[16] 管理活动 - 利用证券交易所互动平台等开展活动[11] - 按规定召开投资者说明会包括业绩说明会[12] 组织架构与职责 - 投资者关系工作由董事长领导，董事会秘书协调[17] - 证券事务部为专职部门，人员需具备素质技能[17] 合规与培训 - 相关人员在活动中不得有违规行为[18] - 定期对相关人员开展投资者关系管理培训[19] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年[19]

内幕信息界定 - 公司1年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] 重大事件界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 管理机构与职责 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长是负责人[2] - 证券事务部是内幕信息登记备案日常办事机构[2] 信息处理要求 - 进行重大事项需填知情人档案并制作备忘录[13][15] - 发生重大资产重组等需报送知情人档案信息[13] - 内幕信息公开后5个交易日内报送相关材料[14] - 发现知情人违规2个工作日内报送情况及处理结果[20] 其他规定 - 知情人档案和备忘录至少保存10年[22] - 对外报送内幕信息需登记外部单位及人员[14] - 工作应简化流程、缩小知情人范围[16] - 提供未公开信息需先确认签署保密协议[18] - 知情人违规给公司造成损失将处分[18] - 知情人违规构成犯罪移交司法机关[19] - 制度由董事会制定、修改和解释[22] - 制度包含相关附件[23]

2025年12月4日 山西省国新能源股份有限公司 章程 （2025年12月4日修订） | 第一章 | 总则 | - 1 | - | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | - 2 | - | | 第三章 | 股份 - | 2 | - | | 第四章 | 股东和股东会 - | 5 | - | | 第四节 | 股东会的召集 - | 11 | - | | 第六节 | 股东会的召开 - | 13 | - | | 第五章 | 党委 - | 19 | - | | 第六章 | 董事和董事会 - | 20 | - | | 第一节 | 董事的一般规定 - | 20 | - | | 第二节 | 董事会 - | 23 | - | | 第四节 | 董事会专门委员会 - | 30 | - | | 第五节 | 董事会秘书 - | 31 | - | | 第七章 | 高级管理人员 - | 32 | - | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 - | 34 | - | | 第一节 | 财务会计制度 - | 34 | - | | 第九章 | 通知和公告 - | 39 | - | | 第一 ...

山西省国新能源股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 公司聘任会计师事务所从事除年度财务会计报告审计 之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委 员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、 股东会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审 计委员会独立履行选聘职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的主体资格，按照《会计师事务所从 事证券服务业务备案管理办法》完成证券服务业务备案； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善 的内部管理和控制制度； （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规 章和政策； 第一条 为规范山西省国新能源股份有限公司（以下简 称"公司 "）选聘（包括新聘、续聘、变更）会计师事务 所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息 质量，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法 律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《山西省国新 能源 ...

山西省国新能源股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事会审计委员会的运作，充分保护 公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等有关法律、法规、规章、规范性文件和《山西省国新能源 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 结合公司实际情况，制定本实施细则。 第五条 审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者 全体董事的 1/3 以上从董事会成员中提名，并由董事会任命。 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会任命。 第六条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期 届满后，可连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，为使审计委员会的人员组成符合本实施细则的要求，董 事会应根据本实施细则及时补足委员人数。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事 会负责。 第三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委 ...

山西省国新能源股份有限公司 独立董事年报工作制度 为进一步完善山西省国新能源股份有限公司（以下简称 "公司"）治理机制，加强内部控制建设，进一步提高公司 年度报告信息披露质量，充分发挥独立董事在年度报告信息 披露方面的作用，根据中国证券监督管理委员会及上海证券 交易所的有关规定，特制定本制度。 第一条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务。独立董事应当认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东的合法权益不受损害。独立董事在公司年报编制和披露过 程中，应切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。 第二条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响。 第三条 公司应当制订年度报告工作计划，并提交独立董 事审阅。独立董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、 与会计师事务所沟通等各种形式积极履行独立董事职责。 1 同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。 其中，应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。 第六条 年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董 事会会议审议年报前，公司 ...