山西省国新能源股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全山西省国新能源股份有限公 司（以下简称"公司"）董事、高级管理人员的选择标准和 程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等有关法律、法规、规章、规范性文件和《山西省国新能源 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的董 事会专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的 选任程序、标准和任职资格进行审议并向董事会提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当 过半数并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门 对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 第四条 提名委员会委员由董事长、过半数独立董事或者 全体董事的1/3以上从董事会成员中提名，并由董事会任命。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立 董事委员担任，负责主持提名委员会工作；主 ...

山西省国新能源股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应山西省国新能源股份有限公司（以下简称 "公司"）战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资 决策程序，加强决策科学性，提高决策的质量，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法 规、规章、规范性文件和《山西省国新能源股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司特设立董 事会战略委员会，并制订本实施细则。 第二条 战略委员会是董事会按照《公司章程》设立的专 门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并向董事会提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应当包含 董事长，并至少包含一名独立董事。 自动失去委员资格，并由董事会根据本实施细则规定补足委 员人数。 第四条 战略委员会委员由董事长、过半数独立董事或全 体董事的1/3以上从董事会成员中提名，并由董事会任命。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司 董事长担任，负责主持战略委 ...

山西省国新能源股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为了规范山西省国新能源股份有限公司（以下简 称"公司"）的重大信息内部报告工作，明确公司内部各部 门和各分支机构的信息收集和管理办法，保证公司及时、准 确、全面、完整地披露信息，现根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规 则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《信息披露管 理制度》等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度的适用范围为：公司各部门、分公司、全 资及控股子公司、具有重大影响的参股公司，部分条款适用 于控股或参股本公司的股东。 第二章 一般规定 第三条 公司重大信息内部报告制度，是指当出现、发生 或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生 较大影响的情形或事件时，按照本制度规定的负有报告义务 的有关部门、人员和公司，应及时将相关信息通过公司主管 部门向公司董事长、董事会秘书和证券事务部报告的制度。 第四条 公司各部门负责人、公司全资、控股子公司的经 营负责人、公司派驻参股公司的董事长、董事、监事和高级 管理人员为内部信息报告的第一责任人，负有通过公司主管 部门向本公司董事长、董事 ...

山西省国新能源股份有限公司 合规管理办法 第一章 总则 第一条 为深入贯彻习近平法治思想，强化合规经营管 理理念，加强山西省国新能源股份有限公司（以下简称 "国新能源"或"公司"）及各下属子公司依法合规经营 管理，建立健全合规管理体系，有效防控合规风险，保障 国新能源持续稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国 有资产法》《山西省省属企业合规管理指引（试行）》 《山西省省属企业合规管理办法（试行）》等法律法规、 规范性文件及《山西省国新能源股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，参照《华新燃气 集团有限公司合规管理办法》，结合国新能源实际，制定 本办法。 第二条 本办法适用于国新能源及各下属子公司。各下 属子公司负责在国新能源统一的合规管理体系框架下，建 立健全本公司合规管理体系，明确合规管理责任，全面构 建合规管理体系，确保公司依法合规经营管理。 第三条 国新能源负责指导、监督各下属子公司合规管 理工作，对合规管理体系建设情况及有效性进行考核评价， 依据相关规定对违规行为开展责任追究。 第四条 本办法所称合规，是指国新能源和各下属子公 司 ...

山西省国新能源股份有限公司 第一章 总则 第一条 为提高山西省国新能源股份有限公司（以下简称 "公司"）的公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、 履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律 法规和规范性文件及《山西省国新能源股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级 管理人员，法律法规及《公司章程》对公司高级管理人员的 有关规定，适用于董事会秘书。董事会秘书对公司和董事会 负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指 定联络人。 第四条 公司设立证券事务部，由董事会秘书分管，配备 专职人员协助董事会秘书工作（包括但不限于证券事务代 表）。 第二章 聘任及离职 第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个 月内聘任董事会秘书。 第六条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财 董事会秘书工作制度 （五）最近 ...

制度层级与审批 - 公司制度按效力等级和审批层级从高到低分为四个层级[8] - 不同层级审批和适用不同[8] 制度制定 - 制度制定包含九个主要环节[11] - 制度起草征求意见期限不得少于三个工作日[13] - 制度制定应符合多方面要求[13] 制度管理部门 - 法务审计部为制度管理归口部门[5] - 制度制定部门负责草案工作并开展年度评审[6] 制度行文与发布 - 规章制度行文种类有规定等，禁止用条例[9] - 定稿发布后需在五个工作日内备案[20] 制度评审与后评价 - 各部门按年度评审并于3月底报结果[27] - 后评价需对制度多方面评价并提意见[27] 制度动态管理 - 制度建设实行动态管理，及时修订完善[24] - 规章制度废止有新制度替代和直接废止两种形式[25]

山西省国新能源股份有限公司 董事会提案管理制度 第一章 总则 第一条 为规范山西省国新能源股份有限公司(以下简称 "公司")董事会提案管理，提高董事会工作效率，完善公司 内部控制，提高公司治理水平，保证真实、准确、完整、及 时的履行信息披露义务，根据《公司法》《公司章程》《董事 会议事规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规 定，制订本制度。 第二章 提案的申请及审核流程 第四条 公司所有拟提交董事会讨论的提案应先提交证 券事务部。 第五条 公司董事会提案由公司提案申请部门编制，在申 请部门进行业务审核，公司证券事务部、董事会秘书进行合 规性审核后，按照公司相关程序提交公司董事会审议。 第六条 公司提案申请部门应填报《董事会提案审批表》， 详细列明提案部门、提案时间、议案名称及内容等基本情况， 经申请部门负责人、分管领导签字确认后，与提案相关材料 一同报公司证券事务部审核。 第七条 涉及到各全资或控股子公司拟提交公司董事会 讨论的事项，由各全资及控股子公司负责准备提案相关资料， 按规定程序逐级上报至公司，由公司各部门负责业务审核， 并提交《董事会提案审批表》，报公司证券事务部审核。 第八条 提案应同时提 ...

山西省国新能源股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范山西省国新能源股份有限公司（以下 简称"公司"或"本公司"）对外担保行为，防止担保风险 的发生，保护公司资产安全和投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人 民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，结合本公 司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外担保是指公司以及公司控股 子公司为公司合并报表范围外的主体提供的担保，以及公司 为控股子公司提供的担保。 第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全 资子公司、公司持有股权比例超过 50%的子公司和公司持有 股权比例虽未超过 50%，但公司拥有实际控制权的子公司。 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应 执行本制度。 第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会 或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保 的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控 制担保产生的债务风险，并对违反法律法规以及《公司章程》 的 ...

山西省国新能源股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了规范山西省国新能源股份有限公司（以下 简称"公司"）内部审计工作，提高内部审计工作质量，明 确审计人员的职责，发挥审计在强化内部控制、改善经营管 理、提高经济效益中的作用，保护投资者合法权益，根据《中 华人民共和国审计法》《中华人民共和国审计法实施条例》 《上市公司治理准则》《审计署关于内部审计工作的规定》 《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》《关于 加强省属企业内部审计监督工作的实施意见》（晋国资发 〔2021〕3 号）等有关法律、法规、规范性文件和《山西省 国新能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机 构，对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实 性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的独立、客观 的监督、评价和建议活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级 管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证 的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率与效果； ...

投资分类 - 对外投资分短期（持有不超一年）和长期（超一年）[2][3] 投资管理 - 确保对外投资收益率不低于行业平均水平[3] - 实行专业管理和逐级审批制度[4] 审批标准 - 对外投资达总资产10%以上经董事会审议[5][6] - 达总资产50%以上经董事会审议后提交股东会审议[6][7] 备案要求 - 子公司固定资产类投资报战略研究部备案[7][12] - 非固定资产类投资报资本运营部备案[7][12] 责任与汇报 - 总经理为重大投资实施主要责任人并向董事会汇报进展[9] 部门职责 - 财务管理部负责对外投资财务管理及预算纳入整体体系[9][10] - 资本运营部为非固定资产投资项目各阶段提供支持[10] - 战略研究部为固定资产投资项目各阶段提供支持[10] 审批流程 - 投资项目经公司总经理办公会初审，超权限项目提交董事会、股东会审批[14] 计划报送 - 子公司前一年度末报送下一年度对外投资计划并参与评审修订[16] 投资收回与转让 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[19] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[19][20] 人员派出 - 公司对外投资组建合作、合资公司派出董事及高级管理人员[22] - 向控股及参股公司派出人员由人力资源部推荐，经总经理同意并征求董事会提名委员会意见[25] - 派出人员每年提交年度述职报告[25] 财务与审计 - 财务管理部对对外投资全面财务记录和详尽会计核算[26] - 法务审计部按审计计划对子公司定期或专项审计[28] 信息披露 - 公司对外投资活动按规定履行信息披露义务[29]