山西省国新能源股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了规范山西省国新能源股份有限公司（以下 简称"公司"）内部审计工作，提高内部审计工作质量，明 确审计人员的职责，发挥审计在强化内部控制、改善经营管 理、提高经济效益中的作用，保护投资者合法权益，根据《中 华人民共和国审计法》《中华人民共和国审计法实施条例》 《上市公司治理准则》《审计署关于内部审计工作的规定》 《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》《关于 加强省属企业内部审计监督工作的实施意见》（晋国资发 〔2021〕3 号）等有关法律、法规、规范性文件和《山西省 国新能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机 构，对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实 性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的独立、客观 的监督、评价和建议活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级 管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证 的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率与效果； ...

投资分类 - 对外投资分短期（持有不超一年）和长期（超一年）[2][3] 投资管理 - 确保对外投资收益率不低于行业平均水平[3] - 实行专业管理和逐级审批制度[4] 审批标准 - 对外投资达总资产10%以上经董事会审议[5][6] - 达总资产50%以上经董事会审议后提交股东会审议[6][7] 备案要求 - 子公司固定资产类投资报战略研究部备案[7][12] - 非固定资产类投资报资本运营部备案[7][12] 责任与汇报 - 总经理为重大投资实施主要责任人并向董事会汇报进展[9] 部门职责 - 财务管理部负责对外投资财务管理及预算纳入整体体系[9][10] - 资本运营部为非固定资产投资项目各阶段提供支持[10] - 战略研究部为固定资产投资项目各阶段提供支持[10] 审批流程 - 投资项目经公司总经理办公会初审，超权限项目提交董事会、股东会审批[14] 计划报送 - 子公司前一年度末报送下一年度对外投资计划并参与评审修订[16] 投资收回与转让 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[19] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[19][20] 人员派出 - 公司对外投资组建合作、合资公司派出董事及高级管理人员[22] - 向控股及参股公司派出人员由人力资源部推荐，经总经理同意并征求董事会提名委员会意见[25] - 派出人员每年提交年度述职报告[25] 财务与审计 - 财务管理部对对外投资全面财务记录和详尽会计核算[26] - 法务审计部按审计计划对子公司定期或专项审计[28] 信息披露 - 公司对外投资活动按规定履行信息披露义务[29]

人员设置 - 公司设总经理1名，可设副总经理若干名、总会计师1名、董事会秘书1名[2] 任期规定 - 总经理每届任期3年，可连聘连任[5] 义务要求 - 总经理及其他高级管理人员解聘等后12个月内忠实义务仍有效[6] 人员限制 - 董事会中兼任高管及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[5] 聘任解聘 - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘[10] - 副总经理、总会计师由总经理提名，董事会聘任或解聘[10] - 解聘总经理、董事会秘书由董事长提建议，董事会决定[11] - 解聘副总经理、总会计师由总经理提建议，董事会决定[11] 职责分工 - 总经理主持生产经营管理，组织实施董事会决议并报告工作[8] - 副总经理协助总经理，负责主管工作并承担责任[9] - 总会计师主管财务会计，拟定财务制度和方案[9] - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理及会议筹备[10] 工作安排 - 总经理原则上每年向董事会报告一次工作[17] - 总经理办公会例会原则上每半月召开一次[21] - 召集人应提前两日通知成员，临时会议除外[22] 纪要保存 - 总经理办公会会议纪要保存期不得少于十年[24] 薪酬管理 - 高管实行年薪制，薪酬由薪酬与考核委员会制定、考核，董事会决定[27] 责任规定 - 总经理违反忠实义务所得收入归公司，造成损失需赔偿[12] - 总经理应报告重大合同、资金资产运营和盈亏情况[13] - 高级管理人员应执行决议，遇问题及时报告[14] - 总会计师对财务相关事项负直接责任，应保证财务独立[14] 义务适用 - 《公司章程》中董事义务规定适用于总经理和其他高级管理人员[15]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[6] - 近36个月有证券期货违法犯罪等情况不得提名[8] - 近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得提名[8] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] - 以会计专业人士身份提名需具备相关知识和经验[10] 提名与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提独立董事候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 连续任职6年，36个月内不得再被提名[12] 履职与解除 - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[14] - 解除职务或任期届满致比例不符等，60日内完成补选[14] 职权行使 - 行使特定三项特别职权需全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 会议与工作要求 - 专门会议通知原则提前三日，紧急经全体同意可随时通知[20] - 每年现场工作时间不少于十五日[21] 记录与披露 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[23] - 对独立意见签字确认并报告董事会，与公告同时披露[24] 报告义务 - 出现特定情形及时向证券交易所报告[24] 公司支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[26] - 保证独立董事享有同等知情权[26] - 及时发董事会会议通知并提供资料[26] - 提供资料至少保存10年[27] - 行使职权时有关人员应配合，阻碍可报告[28] - 聘请专业机构等费用由公司承担[28] 津贴与制度实施 - 给予与其职责适应的津贴，标准经股东会审议通过并年报披露[28] - 本制度自股东会审议通过实施，修改亦由股东会审议[30]

委员会组成与任命 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、过半数独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会任命[5] 会议规则 - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员的过半数通过[14] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[15] 薪酬方案 - 公司董事薪酬计划经董事会同意后提交股东会审议通过方可实施[8] - 高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准后实施[8] 职责分工 - 证券事务部负责决策前期准备，协调提供公司相关资料[10] 考评程序 - 对董事和高级管理人员考评有述职、评价、提报酬等程序[11] 会议记录与报告 - 会议记录由证券事务部保存，保存期不得少于十年[16] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[16] 实施细则 - 术语含义与《公司章程》相同[18] - 未尽事宜按相关规定执行[18] - 抵触时按相关规定执行并修订[19] - “以上”含本数[19] - 由董事会负责解释[19] - 经董事会审议通过生效及修改[19]

报告披露 - 公司应在会计年度结束4个月内披露经审计年度报告[9] - 应在会计年度上半年结束2个月内披露半年度报告[10] - 信息披露文件全文在上海证券交易所网站和符合规定报刊网站披露，摘要在证券交易所网站和符合规定报刊披露[6] 重大事项公告 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需公告[12] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超资产30%需公告[12] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[12] - 定期报告披露前业绩泄漏或交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[12] 股东及高管情况 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人股份或控制情况变化需关注[13] - 除董事长或经理外其他董事、高管无法履职达3个月以上需关注[14] 财务相关披露 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[15] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[15] - 发生超上年末净资产10%重大损失需披露[15] 报告流程 - 定期报告内容经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核且全体成员过半数同意后提交董事会[10] - 董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见[10] - 定期报告经审计委员会过半数同意提交董事会审议，由董事会秘书负责披露[23] 信息管理 - 公司与外部知情人订立保密协议，加强重大信息保密[30] - 实行信息披露备查登记制度，记录活动详情[33] - 信息披露违规责任人受处分并可能被要求赔偿[34] 特殊情况处理 - 规定时间无法披露重大事项可先披露提示性公告，承诺2个交易日内披露符合要求公告[16] - 控股子公司发生重大事件，公司履行信息披露义务[18] - 参股公司发生重大事件，公司参照履行信息披露义务[18] 人员职责 - 制度由董事会负责实施，董事长为第一责任人，董事会秘书具体协调[22] - 各部门及分公司、子公司提供基础资料，高级管理人员编制定期报告草案[22] - 各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人，应指派专人报告信息[28] 关联信息 - 董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人等提供关联人名单及关联关系说明[28] 其他 - 解聘会计师事务所通知并说明更换原因及事务所陈述意见[29] - 董事会秘书收到材料后2个交易日内对暂缓或豁免披露事项审核确认[38] - 证券事务部对相关资料存档保管期限不得少于十年[39] - 公司在定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[39] - 及时是指自起算日起或触及披露时点的2个交易日内[42] - 公司和其他信息披露义务人拟增加暂缓、豁免披露事项需有充分证据[35] - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[35] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[36] - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[36] - 公司对信息作披露暂缓、豁免处理需履行内部审核程序[38] - 暂缓、豁免披露信息应登记相关事项[39]

山西省国新能源股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条为规范山西省国新能源股份有限公司（以下简称 "公司"）关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）和《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性 文件以及《山西省国新能源股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的相关规定，制定本办法。 第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信 息披露规范。 第二章 关联人与关联交易 第五条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和 关联自然人。 第六条具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公 司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或 者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的 法人或其他组织； （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控 制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董 事）、高级管理人员的，除公司、控股 ...

山西省国新能源股份有限公司 外部信息报送和使用管理制度 第二章 对外信息报送的管理及流程 第四条 公司的董事和高级管理人员应当遵守信息披露 内部控制的要求，对公司定期报告、临时报告及重大事项履 行必要的传递、审核和披露流程。 第五条 公司的董事、高级管理人员及其他相关涉密人员 在定期报告、临时公告正式披露前以及公司重大事项筹划、 洽谈期间，负有保密义务，不得向其他任何单位或个人泄露 相关信息。定期报告、临时公告正式披露前，公司及其董事、 高级管理人员和其他相关人员不得以任何形式、任何途径 （包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研 座谈等）向外界或特定人员泄漏定期报告、临时公告的内容。 第六条 在公司披露定期报告前，公司不得向无法律法规 依据的外部单位提前报送有关统计报表等资料。对于外部单 位提出的报送有关统计报表等无法律法规依据的要求，公司 应拒绝报送。特殊情况下，经董事长批准且外部单位出具保 密承诺函的，方可以报送。 第七条 公司依据法律法规规定向特定外部信息使用人 报送定期报告相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报 的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用 人提供的信息内容。 第 ...

资金占用规定 - 资金占用包括经营性和非经营性资金占用[2] - 公司与关联方资金往来不得让关联方占用资金[3] - 公司不得多种方式为关联方提供资金[4] 防范措施 - 公司董事长是防止资金占用第一责任人[10] - 公司设防范资金占用领导小组[11] 偿债与担保 - 公司被关联方占用资金原则上现金清偿[8] - 关联方用非现金资产偿债需符合多项规定[8] - 公司原则上不对关联方担保[12] 责任追究 - 董事等协助关联方侵占资产将受处分[12] - 非经营性资金占用等给投资者损失将追究责任人法律责任[13]

| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | | --- | --- | --- | | | 人，副书记 1 人；受公司党委和上级 | | | | 纪委双重领导，维护党的章程和其他 | | | | 党内法规，检查党的路线、方针、 | | | | 政策和决议的执行情况，协助党的 | | | | 委员会推进全面从严治党、加强党风 | | | | 建设和组织协调反腐败工作。 | | | | 第一百〇三条 公司党委发挥领 | | | | 导核心作用。主要是负责贯彻执行党 | 第一百〇三条 根据《中国共产党 | | | 的路线、方针、政策；加强对本单位 | 章程》《中国共产党国有企业基层组 | | | 党的建设的领导，履行全面从严治党 | 织工作条例（试行）》《纪检监察机 | | | 责任；讨论和决定本单位的重大问题； | 关派驻机构工作规 则》等规定，根据 | | 3 | 做好干部管理工作；讨论和决定基层 | 具体情况决定设立党的纪律检查委员 | | | 党组织设置调整和发展党员、处分党 | 会。党的纪律检查委员会每届任期和 | | | 员等重要事项；团结党外干部和群众， | 党委相同。 | | | 完成党和国家交给 ...