公司基本情况 - 公司名称为卧龙电气驱动集团股份有限公司 英文名称为WOLONG ELECTRIC GROUP CO LTD 集团名称为卧龙电气驱动集团 [5] - 公司成立于1998年10月21日 前身为浙江卧龙集团电机工业有限公司 历经多次更名 2019年2月更名为现名 [3] - 公司注册地址为浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路580号一楼 注册资本为人民币156,211.7511万元 [5] - 公司于2002年6月6日在上海证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股3500万股 [3] 股份结构 - 公司股份总数为156,211.7511万股 全部为普通股 [11] - 公司成立时向卧龙控股集团有限公司等16方发行7410.4261万股 占发行前普通股总数67.9% [9] - 公司通过多次资本公积转增 非公开发行及股权激励行权等方式增加股本 2024年通过每10股转增2股方案使股本增至156,211.7511万股 [10][11] 经营范围 - 公司主营电机制造 电机控制系统研发 发电机及发电机组制造销售 机械电气设备制造销售 [7] - 业务涵盖变压器 整流器 电感器制造 工业机器人制造销售 电池制造销售 风机风扇制造等领域 [7] - 公司提供技术服务 技术开发 技术咨询 对外承包工程 货物及技术进出口等服务 [7] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会 下设董事会 董事会由9名董事组成 其中独立董事不少于三分之一 [54] - 董事会设置审计 战略 提名 薪酬与考核四个专门委员会 审计委员会行使监事会职权 [59][60] - 公司设总裁1名 副总裁3名 总工程师 董事会秘书和财务负责人为高级管理人员 [63] 股东权利与义务 - 股东享有表决权 利润分配权 知情权等权利 可查阅公司会计账簿和会计凭证 [19] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求提起诉讼 [21] - 股东应遵守法律法规和公司章程 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [22] 财务与利润分配 - 公司年度财务报告在会计年度结束4个月内报送 半年度报告在2个月内报送 季度报告在1个月内报送 [64] - 公司分配税后利润时 提取10%作为法定公积金 累计达注册资本50%以上可不再提取 [65] - 利润分配优先采用现金方式 现金分红比例不低于当年实现可分配利润的10% [66] 股份发行与转让 - 公司股份发行遵循公开 公平 公正原则 同次发行同类别股份每股发行条件和价格相同 [9] - 公司公开发行股份前已发行股份 自上市交易之日起1年内不得转让 [16] - 董事 高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持同类股份总数25% [16] 董事会职权 - 董事会负责执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 制定财务预算和利润分配方案 [55] - 董事会决定公司内部管理机构设置 聘任或解聘总裁及其他高级管理人员 [55] - 董事会运用公司资产进行对外投资权限为最近一期经审计总资产10%以上但低于50% [55]

战略委员会设立依据 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 确定发展规划 健全决策程序 加强决策科学性 完善治理结构而设立 [1][2] - 依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定制定 [1][2] 人员组成结构 - 战略委员会由五名董事组成 [2] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由公司董事长担任 负责主持委员会工作 [2] 委员任期与调整机制 - 任期与同届董事会一致 可连选连任 [3] - 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规定补足人数 [3] - 经董事长或全体董事1/3以上提议并经董事会通过 可调整任期内委员 [3] 职责权限范围 - 研究公司长期发展战略规划 经营指标和业务计划并提出建议 [3] - 对《公司章程》规定需董事会批准的重大投资 融资方案进行研究建议 [3] - 对重大资本运作 资产经营项目进行研究建议 [3] - 对公司下属子公司经营指标及业务计划提出指导性意见 [3] - 对以上事项实施进行检查 [3] 工作程序流程 - 公司有关部门或企业负责人需向董事会秘书上报项目意向 可行性报告等资料 [4] - 董事会秘书负责会议前期准备 组织协调投资协议洽谈 [5] - 会议文件需履行内部审批程序后提交主任委员审核 [5] - 委员会建议以书面形式呈报董事会 需审批的按法规履行程序 [5] 议事规则细则 - 会议可不定期召开 通知需提前2日送达 [6] - 紧急情况下可临时召开 需保证2/3以上委员出席 [6] - 会议需2/3以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 委员可委托其他委员代为出席 需提交载明代理事项的授权委托书 [7] 会议形式与表决方式 - 可采用现场会议或通讯方式召开 [7] - 表决方式为举手表决 投票表决或传真签字等方式 [7] - 与议题有利害关系的委员需回避表决 [7] - 公司负责人可列席会议进行解释说明 但无表决权 [7] 会议记录与档案管理 - 会议需有记录 出席委员需签名 [8] - 记录需包括会议日期 地点 召集人 出席情况 议程 委员发言要点 表决结果等 [8][9] - 会议档案由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 [8][9] - 决议需以书面方式记载 出席委员需签字 [9] 决议实施与保密要求 - 主任或其指定委员需对决议实施情况进行跟踪检查 [10] - 发现违反决议事项可要求纠正 若不采纳需向董事会汇报 [10] - 与会人员需对决议内容保密 不得利用内幕信息谋利 [10] 附则与生效条款 - 细则自董事会审议通过之日起施行 原细则同时废止 [11] - 细则由董事会负责编制 修订和解释 [11] - 术语含义与《公司章程》一致 未尽事宜以法律法规为准 [10][11]

监事会会议召开情况 - 九届十四次监事会会议于2025年07月13日在浙江省绍兴市上虞区公司会议室以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议通知和材料已于2025年07月08日通过专人送达、电子邮件或传真等方式发出 [1] - 会议由监事会主席赵建良主持 应到监事3人 实到监事3人 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》 [1] - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1] - 本议案尚需提交股东大会审议 [2]

公司内部治理制度修订 - 公司于2025年07月13日召开九届十六次临时董事会会议审议通过内部治理制度修订议案[1] - 修订旨在促进公司规范运作 维护公司及股东合法权益 建立健全内部管理制度[1] - 修订依据包括2024年07月01日实施的《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及2025年03月28日实施的《上市公司章程指引（2025年修订）》[1] 具体修订制度清单 - 修订制度包括《董事会薪酬与考核委员会工作细则》[3] - 修订制度包括《董事、高级管理人员持股及变动管理制度》[4] - 修订制度包括《信息披露暂缓与豁免管理办法》及《内幕信息知情人登记及保密制度》[4] 制度生效安排 - 《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》需提交股东大会审议通过后生效[4] - 其他制度自董事会审议通过之日起生效实施[4] - 具体内容详见上海证券交易所网站披露的相关公告及文件[4]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 相关监事会议事规则相应废止[2] - 修订公司章程及相关议事规则 包括股东会议事规则和董事会议事规则[2] - 依据2023年修订的《公司法》和2025年修订的《上市公司章程指引》进行制度调整[2] 注册资本变更 - 公司总股本由1,302,622,626股变更为1,562,117,511股 注册资本相应增加[1][2] - 变更源于2024年度资本公积转增股本方案 每10股转增2股[1] - 实际参与分配的股数为1,297,474,426股（扣除回购专用账户5,148,200股）[1] 权益分派实施 - 向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）[1] - 权益分派股权登记日为2025年6月26日 分派工作于2025年6月27日完成[1] - 利润分配及转增方案经2025年5月19日年度股东大会审议通过[1] 公司章程修订详情 - 明确董事长为法定代表人 并规定法定代表人变更程序[4] - 调整股东权利条款 允许股东起诉董事、总裁及其他高级管理人员[4] - 完善股份发行与转让规则 强调同类股份同等权利[4] - 修订公司收购自身股份的情形及处理程序[9] - 更新董事忠实义务和勤勉义务的具体要求[38][39] - 调整股东会召开通知期限 年度会议提前20日通知 临时会议提前15日通知[23] 累积投票制实施 - 董事选举采用累积投票制 股东可集中或分配投票权[36] - 独立董事与非独立董事分开选举 分别计算选票[36] - 当选董事需获得出席股东所持股份过半数的选票[36]

核心管理层变动 - 董事兼总裁黎明因年龄原因退休 辞去所有职务 包括董事、总裁及董事会提名委员会和战略委员会委员职务 [1] - 董事兼副总裁莫宇峰因工作调整辞去所有职务 包括董事、副总裁及董事会战略委员会委员职务 [1] - 两人离任后均不再于公司及控股子公司任职 且不存在未履行完毕的公开承诺 [1] 新任董事提名 - 董事会提名马亚军和李迎刚为第九届董事会非独立董事候选人 需经股东大会审议通过 [2] - 马亚军现任卧龙控股集团财务总监 曾任卧龙新能源集团董事、董事会秘书及财务总监 [4] - 李迎刚现任卧龙控股集团人力资源总监及管理学院执行院长 曾任公司人力资源总监 [4] 高级管理人员任命 - 聘任万创奇为公司总裁 其现任公司董事及全球销售总部总裁 并兼任卧龙电气南阳防爆集团董事长兼总经理 [3][4] - 聘任张红信为公司副总裁 其现任公司董事及家用与商用事业群总裁 曾任公司副总经理 [3][5] - 两人任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会届满 [3] 治理结构完善 - 离任事项不影响公司及董事会正常运作 原管理层被认可为公司规范运作和战略实施做出贡献 [1] - 新任高管资格符合《公司法》及《公司章程》规定 不存在禁止任职情形 [3][4]

高管设置与任期 - 公司设总裁等高级管理人员，由董事会聘任或解聘[4] - 总裁及其他高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[4] 人员限制与义务 - 兼任总裁等的董事及职工代表出任的董事人数不超董事总数二分之一[6] - 总裁等对商业秘密保密义务在任期结束后二年内有效[10] 会议相关 - 总裁办公会议纪要一般保存十年[16] - 总裁办公会议由总裁主持，可委托副总裁代为主持[14] 职责与决策 - 总裁应定期向董事会报告生产经营及重大事项决定情况[18] - 重大事项由高级管理人员通过总裁办公会议讨论[13] 细则相关 - 细则自董事会审议通过生效，原《总裁工作细则》废止[22] - 细则修改需董事会审议通过，由董事会负责编制等[22]

子公司定义 - 全资子公司指公司直接或间接持股占注册资本100%的子公司[2] - 控股子公司指持股占比超50%或能实际控制的子公司[2] 子公司管理 - 公司向子公司委派或推荐的董监人数原则上占成员二分之一以上[8] - 子公司财务负责人由公司财务与经营管理部领导并汇报工作[11] - 子公司预算全部纳入公司预算范畴[12] - 子公司融资须经公司财务与经营管理部审批[12] - 子公司应编报年度工作报告及下年经营计划并经审批[14] - 子公司对外投资等需经审议后报公司相关会议批准[14][15] 公司审计与考核 - 公司内部审计由稽查审计与法务部负责[17] - 公司对子公司实行经济责任制考核并奖惩[19] - 公司对子公司高层管理人员进行工作标准考核并奖惩[19] 公司信息 - 公司为卧龙电气驱动集团股份有限公司[24] - 日期为2025年7月13日[24]

会议召开 - 经半数以上独立董事提议可召开专门会议[3] - 提前三天通知，紧急情况可随时通知[3] 会议举行与决议 - 三分之二以上独立董事出席方可举行[5] - 决议须经全体独立董事过半数同意[5] 事项审议 - 关联交易等经会议讨论过半数同意后提交董事会[5] 特别职权与档案 - 行使部分特别职权需会议过半数同意[6] - 会议档案保存不少于十年[8] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责编制等[8]

治理机制 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] 信息沟通 - 管理层向独立董事汇报经营及安排考察[3] - 董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[4] 审计监督 - 独立董事核查会计事务所及注册会计师资格[4] - 财务负责人向独立董事提交审计资料[3] - 安排独立董事与注册会计师见面会[3] 意见处理 - 改聘会计师事务所独立董事需发表意见[3] - 有异议可聘请外部机构费用公司承担[3] - 独立董事对年报签署意见有异议应披露[3] 保密工作 - 独立董事关注年报编制信息保密[3]