子公司定义 - 全资子公司指公司直接或间接持股占注册资本100%的子公司[2] - 控股子公司指持股占比超50%或能实际控制的子公司[2] 子公司管理 - 公司向子公司委派或推荐的董监人数原则上占成员二分之一以上[8] - 子公司财务负责人由公司财务与经营管理部领导并汇报工作[11] - 子公司预算全部纳入公司预算范畴[12] - 子公司融资须经公司财务与经营管理部审批[12] - 子公司应编报年度工作报告及下年经营计划并经审批[14] - 子公司对外投资等需经审议后报公司相关会议批准[14][15] 公司审计与考核 - 公司内部审计由稽查审计与法务部负责[17] - 公司对子公司实行经济责任制考核并奖惩[19] - 公司对子公司高层管理人员进行工作标准考核并奖惩[19] 公司信息 - 公司为卧龙电气驱动集团股份有限公司[24] - 日期为2025年7月13日[24]

会议召开 - 经半数以上独立董事提议可召开专门会议[3] - 提前三天通知，紧急情况可随时通知[3] 会议举行与决议 - 三分之二以上独立董事出席方可举行[5] - 决议须经全体独立董事过半数同意[5] 事项审议 - 关联交易等经会议讨论过半数同意后提交董事会[5] 特别职权与档案 - 行使部分特别职权需会议过半数同意[6] - 会议档案保存不少于十年[8] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责编制等[8]

治理机制 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] 信息沟通 - 管理层向独立董事汇报经营及安排考察[3] - 董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[4] 审计监督 - 独立董事核查会计事务所及注册会计师资格[4] - 财务负责人向独立董事提交审计资料[3] - 安排独立董事与注册会计师见面会[3] 意见处理 - 改聘会计师事务所独立董事需发表意见[3] - 有异议可聘请外部机构费用公司承担[3] - 独立董事对年报签署意见有异议应披露[3] 保密工作 - 独立董事关注年报编制信息保密[3]

内部审计部门设置 - 公司应设独立内部审计部门，对审计委员会负责并报告工作[5] 审计委员会职责 - 指导和监督内部审计制度建立与实施，审阅年度计划等[9] 内部审计工作汇报 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作情况[11] - 每年至少提交一次内部审计报告[12] 内部审计种类与方式 - 种类包括内部会计报表审计等八种[14] - 方式有报送审计、就地审计和网上即时审计[18] 内部审计流程 - 制定年度目标、计划等经批准后实施，实施前3日送达《审计通知书》[20] - 实施时编制统一工作底稿，运用多种方法获取审计证据[21] 审计报告反馈与申诉 - 被征求意见对象10个工作日内书面反馈意见，否则视为无异议[22] - 被审计对象有异议可10日内向委员会申诉，委员会20日内作出复审意见[22] 审计人员要求 - 审计时审计人员应2人以上[23] 内部审计报告编制与审核 - 以审计结果为依据，说明审计目的、范围等内容[26] - 应建立内部审计报告审核制度[26] 内部审计档案管理 - 范围包括审计通知书、报告、记录等多类资料[29] 内部审计奖惩 - 可对遵守财经法规、效益显著的集体和个人提表扬和奖励建议[31] - 对法人治理和内控不健全的单位提健全要求并上报，造成损失追究责任[31] 制度执行与生效 - 如与日后法规抵触，按现行或修订后规定执行[34] - 由董事会审议通过之日起生效并施行[36]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，独立董事不少于三分之一[4] - 董事会设董事长一人[4] - 董事会设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会[5] 委员会要求 - 审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人[5] - 审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士[5] 议案相关 - 董事、总裁均有权向董事会提议案，内容需合规且属职责范围，有明确议题和决议事项[13] 秘书规定 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，离任前需审查移交[10] 会议安排 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前十日书面通知；提议可开临时会议，十日内召集主持，通知不少于会前三日[15][18][19] 会议规则 - 董事会会议须过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过；对外担保须出席会议三分之二以上董事通过[22][21][29] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[22][30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决并明确条件[23] 会议记录与档案 - 董事会会议记录含日期、地点、议程等内容，档案由秘书保存，期限不低于十年[25][26][27] 决议执行 - 公司总裁组织实施董事会决议并报告，董事长可跟踪检查督促纠正[29][31] 规则生效与修改 - 本规则经股东会通过生效，原《董事会议事规则》废止，修改需报股东会批准[33]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事不少于2名，至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 委员由提名委员会提名，董事会过半数选举产生并任命[4] - 任期与同届董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] 审计委员会运作 - 设主任1名，由独立董事中的会计专业人士担任[5] - 行使《公司法》规定的监事会职权，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 至少每季度召开一次会议审议内部审计工作，至少每季度向董事会报告一次[9] - 应根据内部审计资料出具年度内部控制自我评价报告并提交董事会[10] 会议相关规定 - 定期会议应于会议召开前5日发出通知，临时会议应于会议召开前2日发出通知，紧急情况保证2/3以上委员出席可不受通知时间限制[16] - 应有2/3以上的委员出席方可举行[18] - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，一名委员每次只能接受一名其他委员的委托[19] - 所作决议须经全体委员过半数通过方为有效[21] - 会议记录和决议书面文件保存期不得少于十年[24] 利害关系处理 - 委员个人或其近亲属与会议议题有利害关系时应披露性质与程度[26] - 成员与会议讨论事项存在利害关系须回避[26] - 会议在不计有利害关系委员法定人数时审议并决议[26] - 有利害关系委员回避后不足最低法定人数，由全体委员就程序性问题决议，董事会审议议案[26] - 会议记录及决议应说明有利害关系委员回避表决情况[26] 细则相关 - 术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[28] - “以上”等含本数，“少于”等不含本数[29] - 未尽事宜或与其他规定冲突时，以其他规定为准并修订细则报董事会审议[29] - 自董事会审议通过之日起施行，原《董事会审计委员会工作细则》废止，修改需董事会审议通过[29] - 由公司董事会负责编制、修订和解释[29]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[3] - 解聘需充足理由，特定情形一个月内解聘[4] 履职与协助 - 空缺时董事长代行，超三月六个月内完成聘任[5] - 董事会应聘请证券事务代表协助履职[8] 任职条件与资料提交 - 需具备职业道德等并取得资格证书[3] - 特定情形人士不得担任[4] - 聘任等需向交易所提交多种资料[4] 职责与制度生效 - 负责信息披露等多项职责[7] - 制度由董事会审议通过之日起生效[12]

股份转让限制 - 董事和高管任职期每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转让[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[6] 股票买卖限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[4] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[4] 减持及信息披露 - 董事和高管减持应提前15个交易日报告披露计划，实施完毕或未完毕2日内报告公告[7] - 董事和高管股份被强制执行2日内披露[7] 信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2日内申报个人信息[10] - 现任董事和高管信息变化或离任后2日内申报[10]

公司基本信息 - 公司于1998年9月23日获批设立，10月21日登记注册，现名为卧龙电气驱动集团股份有限公司[7] - 2002年6月6日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币156,211.7511万元[8] - 公司股份总数为156,211.7511万股，均为普通股[17] 股本变化 - 公司成立时发行7410.4261万股，占可发行普通股总数的67.9%[14] - 2002年度股东大会通过每10股转增6股的公积金转增方案，总股本增加[14] - 2005年公积金转增后，股本从174,566,818股增至209,480,182股[15] - 2006年定向发行股票后，股本从209,480,182股增加到257,560,182股[15] - 2009年年度股东大会通过公积金转增方案，股本从285,127,200股增加到370,665,360股[15] - 2009年公开发行54,670,000股股票，股本从370,665,360股增加到425,335,360股[15] - 2010年年度股东大会通过公积金转增方案，股本从430,363,460股增加到687,728,756股[15] - 2013年定向发行股票，股本从687,728,756股增加到1,110,527,236股[15] - 2015年定向发行股票，股本从1,110,527,236股增加到1,288,899,586股[15] - 2018年向股权激励对象发行4,510,000股，股本从1,288,899,586股增加到1,293,409,586股[15] - 2024年年度股东大会通过每10股转增2股方案，股本从1,302,622,626股增加到1,562,117,511股[16] 股东相关 - 股东要求董事会执行规定，董事会需在30日内执行[23] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[28] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[35] - 股东按持股类别享有权利、承担义务，同类别股份股东权利义务相同[25] - 公司股东享有获得股利分配、参与股东会表决等多项权利[25] - 公司股东需遵守法律法规和章程，不得滥用权利损害他人利益[29] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护公司利益[30] 担保相关 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保，须经股东会审议通过[37] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[37] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议通过[37] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[37] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[38] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东书面请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[38] - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[42][43] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[47] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[47] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[59] 董事相关 - 董事候选人由董事会或单独或合计持有公司1%以上股份的股东单独或联合提出[63] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[69] - 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[70] - 公司股东会在选举董事时，实行累积投票制[70] - 选举独立董事和非独立董事实行分开投票[70] - 当选董事最低得票数应超过出席股东会股东所持股份的半数[71] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定收入归公司，造成损失需赔偿[71][72] - 董事会审议关联交易，关联董事需回避，决议由全体非关联董事过半数通过[75] - 董事连续二次未亲自且未委托出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[75] - 董事辞职需提交书面报告，一般送达生效，致董事会低于法定人数时特殊处理[75][76] - 独立董事应履行职责，维护公司和中小股东利益[78] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人股东及其亲属不得任独立董事[79] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职人员及其亲属不得任独立董事[79] - 独立董事每年自查独立性，董事会每年评估并与年报同时披露[79] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于三分之一[84] 财务与分配相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[106] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[107] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[108] - 公司有可供分配利润时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[108] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[108] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达40%[108] - 公司成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%[109] - 每次发放股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于1股[109] 其他 - 公司设总裁1名，副总裁3名，总裁每届任期3年[102] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[114] - 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所提案，应提前30日通知[115] - 公司指定《中国证券报》《上海证券报》为刊登公告和披露信息的报刊[120] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[126] - 修改章程须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[126]

战略委员会组成 - 成员由五名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由董事长担任[5] 会议规则 - 会议通知及材料提前2日送达[12] - 紧急时2/3以上委员出席可开临时会议[12] - 2/3以上委员出席方可举行会议[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 会议档案保存不少于十年[15] - 有利害关系委员应回避表决[14] - 未出席或委托视为放弃投票权[13] 细则相关 - 术语含义与《公司章程》相同[18] - “以上”含本数，“少于”不含本数[18] - 细则施行、修改等规定[18]