制度修订 - 2025年7月13日董事会通过修订内部治理制度议案[1] - 依据新法规修订制度[1] 制度审议 - 5项制度需股东大会审议，17项无需[1][2] 制度生效 - 需审议制度股东大会通过生效，其他董事会通过生效[2] 信息披露 - 具体内容见上交所网站相关公告文件[2]

人事变动 - 张文刚辞第九届董事会董事职务[2] - 张文刚当选第九届董事会职工董事[2] - 任期与第九届董事会任期一致[2] 个人履历 - 1979 年出生，华中科技大学工商管理硕士[5] - 2017 - 2021 年任大型驱动事业群总裁助理等职[5] - 2022 年至今任公司副总裁[5]

人事变动 - 董事黎明和莫宇峰于2025年7月11日离任[1][2] - 提名马亚军和李迎刚为第九届董事会非独立董事候选人[5] - 聘任万创奇为公司总裁，张红信为公司副总裁[6]

股本与分红 - 2025年6月26日登记总股本为1,302,622,626股，实际参与分配股数为1,297,474,426股[1] - 2024年度权益分派每10股派发现金红利1.50元，共计派发现金红利194,621,163.90元[1] - 2024年度权益分派每10股以资本公积转增2股，共计转增259,494,885股[1] - 公司股份总数由1,302,622,626股变更为1,562,117,511股[3] - 公司注册资本由人民币130,262.2626万元变更为人民币156,211.7511万元[3] 股本历史变动 - 2002年每10股转增6股，总股本由109104261股增加至174566818股[6] - 2005年每10股转增2股，股本由174566818股增加到209480182股[6] - 2006年定向发行股票，股本由209480182股增加到257560182股[6] - 2023 - 2024年多次回购注销限制性股票致总股本减少[6][7] - 2024年年度股东大会通过每10股转增2股方案，股本增加[7] 公司治理结构调整 - 拟取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使[4] - 废止《卧龙电气驱动集团股份有限公司监事会议事规则》等制度[4] - 修订《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》等相关议事规则[4] 股东权益与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[7] - 董事等高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[8] - 股东有权要求董事会在30日内执行相关规定，未执行可起诉[9] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求相关部门诉讼或直接诉讼[11] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[12] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[13] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过[13][14] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[18] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[19] 董事会相关规定 - 董事会成员为9名，独立董事不少于三分之一[32] - 董事长由全体董事过半数选举产生，任期三年，可连选连任[33] - 董事会运用公司资产对外投资有多项金额比例规定[33] - 董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会[34] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等多项职责[34] 监事会相关规定 - 监事会由3名监事组成，其中股东代表2名、职工代表1名[38] - 监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生[38] - 监事会每六个月至少召开一次会议[41] - 监事会会议由二分之一以上的监事或其授权代表出席方为有效[42] 财务与信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报等[42] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[42] - 会计师事务所聘期为1年，可续聘[44] 公司合并、分立与减资 - 公司合并、分立、减少注册资本需通知债权人并公告[45] - 公司用减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[45] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[46] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[46] - 公司因特定事由解散，应在15日内成立清算组[46]

会议信息 - 公司九届十四次监事会会议于2025年7月13日召开[2] - 会议通知和材料于2025年7月8日发出[2] - 会议应到监事3人，实到3人[2] 议案情况 - 审议通过变更注册资本等议案，表决3同意0反对0弃权[3] - 议案尚需提交股东大会审议[3]

董事会会议 - 公司九届十六次临时董事会会议于2025年7月13日召开，7位董事参会[2] 人事变动 - 补选马亚军、李迎刚为第九届董事会董事，需提交股东大会审议[3] - 聘任万创奇为总裁，张红信为副总裁，无需提交股东大会审议[5] 章程及制度修订 - 变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及议事规则，需提交股东大会审议[6] - 修订公司内部治理制度，部分需提交股东大会审议[7][8][9][10]

股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保证股东会依法行使职权 根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》制定本规则 [2] - 公司需严格按照法律法规、《公司章程》及本规则召开股东会 董事会需认真组织会议 全体董事需确保股东会正常召开 [2] - 股东会需在《公司法》和《公司章程》规定范围内行使职权 本规则生效后对公司股东、董事及高级管理人员均具法律约束力 [2][4] 股东会职权范围 - 股东会作为公司权力机构行使选举非职工代表董事、决定董事报酬、批准利润分配方案、增减注册资本、发行公司债券等职权 [2][5] - 股东会负责决议公司合并、分立、解散、清算、变更形式、修改章程、聘用或解聘会计师事务所等重大事项 [2] - 审议一年内购买或出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项、变更募集资金用途、股权激励及员工持股计划 [4] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但除另有规定外 股东会职权不得通过授权由董事会或其他机构个人代为行使 [4] 对外担保审议标准 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需经股东会审议 [4] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保 或一年内累计担保金额超总资产30%的担保需经股东会批准 [4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保 或单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议 [4] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 以及证券交易所或《公司章程》规定的其他担保也需股东会批准 [4][6] 股东会召开类型与条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后6个月内举行 [6] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时 或董事人数不足《公司法》法定最低人数或《公司章程》规定人数三分之二时需召开临时股东会 [6] - 单独或合并持有公司10%以上股份股东书面请求、董事会认为必要、独立董事过半数提请或审计委员会提议时也需召开临时股东会 [6] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内书面反馈 [7] - 审计委员会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [7][8] - 单独或合计持有10%以上股份股东可向董事会请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 [8][9] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向上海证券交易所备案 会议费用由公司承担 [9][10] 股东会提案与通知要求 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开前提出临时提案 召集人需在会议召开前公告补充通知 [10] - 年度股东会需提前20日公告通知 临时股东会需提前15日公告通知 通知需包含会议日期地点、审议事项、股权登记日及网络投票方式等 [10] - 股东会通知需充分披露董事候选人教育背景、工作经历、与公司关联关系、持股数量及是否受处罚等信息 [11][12] 股东会召开与表决机制 - 股东会需在公司住所地或《公司章程》规定地点召开 设置会场并以现场会议形式举行 同时提供网络或其他方式便利股东参与 [12] - 股东会由董事长主持 若其不能履行职务则由半数以上董事推举一名董事主持 审计委员会或股东自行召集时由召集人推举代表主持 [13][14] - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上通过 [16] - 选举董事时可实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同表决权 股东可集中使用表决权 [18][19] 表决结果与会议记录 - 股东会对提案逐项表决 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决以第一次投票结果为准 [19] - 股东会需推举两名股东代表参加计票监票 律师和股东代表共同负责计票监票 网络投票股东有权查验投票结果 [20] - 会议记录需记载会议时间地点、出席人员、表决结果、股东质询及答复等内容 并由董事、董事会秘书、召集人代表等签名确认 [20] - 会议记录与股东签名册、委托书及表决资料一并保存 保存期限不少于10年 [21] 决议实施与规则效力 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后 公司需在会议结束后2个月内实施具体方案 [22] - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 会议程序或表决方式违反规定的 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [22] - 本规则自股东会通过之日起生效 原《股东大会议事规则》同时废止 本规则由董事会负责编制、修订和解释 [23]

总则 - 制度旨在加强对公司董事和高级管理人员所持股份及变动的管理 维护证券市场秩序 依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 董事和高级管理人员需遵守法律法规、《公司章程》及本制度关于股份变动的限制性规定 并严格履行持股比例、期限、方式等承诺[1] - 所持本公司股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有股份[1] 从事融资融券交易的还包括信用账户内的股份[2] 依法交易 - 董事和高级管理人员买卖本公司股份前需书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展 违规时及时通知相关人员[2] - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及持股数据 办理个人信息网上申报 每季度检查买卖披露情况 发现违法违规及时向监管机构报告[2] - 禁止买卖本公司股票的期间包括年度报告、半年度报告公告前十五日内 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内 重大事件发生或决策中至披露日止 及交易所规定的其他期间[2] 股份转让限制 - 不得转让股份的情形包括公司股票上市交易之日起一年内 本人离职后半年内 公司或个人被立案调查、行政处罚、判处刑罚未满六个月 涉及证券违法未足额缴纳罚没款 被交易所公开谴责未满三个月 公司可能触及重大违法强制退市在限制转让期内等[3][4] - 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25% 但所持股份不超过1000股的可一次全部转让[4] - 可转让股份数量以上年末所持股份总数为基数计算 年内增加的无限制售条件股份当年可转让25% 有限售条件股份计入次年基数 因权益分派增加的股份可同比例增加当年可转让数量[4] 减持计划与披露 - 通过集中竞价或大宗交易转让股份需在首次卖出前十五个交易日向交易所报告并披露减持计划 包括拟减持数量、来源、时间区间、价格区间、方式、原因及不存在禁止转让情形的说明[4][5] - 减持计划实施完毕需在二个交易日内向交易所报告并公告 未实施或未实施完毕的需在减持时间区间届满后二个交易日内报告并公告[5] - 股份被人民法院强制执行需在收到执行通知后二个交易日内披露 包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等[5] 交易申报与个人信息管理 - 董事和高级管理人员需在特定时点委托公司通过交易所网站申报个人信息 包括新上市公司申请初始登记时 新任董事或高级管理人员任职通过后二个交易日内 个人信息变化后二个交易日内 离任后二个交易日内等[5] - 所持股份发生变动需自事实发生之日起二个交易日内向公司报告并通过公司在交易所网站公告 包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格、变动后持股数量等[6][8] - 需保证申报数据的及时、真实、准确、完整 违反制度将承担法律后果及公司内部处罚[7] 附则 - 制度未尽事宜依照相关法律法规、《上市规则》、监管规定及《公司章程》执行 与后续规定冲突时以新规定为准[7] - 制度由董事会根据法律法规修改并负责解释 自董事会审议通过之日起生效[7]

总则 - 公司制定重大信息内部报告制度以规范信息管理 确保信息披露真实准确完整 [1] - 制度依据包括公司法 上市公司信息披露管理办法 上海证券交易所股票上市规则及公司章程等 [1] - 制度要求内部信息报告第一责任人在发生可能影响股价的情形时及时向董事会秘书报告 [1] 报告责任人 - 公司董事 高级管理人员 分公司负责人 控股子公司董事长及总经理 参股子公司派驻董事监事和高级管理人员为内部信息报告第一责任人 [2] - 董事会秘书需及时向董事长和总裁汇报情况 [2] - 第一责任人可指定信息报告联络人负责信息收集整理和联络工作 但报告义务仍由第一责任人承担 [2] 信息保密与培训 - 公司董事 高级管理人员及其他知情人员在该信息未公开披露前负有保密义务 [2] - 董事会秘书需定期或不定期对负有报告义务的人员进行公司治理及信息披露培训 [3] - 公司可在其他媒体披露信息 但时间不得早于指定报纸和网站 [3] 重大信息范围 - 重大信息包括重大交易事项 关联交易事项 重大风险情形 重大变更事项及其他重大事件 [4] - 若信息属于免于披露范围 报告人可免于报告义务 [4] - 重大交易事项涵盖购买出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 租入租出资产等十一种情形 [4][5] 关联交易与风险情形 - 关联交易事项包括其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项 [5] - 重大风险情形包括生产经营环境重大变化 签订重要合同 获得大额政府补贴 计提大额资产减值等 [5] - 公司法定代表人 总经理无法履职或董事高级管理人员被调查也属于重大风险情形 [5] 重大变更事项 - 重大变更事项包括公司名称 章程 注册资本 注册地址等变更 [6] - 经营范围重大变更 会计政策变更 法定代表人变动等也属于此类 [6] - 持有5%以上股份股东所持股份出现质押 冻结 司法拍卖等情况也需报告 [6] 其他重大事项 - 其他重大事项包括发生重大亏损 重大债务 承担重大违约责任 主要资产被查封等 [6] - 公司被调查或受处罚 决定解散 业务陷入停顿等也需报告 [6] - 业绩预告 利润分配 股票异常波动 变更募投项目等同样属于报告范围 [7] 报告程序 - 报告人需以书面形式向董事长和董事会秘书提供重大信息报告表 包括内容 影响及解决措施 [8] - 内部审批程序要求各部门和子公司信息经负责人审核签字后由联络人报送董事会秘书 [8] - 董事会秘书需建立信息档案 进行统计分析并及时向董事长汇报 [8] 信息披露与反馈 - 董事会秘书负责信息收集 制作披露文件及对外沟通 [8] - 需披露的信息经董事长审批后对外披露 重要事项需提交董事会或股东会审议 [8] - 董事会秘书需及时将信息处理情况反馈给报告人 [8] 责任与附则 - 公司任何部门或子公司不得以公司名义对外披露信息或解释已披露信息 [9] - 报告义务人需制定内部报告程序并指定联络人负责信息传递和联络 [9] - 重大事项需在发生或知晓后24小时内报告 贻误报告导致违规将追究责任 [9] - 报告通知方式包括书面文件 电子邮件及传真等形式 [9] - 制度未尽事宜按相关法律法规 上市规则及公司章程执行 [10] - 制度由董事会根据法律法规修改并解释 自董事会审议通过之日起生效 [10]

公司基本情况 - 公司名称为卧龙电气驱动集团股份有限公司 英文名称为WOLONG ELECTRIC GROUP CO LTD 集团名称为卧龙电气驱动集团 [5] - 公司成立于1998年10月21日 前身为浙江卧龙集团电机工业有限公司 历经多次更名 2019年2月更名为现名 [3] - 公司注册地址为浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路580号一楼 注册资本为人民币156,211.7511万元 [5] - 公司于2002年6月6日在上海证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股3500万股 [3] 股份结构 - 公司股份总数为156,211.7511万股 全部为普通股 [11] - 公司成立时向卧龙控股集团有限公司等16方发行7410.4261万股 占发行前普通股总数67.9% [9] - 公司通过多次资本公积转增 非公开发行及股权激励行权等方式增加股本 2024年通过每10股转增2股方案使股本增至156,211.7511万股 [10][11] 经营范围 - 公司主营电机制造 电机控制系统研发 发电机及发电机组制造销售 机械电气设备制造销售 [7] - 业务涵盖变压器 整流器 电感器制造 工业机器人制造销售 电池制造销售 风机风扇制造等领域 [7] - 公司提供技术服务 技术开发 技术咨询 对外承包工程 货物及技术进出口等服务 [7] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会 下设董事会 董事会由9名董事组成 其中独立董事不少于三分之一 [54] - 董事会设置审计 战略 提名 薪酬与考核四个专门委员会 审计委员会行使监事会职权 [59][60] - 公司设总裁1名 副总裁3名 总工程师 董事会秘书和财务负责人为高级管理人员 [63] 股东权利与义务 - 股东享有表决权 利润分配权 知情权等权利 可查阅公司会计账簿和会计凭证 [19] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求提起诉讼 [21] - 股东应遵守法律法规和公司章程 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [22] 财务与利润分配 - 公司年度财务报告在会计年度结束4个月内报送 半年度报告在2个月内报送 季度报告在1个月内报送 [64] - 公司分配税后利润时 提取10%作为法定公积金 累计达注册资本50%以上可不再提取 [65] - 利润分配优先采用现金方式 现金分红比例不低于当年实现可分配利润的10% [66] 股份发行与转让 - 公司股份发行遵循公开 公平 公正原则 同次发行同类别股份每股发行条件和价格相同 [9] - 公司公开发行股份前已发行股份 自上市交易之日起1年内不得转让 [16] - 董事 高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持同类股份总数25% [16] 董事会职权 - 董事会负责执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 制定财务预算和利润分配方案 [55] - 董事会决定公司内部管理机构设置 聘任或解聘总裁及其他高级管理人员 [55] - 董事会运用公司资产进行对外投资权限为最近一期经审计总资产10%以上但低于50% [55]