担保计划概述 - 公司2025年度预计对外担保总额不超过人民币3,146,500万元，其中对参股公司担保额度不超过30,500万元 [2] - 具体分配：华中山鹰400,000万元、贵州祥恒5,000万元（后调剂1,000万元至扬州祥恒）、浙江供应链90,000万元、合肥祥恒5,000万元 [2] - 担保计划已通过董事会、监事会及股东大会审议 [2] 本次新增担保详情 - 华中山鹰：新增11,000万元连带责任担保，累计担保余额180,561.63万元 [2][3] - 扬州祥恒：新增1,000万元连带责任担保，累计担保余额2,200万元 [3] - 浙江供应链：新增2,000万元连带责任担保 [3] - 合肥祥恒：新增3,300万元连带责任担保，累计担保余额3,000万元 [3] 担保额度调剂 - 贵州祥恒未使用额度调减1,000万元至4,000万元，扬州祥恒调增1,000万元至4,000万元 [4] - 调剂后扬州祥恒担保额度覆盖资产负债率70%以下子公司需求 [3][4] 被担保人财务数据 - **华中山鹰**：2024年总资产849,535.30万元，净利润1,797.67万元，2025年Q1净利润4,735.25万元 [5] - **扬州祥恒**：2024年总资产20,829.02万元，净利润1,747.30万元，2025年Q1净利润296.65万元 [5] - **浙江供应链**：2024年总资产181,468.54万元，净利润199.26万元，2025年Q1亏损924.04万元 [7] - **合肥祥恒**：2024年总资产52,386.30万元，净利润739.91万元，2025年Q1净利润370.74万元 [8] 担保协议核心条款 - **华中山鹰**：60个月期限，保证范围涵盖主债权本金及实现债权费用 [9] - **扬州祥恒**：12个月期限，保证范围含利息、违约金及诉讼费用 [10] - **浙江供应链**：24个月期限，覆盖交易货款及违约金 [10] - **合肥祥恒**：36个月期限，包含债务本金、罚息及律师费 [10] 担保必要性说明 - 担保对象均为合并报表内子公司，公司可有效监控其经营与偿债能力 [11] - 累计对外担保余额1,558,606.49万元，占净资产比例未披露，但强调无逾期担保 [11]

股权结构 - 截至2025年3月31日，控股股东及其一致行动人合计持股16.36亿股，占总股本29.90%[4] 质押情况 - 控股股东及其一致行动人累计质押7.75亿股，占其持股47.37%，占总股本14.17%[4] - 泰盛实业和吴明武本次质押续期3.76亿股，占总股本6.88%[5] 到期情况 - 未来半年内到期质押股份1.39亿股，对应融资余额2.03亿元[9] - 半年至一年内到期质押股份4.27亿股，对应融资余额3.29亿元[9] 股东情况 - 泰盛实业持股1.34亿股，占比24.52%，累计质押7.19亿股[9] - 吴丽萍、林文新无质押股份，吴明武累计质押562.30万股[9] 资金用途与风险 - 质押融资资金用于泰盛实业生产经营，还款来自日常资金[9] - 泰盛实业经营稳定，质押风险可控，控制权不变[10]

股价表现 - 截至2025年6月13日收盘，山鹰国际报收于1.82元，较上周的1.89元下跌3.7% [1] - 本周最高价1.99元（6月9日），最低价1.81元（6月13日） [1] - 当前总市值99.58亿元，在造纸板块市值排名3/22，两市A股市值排名1572/5150 [1] 员工持股计划 - 2025年员工持股计划规模不超过52,631,578股，占公司股本总额0.96%，受让价格1.90元/股 [3] - 计划参与员工不超过1000人，筹集资金总额不超过1亿元，存续期24个月，锁定期12个月 [3] - 股份来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票 [1][3] - 董事会薪酬与考核委员会及职工代表大会均审议通过该计划 [1][3] 公司治理动态 - 第九届董事会第二十七次会议通过三项议案，包括员工持股计划实施方案及召开临时股东大会 [1] - 定于2025年6月27日召开第二次临时股东大会审议员工持股计划相关议案 [1][2] - 会议地点为安徽马鞍山总部，网络投票时间为当日9:15-15:00 [2] 股东股权情况 - 控股股东福建泰盛实业及其一致行动人合计持股29.90%，累计质押股份占其所持股份47.37%，占总股本14.17% [3] - 近期解除质押7644.58万股，暂无后续质押计划 [3]

控股股东股份变动情况 - 控股股东泰盛实业及其一致行动人合计持有公司股份1,636,123,165股，占总股本的29.90% [2] - 本次解除质押76,445,838股无限售流通股，暂无后续质押计划 [3] - 实际控制人吴明武新增质押10,500,000股无限售流通股，作为对原有33,077万股质押的补充质押 [4] 累计质押数据 - 控股股东及一致行动人累计质押775,049,602股，占其持股总量的47.37%，占总股本的14.17% [2] - 质押股份未被用作重大资产重组业绩补偿担保 [5] 质押到期与资金安排 - 未来半年内到期质押51,554.96万股（占控股股东持股31.51%），对应融资余额44,252.52万元 [7] - 未来半年至一年内到期质押5,050万股（占控股股东持股3.09%），对应融资余额9,000万元 [8] - 质押融资资金主要用于泰盛实业自身生产经营，还款来源为经营流动资金及自有资金 [8] 风险控制声明 - 控股股东经营稳定且资信良好，强调不存在违约风险或强制平仓风险 [8] - 明确质押行为不影响公司独立性、治理结构及主营业务 [8] - 若出现平仓风险将采取提前购回、补充质押等措施 [8]

股权结构 - 控股股东及其一致行动人持股1,636,123,165股，占总股本29.90%[5] - 泰盛实业持股1,341,572,672股，持股比例24.52%[7] 质押情况 - 控股股东及其一致行动人累计质押775,049,602股，占合计持股47.37%[5] - 泰盛实业解除质押76,445,838股，占其所持5.70%[6] - 吴明武质押1,050.00万股，占其所持0.78%[7] 到期情况 - 未来半年内到期质押51,554.96万股，对应融资余额44,252.52万元[10] - 未来半年至一年到期质押5,050.00万股，对应融资余额9000.00万元[10] 风险评估 - 已质押融资用于泰盛实业经营，还款有保障[10] - 泰盛实业经营稳定，质押风险可控[10][11]

董事会决议公告 - 公司第九届董事会第二十七次会议于2025年6月11日以通讯表决方式召开，应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长吴明武主持，符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 会议审议通过《2025年员工持股计划（草案）》，计划通过二级市场回购不超过52,631,578股A股普通股作为标的股票，占公司总股本0.96%，关联董事陈银景、许云、游知回避表决 [3] - 董事会提请股东大会授权办理员工持股计划相关事宜，包括设立、变更、终止、登记结算等9项具体事项，授权有效期自股东大会通过至计划实施完毕 [4][5][6] 员工持股计划核心内容 - 计划参与对象不超过1,000人，含8名董事/监事/高管，筹集资金上限1亿元，资金来源为员工自筹薪酬或合法收入，公司不提供财务资助 [35][44] - 股票受让价格为1.90元/股（董事会决议前一日收盘价），存续期24个月，锁定期12个月，锁定期内不得交易且需遵守敏感期限制 [37][48][52] - 计划设管理委员会自主管理，持有人会议为最高权力机构，锁定期满后可出售股票或非交易过户至个人账户 [53][56] 股东大会安排 - 公司将于2025年6月27日召开第二次临时股东大会，审议员工持股计划及授权议案，采用现场+网络投票方式，网络投票通过上交所系统进行 [7][11][12] - 需回避表决的关联股东包括员工持股计划参与对象及其他利害关系方，中小投资者表决单独计票 [15][16] 职工代表大会决议 - 职工代表大会审议通过员工持股计划草案，确认计划遵循自愿参与原则，无强制摊派情形，符合证监会及上交所监管要求 [28] 计划实施条件与影响 - 计划需经股东大会批准后方可执行，实施后员工持股总量不超过公司股本10%，单个持有人持股不超过1% [36][46] - 计划旨在建立员工与股东利益共享机制，提升公司治理水平和竞争力，不改变公司股权分布及上市条件 [38][47]

董事会会议召开情况 - 公司第九届董事会第二十七次会议于2025年6月5日通过电话、电子邮件方式通知全体董事，实际参会董事7人，董事长吴明武主持会议，监事及高管列席，会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 员工持股计划审议 - 审议通过《2025年员工持股计划（草案）》，计划通过二级市场回购不超过52,631,578股A股普通股作为标的股票，旨在建立员工与股东利益共享机制，提升公司治理与竞争力 [1] - 关联董事陈银景、许云、游知回避表决，议案以4票同意通过，需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] 股东大会授权事项 - 董事会提请股东大会授权办理员工持股计划相关事宜，包括调整持有人资格、份额继承、锁定期管理、政策变更适应性调整等，授权有效期自股东大会通过至计划实施完毕 [2][3] - 关联董事回避表决，议案以4票同意通过，需提交临时股东大会审议 [3] 临时股东大会安排 - 公司拟于2025年6月27日召开第二次临时股东大会，采用现场与网络投票结合方式，审议员工持股计划草案及授权议案 [3] - 非关联董事全票通过（7票同意）股东大会召开议案 [3]

员工持股计划审核意见 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2025年员工持股计划草案进行审核，认为其符合《证券法》《指导意见》等法律法规及《公司章程》规定 [1] - 员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，且通过职工代表大会征求员工意见，无强制参与情况 [1] - 实施员工持股计划旨在改善公司治理水平，提升员工凝聚力和竞争力，调动积极性促进长期健康发展 [1] 审议程序 - 董事会薪酬与考核委员会同意实施2025年员工持股计划，并将相关草案提交董事会审议 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年6月27日14点30分在安徽省马鞍山市勤俭路山鹰国际办公大楼召开 [1] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为当日9:15-15:00（互联网平台）及交易时段（交易系统）[1] 审议事项 - 主要议案包括《2025年员工持股计划（草案）》及相关事宜 [2] - 关联股东需回避表决 涉及员工持股计划参与对象及利害关系方 [2] - 议案详情已通过第九届董事会第二十七次会议审议 并于2025年6月12日披露于指定媒体 [2] 投票规则 - 融资融券等特殊账户投票需遵守上交所自律监管指引 [2] - 持多账户的股东表决权数量按名下同类股份合并计算 重复投票以首次结果为准 [3][4] - 现场与网络投票冲突时以第一次投票为准 [4] 参会资格 - 股权登记日为2025年6月18日 A股股东登记在册后可参会 [4] - 法人股东需出示法定代表人证明或授权委托书 个人股东需持有效身份证件 [4] 会议登记 - 现场登记时间为2025年6月26日9:00-11:00及13:00-16:00 地址同会议地点 [4][5] - 异地股东可通过信函或传真登记 [4] 其他事项 - 会议联系人严大林、黄烨 联系电话021-62376587 [5] - 现场会议时长半天 参会费用自理 [5] - 授权委托书需明确选择"同意/反对/弃权"意向 [6][7]

员工持股计划基本情况 - 参加员工总人数不超过1000人，含董监高8人[8] - 筹集资金总额不超过1亿元，来源为员工合法薪酬等[8] - 股份总数不超过52,631,578股，占公司当前股本总额0.96%[8] - 受让公司回购股票价格为1.90元/股[9] - 存续期为24个月，锁定期为12个月[11] 认购情况 - 董监高拟认购2000万元，占20%[22] - 其他人员拟认购8000万元，占80%[22] 限制条件 - 任一持有人所持有份额对应标的股票数量不超公司股本总额1%[9] - 公司全部存续实施的员工持股计划对应股票总数累计不超公司股本总额10%[9] 实施条件 - 2025年草案经公司股东大会批准后方可实施[11] 持有人会议规则 - 合计持有50%以上（不含50%）份额的持有人出席才有效[33] - 管理委员会提前5日书面通知全体持有人[34] - 每项议案经出席持有人所持50%以上（不含50%）份额同意视为表决通过（约定需2/3以上份额同意的除外）[35] - 合计持有10%以上份额的员工可在持有人会议召开前3日提交临时提案[36] 管理委员会情况 - 由3名委员组成，设主任1人，任期与持股计划存续期限一致[37] - 代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可提议召开临时会议[38] - 会议应有过半数委员参加方可举行，决议须经全体委员过半数通过[38] 其他规定 - 持有人在存续期内不得转让其持有份额[41] - 股东大会授权董事会全权办理相关事宜[42] - 资产包括公司股票、现金存款和应计利息、资金管理取得的收益等[44] - 锁定期内原则上不进行收益分配[45] - 锁定期满至存续期届满前，管理委员会按持有人所持份额分配[46] - 各纳税主体应根据国家税收法律法规履行纳税义务[47] - 发生投资交易时按规定比例计提并支付交易手续费、印花税等[48] - 员工丧失劳动能力或死亡，已实现现金收益部分可由原持有人或其合法继承人按份额享有，未实现现金收益份额收益返还公司[50] - 与公司控股股东、实际控制人不构成关联和一致行动关系，控股股东、实际控制人未参与该计划[51] - 持有人含部分董监高及员工，相关人员审议提案时回避表决，董监高承诺不担任管理委员会职务且持份额低[51] - 若持有人严重损害公司利益或声誉，董事会可取消其资格，对应份额按规定转让[52] - 公司按国家税收法规代扣代缴相关税费[52] - 公司真实、准确、完整、及时履行持股计划信息披露义务[53] - 公司根据法规为持股计划开立及注销相关账户[53] - 董事会与股东大会通过持股计划不意味着持有人享有继续服务权利，劳动关系按劳动合同执行[54] - 涉及财务、会计处理及税收按规定执行，持有人承担相关税负[54] - 经股东大会批准生效，解释权归公司董事会[54]