董事会构成 - 董事会由七名董事组成，设董事长一名，可设副董事长一名，独立董事三人，可有一至两名职工代表董事[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次会议，提前14日书面通知与会人员[12] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[12][13] - 临时会议通知时限为召开日前两天，全体董事一致同意可缩短或豁免[15] 会议举行与决议 - 过半数董事出席方可举行会议，决议须全体董事过半数通过[20] - 聘任或解聘特定人员须全体董事三分之二以上同意[20] - 审议提案形成决议须超全体董事人数半数投赞成票，担保有额外要求[31] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会[32] 其他规定 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确，会议暂缓表决[34] - 会议档案保存至少十年[39] - 非现场会议按特定方式计算出席人数[22] - 董事委托出席有原则限制，一名董事不超接受两名董事委托[23] - 需全体独立董事过半数同意的提案，讨论前指定宣读认可意见[25] - 会议表决一人一票，分同意、反对和弃权[29] - 会议记录含多项内容，与会董事签字确认，否则视为同意[36][38] - 议事规则未尽事宜或冲突以相关法律为准[41] - 部分表述含本数，部分不含[41] - 议事规则经股东会批准，H股备案挂牌后生效[41] - 议事规则由董事会解释[42]

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 独立董事工作制度 （草案） （H股上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步完善天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称"公 司")的治理结构，促进公司规范运作，保护中小股东的利益，根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制 度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《管理办法》)《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(以下简称《规范运作规 则》) 、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》） 等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《天下秀数字科技 （集团）股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定特制定本制度。 第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。本制度中"独立董事"的含义与《香港上市规则》中 "独立非执行董事"的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的 独立性。 第二条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及 ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （草案） （H 股上市后适用） 第一章 总则 第一条 为强化天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会决策功能，确保董事会对经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称《股票上市规则》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称《香港上市规则》）、《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》、 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《天下秀数字科技（集团）股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定、公司股票上市地证券监管 规则，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会依照《公司章程》设立的专门工作机构， 向董事会负责并报告工作，在董事会的领导下负责审核公司的财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由不少于三名董事组成，其中独立非执行董事占多数。独 立非执 ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 对外担保管理制度 （草案） （H股上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称"公司") 对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，降低经营风险， 根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以 下简称《香港上市规则》）和《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》(以 下简称《公司章程》)等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司根据《中华人民共和国民法典》 及其他法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管规则的规定，为他人 提供担保，包括公司对直接控股或间接控股子公司(以下统称"子公司")提供的 担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保，也不包括因其他方为公司提供担 保而由公司为对方提供反担保。 第三条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。 1 (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 可持续发展与 ESG 管理制度 （草案） （H股上市后适用） 第一章 总则 发展理念融入经营发展的各领域和全过程，通过在科技创新、公司治理、人才培 养等方面的努力和实践，推动产业高质量发展，在为社会贡献力量的同时实现环 境友好建设。 第八条 公司尊重利益相关方的合法权利，促进与利益相关方的有效交流， 为维护利益相关方的合法权益提供必要条件和保障。 第九条 公司支持职工代表大会、职工大会、工会组织依法行使职权。董事 会和管理层应当通过多元化沟通交流渠道，听取员工对公司经营和涉及员工利益 的重大事项的意见。 第一条 为建立健全天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 的可持续发展管理体系，规范公司的可持续发展管理工作，依据《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 14 号——可持续发展报告（试行）》《上市公司治 理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》及其附录 C2《环境、社会及管治报告守则》等有关法律法规、规范性文 件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的 ESG 职责，是指公司在战略决策和经营活动中对 ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 章 程 （草案） （H股上市后适用） | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 | 8 | | 第四章 | 股东和股东会 | 9 | | 第一节 | 股东 | 9 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 13 | | 第三节 | | 股东会的召集 16 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 18 | | 第五节 | | 股东会的召开 20 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 24 | | 第五章 | 董事会 | 29 | | 第一节 | 董事 | 29 | | 第二节 | 董事会 | 33 | | 第三节 | | 董事会专门委员会 38 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 39 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 41 | | 第一节 | | 财务会计制度 41 | | 第二节 | 内部审计 | 44 | | 第 ...

第二条 本制度所称对外投资，是为实施公司发展战略、增强公司竞争力 等目标公司用货币资金、实物、股权、无形资产或其他资产形式作价出资，对外 进行各种形式的投资行为，包括但不限于：向其他企业投资，包括单独设立或与 其他方共同设立企业、经营项目或开发项目，对其他企业增资、受让其他企业股 权等权益性投资；购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款 （含委托贷款）、委托理财等财务性投资；法律、法规、公司股票上市地证券监 管规则规定的其他对外投资。 第三条 公司的对外投资管理实行分级决策。坚持效益第一、科学论证、 程序规范的原则。 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 对外投资管理制度 （草案） （H股上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称"公司") 对外投资行为，降低投资风险，提高投资效益，保证公司及股东的权益，使公司 的对外投资决策科学化、规范化，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共 和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和《天下秀数字科技（集团）股份有 限公司章程》(以下简称"《公司 ...

第一章 总则 (一) 购买或出售资产； (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (四) 提供担保（含对控股子公司担保等）； (五) 租入或租出资产； (六) 委托或者受托管理资产和业务； (七) 赠与或受赠资产； (八) 债权、债务重组； (九) 签订许可使用协议； (十) 转让或者受让研究与开发项目； 第一条 为规范天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称"公司")的关 联（连）交易行为，保证公司关联（连）交易的公允性，切实维护公司及全体股 东的合法权益，保证公司与关联人/关连人士之间订立的关联（连）交易合同符 合公平、公开、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第5号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以 下简称《香港上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证 券监管规则和《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的有关规定，制订本制度。 第二章 关联（连）交易及关联人/关连 ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事 会聘任的总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理 人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会委员由不少于三名董事组成，独立非执行董事占多 数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事委 员担任，在委员内选举产生。 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （草案） （H 股上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公 司"）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称《股票上市规则》）、《上市公司管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《香港上市规则》附录 ...

广告营销板块市场表现 - 12月2日广告营销板块整体下跌1.56%，表现弱于大盘，当日上证指数下跌0.42%，深证成指下跌0.68% [1] - 板块内个股表现分化，福石控股领涨，收盘价7.10元，涨幅6.93%，引力传媒上涨5.19%，收盘价18.86元 [1] - 天下秀领跌板块，跌幅达3.14%，收盘价6.48元，蓝色光标下跌2.82%，收盘价10.00元 [1][2] 个股交易情况 - 蓝色光标成交额最高，达70.05亿元，成交量703.97万手，福石控股成交额19.06亿元，成交量275.97万手 [1][2] - 引力传媒成交额10.69亿元，成交量55.88万手，易点天下成交额22.12亿元，成交量56.01万手 [1][2] - 部分个股成交相对清淡，ST联合成交额2281.21万元，成交量3.97万手 [1] 板块资金流向 - 当日广告营销板块主力资金净流出6.01亿元，游资资金净流入2.0亿元，散户资金净流入4.01亿元 [2] - 引力传媒主力资金净流入2.16亿元，主力净占比20.22%，福石控股主力资金净流入1.66亿元，主力净占比8.72% [3] - 分众传媒主力资金净流入740.03万元，但游资净流出7031.13万元，游资净占比-9.40% [3]