发行H股相关 - 公司拟发行H股股票并在香港联交所上市，尚需股东会审议[1][2][3] - 本次发行H股每股面值为人民币1.00元[5] - 拟申请公开发行约占发行并上市后总股本15%（行使超额配售选择权前），授权行使不超基础发行股数15%的超额配售选择权[6] - H股发行最终价格由股东会授权董事会等和整体协调人协商确定[8] - 发行后将转为境外募集股份并上市的股份有限公司，尚需股东会审议[13] - 发行H股募集资金扣除费用后用于推动全球化布局等，授权董事会调整用途，尚需股东会审议[14][15][17] - 发行并上市相关决议有效期为股东会通过之日起二十四个月，若取得批准文件，延至发行并上市完成日与行使超额配售权孰晚日[18] 授权事项 - 董事会拟向股东会申请授权董事会及李檬、于悦处理发行并上市有关事项，授权期限为议案经股东会审议通过之日起二十四个月，若取得相关监管机构批准或备案文件，有效期自动延长至本次H股发行并上市完成日与行使并完成超额配售权孰晚日[21][31][32] 公司治理相关 - 董事会战略委员会更名为董事会战略与可持续发展委员会，新增ESG工作管理职责，同步修订公司章程[42][43] - 变更公司经营范围暨修订《公司章程》，尚需股东会审议[44][45][46] - 修订、制定部分公司治理制度，部分需股东会审议[47][48] - 制定公司H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案），尚需股东会审议[49][50][51][52] - 修订公司发行H股股票并上市后适用的公司内部治理制度，部分需股东会审议[53][55][56] 董事会换届 - 提名李檬、葛景栋、曹菲为第十二届董事会非独立董事候选人，任期三年，尚需股东会审议[57][59][60] - 提名郑万昌、陈国强、赵大萍为第十二届董事会独立董事候选人，任期三年[61] - 第十二届董事会独立董事津贴标准为12万元/年（含税），按年发放，费用实报实销[64] - 确认非执行董事为曹菲、葛景栋，独立非执行董事为郑万昌、陈国强、赵大萍[66] 其他 - 同意公司投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险，由股东会授权经营管理层办理，直接提交股东会审议[37] - 拟聘请毕马威会计师事务所为本次发行并上市的审计机构，由股东会授权董事会及/或董事会授权人士决定具体工作内容，尚需股东会审议[38][40][41] - 决定召开2025年第二次临时股东会[69]

第一章 总则 第一条 为了加强规范天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 发行股票募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据相关法律法规的规定，制定本 制度。 第二条 本制度所指的"募集资金"，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行 股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证 等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权 激励计划募集的资金。 第三条 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或公司控制的 其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。 第四条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利 用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还， 并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第五条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自 觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 天下秀数字科技（集团） ...

文件资料管理 - 提供或公开披露涉及国家秘密等文件资料需报主管部门批准并备案[3] - 提供对国家安全或公共利益有不利影响的文件资料需履行相应程序[4] - 提供涉及国家秘密等文件资料时双方应签订保密协议[4] 协议与监管 - 已签订服务协议与中国法律不符的应协商修改[6] - 境外监管检查应通过跨境监管合作机制，配合前需报告并获同意[7] 其他规定 - 境内形成的工作底稿应存境内，出境需办审批手续[11] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效[10]

资金往来制度 - 制度适用于公司与关联方资金往来管理[2] - 资金占用分为经营性和非经营性[2] 资金提供限制 - 公司不得为关联方以七种方式提供资金[3] 交易与监管 - 公司与关联方交易应按规决策并披露信息[3] - 审计委员会负责防范关联方资金占用[3] - 财务部门监控资金往来并严格审核[4] 占用处理 - 发生资金占用应及时终止并协商赔偿[4] - 外部审计机构需对资金占用情况出具专项说明[5] 清偿规定 - 关联方占用资金原则上以现金清偿[5] - 关联方以非现金资产抵债需符合多项规定[5]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份（不含库存股份）股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[7] 审议事项 - 股东会审议批准公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 交易涉及多类指标超公司最近一期经审计相应指标50%及特定金额时应提交股东会审议[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超相关指标后提供的担保须经股东会审议通过[19] 会议流程 - 董事会收到召开临时股东会提议后，应在10日内作出决定并书面答复[18,19,20] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[18,23,20] - 年度股东会应在召开21日前书面通知股东，临时股东会在召开15日前书面通知[31] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[33] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[33] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[51] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[52] 其他 - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[41] - 董事、高管在股东会上对股东质询和建议作出解释说明（特殊信息除外）[42] - 公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可提出董事候选人，持有1%以上的股东可提出独立董事候选人[60] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上或股东会就选举两名及以上的董事进行表决时，应实行累积投票制[62] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案[70] - 股东可请求法院撤销违规的股东会决议[70] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[72][73] - 向A股、H股股东发出的公告有不同发布要求[75] - 公司向H股股东提供和/或派发公司通讯须采用电子形式或在网站登载[76] - 本议事规则经股东会审议批准，公司H股股票经备案并挂牌交易后生效实施[77][78] - 本议事规则由公司董事会解释[79]

公司上市与章程修订 - 公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市[2] - 公司第十一届董事会第十九次会议审议通过制定H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）等议案[2] - 《公司章程》修订涉及注册资本、股份形式、登记方式、制订依据等内容[8] 股份与股东权益 - 公司股份总数为1,807,747,642股，均为普通股并以人民币标明面值[9] - 股东会可授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[10] - 股东按持股种类享有权利、承担义务，可获股利等利益分配、参与股东会表决等[14] 股东会与董事会 - 董事人数不足规定人数或公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情况需召开临时股东会[19] - 董事会需在收到提议或请求10日内决定是否召开临时股东会并书面答复[21,22] - 董事任期为3年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过6年[31] 利润分配与财务 - 单一年度现金分红不少于年度合并报表可供分配利润的10%[39] - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[41] - 公司聘用会计师事务所进行相关业务，聘期一年，可续聘[43] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减少注册资本需通知债权人并公告[44] - 清算组自成立10日内通知债权人，60日内在相关系统公告[45] - 公司章程经股东会审议通过后，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易生效[47]

提名委员会组成 - 成员不少于三名董事，独董占多数，至少一名不同性别董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独董委员内选举产生[5] 提名委员会运作 - 任期与董事会一致，委员届满可连选连任[4] - 会议提前两天通知，全体同意可豁免[12] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[13] 其他规定 - 保存会议资料至少十年[13] - 细则自公司H股挂牌生效[16] 职责与权限 - 拟定董高选择标准和程序，遴选审核并提建议[2] - 可聘中介提供意见，费用公司支付[8]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略与可持续发展委员会[2] 委员会构成 - 由不少于三名董事组成，董事长为固有委员[4] - 成员由董事长等提名[4] - 设召集人一名，由董事长提名，董事会选举产生[5] 委员会职责 - 对重大投融资等提建议，监督可持续发展及ESG事宜[6] 决策程序与会议规则 - 决策程序含资料上报等[8] - 会议不晚于召开前两天通知，三分之二以上委员出席方可举行[11] - 会议决议须全体委员过半数通过[11] 资料保存 - 公司保存委员会会议资料至少十年[12]

信息披露制度 - 信息披露义务人包括持有公司5%以上股份的股东等[9] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务等工作[10] - 董事会秘书应定期开展信息披露制度培训并通报内容[11] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行情况[11] 披露原则与要求 - 公司披露信息应体现三公原则[4] - 信息披露应真实、准确、完整、及时[4] - 不得延迟披露信息或有意选择披露时点[5] 报告编制与披露 - 公司应在规定时间内编制年度、中期、季度报告[14] - 年度、中期报告应记载公司基本情况等内容[15] - 定期报告经董事会审议、审计委员会审核后提交[16] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[18] 临时报告 - A股、H股临时报告按不同规则发布[21] - 重大事件发生投资者未得知时应立即披露[21] 关注事项 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需关注[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押需关注[17] 文件保存 - 公司董事、高管相关文件及公告保存期限为10年[31][32] 审计要求 - 年度报告财务会计报告需经有资格会计师事务所审计[59] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应专项说明[60]

公司基本信息 - 公司于2001年7月12日获批发行4532万股，新增4120万股，国有股存量发行412万股，8月7日上市[8] - 公司注册资本为1807747642元[10] - 公司股份总数为1807747642股，每股面值1元[23][24] 股份相关规定 - 股东会可授权董事会3年内决定发行不超已发行股份50%的股份[26] - 董事会决定发行新股需全体董事2/3以上通过[29] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%，应3年内转让或注销[31] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数25%[34] - 董事、高管所持公司股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[34] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东特定情形可诉讼[41] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[44] - 股东持有或共同持有公司已发行有表决权股份达5%时，3日内报告并暂停买卖[44] - 达5%后比例每增减5%，按规定报告公告，公告后3日内不得买卖[45] - 达5%后比例每增减1%，次日通知公司并公告[45] - 违反规定买入股份，36个月内超规定比例部分不得行使表决权[46] 重大事项审议 - 股东会审议批准公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[49] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[50] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[50] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[52] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[53] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[56] - 董事会收到提议后10日内作决定并书面答复[60][61] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[67] - 召集人收到临时提案后2日内发股东会补充通知[67] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[67] 投票与表决 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[70] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[70] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应提前至少2个工作日公告并说明原因[71] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[85] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[88] 董事相关规定 - 董事任期3年，独立董事连续任职不得超过6年[103] - 兼任总经理等及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数二分之一[104] - 一届董事会任期内，每年度改选非职工代表董事总数不得超董事会组成人数三分之一[105] - 每届董事会任期及换届，非职工代表董事改选或替补人数合计不得超董事会组成人数二分之一[105] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，应建议撤换[108] 利润分配 - 单一年度现金分配利润不少于当年度合并报表可供分配利润的10%[154] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[155] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[155] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[155] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[162] 其他规定 - 年度报告披露时间为会计年度结束之日起4个月内，中期报告为会计年度上半年结束之日起2个月内[151] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[142] - 会计师事务所聘期一年可续聘，审计费用由股东会决定[167] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[168] - 公司合并、分立、减资时，10日内通知债权人，30日内公告[177][179][180]