董事会及监事会会议召开情况 - 第八届董事会第二十二次会议于2025年8月22日以通讯表决方式召开，应出席董事7人，实际出席7人，会议通知于2025年8月1日通过微信发出 [2][3][4] - 第八届监事会第十一次会议于2025年8月22日以通讯表决方式召开，应出席监事3人，实际出席3人，会议通知于2025年8月11日通过蓝信发出 [19][20][21][22] 募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行股票90,130,689股，募集资金总额1,999,999,988.91元，扣除发行费用6,913,613.79元后实际募集资金净额为1,993,086,375.12元 [35][47] - 募集资金已于2025年6月30日支付至子公司麒麟软件募集资金专户，并签署四方监管协议 [35][48] 募集资金使用安排 - 授权麒麟软件使用自有资金支付募投项目人员薪酬及社保等费用，并在6个月内以募集资金等额置换 [5][6][24][25][38] - 允许麒麟软件使用不超过15亿元闲置募集资金进行现金管理，投资于保本型产品，额度自董事会通过起12个月内有效 [7][28][46][50] - 现金管理收益将优先用于补足募投项目资金缺口，资金循环滚动使用 [8][28][53] 子公司结构调整 - 注销全资子公司中软云泰（原中软信息系统），该公司注册资本1000万元，主营铁路民航通信产品，截至2025年5月31日总资产3.16万元，净资产3.16万元，2025年1-5月营业收入107.96万元 [10] - 注销控股子公司中软云安（原北京中软巨人），公司直接持股51%，间接持股49%，主营信息安全产品，截至2025年5月31日总资产434.22万元，净资产434.22万元，2025年1-5月营业收入2.15万元，净利润-24.59万元 [12] - 注销全资子公司中软云政（原中软红云），注册资本3000万元，主营政府数字化服务，未实缴注册资本且无债权债务 [15] 内部管理调整 - 通过总部职能管理机构调整议案，经董事会提名委员会审议 [9] - 所有议案均获全票通过（董事会7票同意/监事会3票同意），未出现反对或弃权票 [7][9][11][13][16][27][30]

股价表现 - 8月25日收盘价54.60元，较前一交易日下跌0.73% [1] - 当日最高价56.31元，最低价53.01元，振幅达6.00% [1] - 全天成交额42.62亿元 [1] 资金流向 - 8月25日主力资金净流出3.06亿元，占流通市值0.66% [1] - 近五个交易日主力资金累计净流入4.04亿元，占流通市值0.88% [1] 公司业务 - 属于软件开发行业，主营业务涵盖自主软件产品、行业解决方案及服务化业务三大领域 [1] - 作为国内领先的综合IT服务提供商，参与多项国家重大信息化项目建设 [1] 公司治理 - 第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于总部职能管理机构调整的议案》 [1] - 监事会第十一次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 [1]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行股票90,130,689股 募集资金总额199.999亿元 扣除发行费用691.36万元后实际募集资金净额199.31亿元 [1] - 募集资金于2025年6月25日经中兴华会计师事务所验资确认 [1] - 2025年6月30日公司将募集资金支付至子公司麒麟软件有限公司的专户并完成增资 同时签署四方监管协议 [2] 募投项目投资规划 - 募集资金投资项目总额30亿元 其中募集资金拟投入20亿元 [2] - 项目包含移固融合终端操作系统产品研发和面向云化的服务器操作系统产品研发两个方向 [2] 资金置换操作背景 - 根据监管规则 在支付人员薪酬及购买境外设备等场景中 若以募集资金直接支付存在困难 允许用自有资金支付后六个月内置换 [2] - 支付人员薪酬需通过基本存款账户办理 专户直接支付不符合银行结算账户管理办法要求 [2] - 社会保险/住房公积金及税金缴纳需通过银行托收 多账户支付可操作性差 [3] 资金置换操作流程 - 项目负责人/人力及财务部门确认支出明细后通过基本或一般存款账户支付 [4] - 财务部门根据审批文件从募集资金专户中等额划转至自有账户 [4] - 建立专项台账记录每笔置换交易的时间/金额/账户信息并定期向保荐人报备 [4] - 保荐人通过现场核查或书面问询方式实施持续监督 [4] 决策程序与合规性 - 2025年8月22日经第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过该置换方案 [5] - 保荐人认为该操作未改变募集资金用途 不影响项目正常实施 且符合法律法规要求 [5]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行股票90,130,689股 募集资金总额1,999,999,988.91元 扣除发行费用6,913,613.79元后实际募集资金净额为1,993,086,375.12元[1] - 募集资金于2025年6月25日经中兴华会计师事务所验资确认[1] 募集资金使用安排 - 2025年6月30日已将募集资金支付至子公司麒麟软件有限公司的专户并完成增资[2] - 已签署《募集资金四方监管协议》实施专户管理[2] - 因项目建设需要周期 资金需逐步投入 形成部分闲置募集资金[2] 现金管理方案 - 拟使用不超过15亿元闲置募集资金进行现金管理 资金可循环滚动使用[2] - 投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效[2] - 投资品种限定为安全性高、流动性好的保本型产品 包括通知存款、定期存款及大额存单等[3] - 投资产品不得用于质押[3] 实施授权与收益分配 - 授权麒麟软件管理层行使投资决策权 由董事长签署法律文件[3] - 现金管理收益将优先用于补足募投项目资金缺口[3] - 到期资金归还募集资金专户[3] 审批程序执行 - 2025年8月22日经第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过[5] - 保荐人中信证券对现金管理方案无异议[5] 历史现金管理情况 - 公告日前十二个月未发生使用募集资金进行现金管理的情况[5]

董事会决议概况 - 公司第八届董事会第二十二次会议于2025年8月22日以通讯表决方式召开 全体7名董事出席并审议通过六项议案 [1] 募集资金管理 - 子公司麒麟软件获授权以自有资金支付募投项目员工薪酬及社保等费用 并在六个月内以募集资金等额置换 [2] - 麒麟软件拟使用不超过人民币15亿元闲置募集资金进行现金管理 投资于安全性高、流动性好的保本型产品 额度有效期12个月且资金可循环使用 [2] - 现金管理收益将优先用于补足募投项目资金缺口 到期后资金归还至募集资金专户 [3] 组织结构调整 - 公司通过总部职能管理机构调整议案 [3] 子公司注销 - 注销全资子公司中软云泰科技（北京）有限公司 该公司注册资本1000万元 主营铁路、民航行业通信产品及解决方案 截至2025年5月31日总资产0.11万元、净利润2.19万元 未实缴注册资本且无债权债务 [4] - 注销控股子公司中软云安科技（北京）有限公司 公司直接持股51%、间接持股49% 注册资本350万元 主营信息安全产品研发销售及系统集成 截至2025年5月31日总资产0.11万元、净资产0.11万元 无债权债务 [5] - 注销全资子公司中软云政科技（北京）有限公司 注册资本3000万元 主营政府数字化规划及云化平台研发 未实缴注册资本且无债权债务 [6] - 三家子公司注销均不涉及人员安置 旨在降低管理成本与控制经营风险 [4][5][6]

监事会会议基本情况 - 会议于2025年8月22日以通讯表决方式召开 符合法律法规和公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年8月11日通过蓝信发出 应出席监事3人 实际出席3人 [1] - 会议由监事会主席高慕群主持 董事会秘书赵冬妹列席 [1] 募集资金管理安排 - 子公司麒麟软件获授权使用自有资金支付募投项目款项 后续以募集资金等额置换 [1][2] - 置换资金专项用于支付项目人员薪酬 社会保险 住房公积金及税金 置换周期不超过六个月 [2] - 麒麟软件获准使用不超过15亿元闲置募集资金进行现金管理 资金可循环滚动使用 [2][3] - 现金管理投资期限自董事会审议通过起12个月 投资范围限定安全性高 流动性好的保本型产品 [2][3] - 现金管理收益将优先补足募投项目资金缺口 到期资金归还至募集资金专户 [3] 监事会审议结果 - 两项议案均获得3票同意 0票反对 0票弃权 全部审议通过 [2][4] - 监事会认为自有资金置换操作流程规范 不影响项目正常实施 不损害股东利益 [2] - 监事会认可闲置募集资金现金管理有利于提高资金使用效率 增加投资收益 [4]

公司治理调整 - 中国软件第八届董事会第二十二次会议于8月25日晚间召开 [2] - 会议审议通过《关于总部职能管理机构调整的议案》 [2] - 此次调整涉及多项议案 [2]

公司财务决策 - 中国软件第八届监事会第十一次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》[2]

财务表现 - 中期收入达85.07亿元人民币 同比增长7.32% [1] - 股东应占溢利为3.16亿元人民币 同比增长10.44% [1] - 每股基本盈利12.64分人民币 [1] 股息政策 - 公司不派发中期股息 [1]

财务表现 - 上半年收入达85.07亿元 同比增长7.3% [2] - 净利润为3.16亿元 同比增长10.4% [2] 业绩公告 - 公司于8月25日通过港交所发布中期业绩报告 [2]