内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 股东或实际控制人持股情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] 内幕信息管理 - 对知情人实行登记备案管理，一事一记[8] - 相关主体分阶段送达知情人档案[10] - 重大资产重组等事项报送知情人档案[11] 重大事项处理 - 重大事项除填表外制作《重大事项进程备忘录》[12] - 信息公开后五个工作日报送档案及备忘录[13] 违规处理 - 发现违规2个工作日内报送情况及结果[19] - 擅自披露信息致损公司保留追责权[19] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效，原制度废止[21] - 制度发布于2025年7月4日[22]

资金支取与置换 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构或独财顾问[6] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，6个月内置换[11] - 募投项目用自筹资金支付人员薪酬等，6个月内可置换[11] 项目论证与进展 - 募投项目搁置超1年，重新论证可行性及预计收益[9] - 超投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[9][20] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具报告[23] 协议签订与备案 - 公司应在募集资金到账后1个月内签三方监管协议并公告[6] - 签三方监管协议后2个交易日内向上海证券交易所备案并公告[7] - 三方监管协议提前终止，两周内签新协议并2个交易日内备案公告[7] 资金使用与管理 - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月[12] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[13] - 公司使用超募资金需董事会决议等并提交股东会审议[14] 资金节余处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或5%，年报披露使用情况[15] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或5%，定期报告披露[16] - 单个募投项目节余资金用于其他项目，2个交易日内报告上交所并公告[15] 信息披露与调查 - 公司财务部每季度核对募集资金专户存款余额[5] - 内部审计机构至少每半年检查募集资金存放与使用情况[23] - 年度审计时公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[26] - 保荐机构或独财顾问至少每半年现场调查募集资金情况[26] - 保荐机构或独财顾问每个会计年度结束出具专项核查报告[26] - 公司董事会每个会计年度结束在报告中披露相关结论性意见[26] 其他规定 - 募投项目通过子公司或控制企业实施适用本办法[28] - 募集资金投资境外项目确保资金安全规范并披露措施效果[28] - 公司及相关人员违反本办法追究责任[28] - 本办法由公司董事会负责制订、修改和解释[28] - 本办法自董事会审议通过生效，原办法废止[28] - 本办法制定于2025年7月4日[29]

报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东为报告义务人[2] - 重大交易（除提供财务资助和担保）涉及资产总额等占比公司最近一期经审计总资产或净资产的10%以上且部分绝对金额超1000万元或100万元需报告[6] - 关联交易中，与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，与关联自然人交易金额30万元以上需报告[7] - 重大诉讼和仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上等情况需报告[9] - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形需报告业绩[9] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产的30%属于重大风险事项需报告[9] - 除董事长、总经理外其他董事和高级管理人员无法正常履职达3个月以上需关注[10] - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押等情况需报告[10] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需报告[11] - 获得对当期损益产生重大影响的额外收益需报告[11] 报告流程 - 重大信息报告人员应在知悉信息第一时间面谈或电话报告董事会秘书，并在24小时内递交书面文件[13] - 董事会秘书收到重大信息后应立即分析，判断是否披露[13] - 报告人书面报送重大信息材料包括事项原因、协议、批文等[13] 制度规定 - 公司实行重大信息实时报告制度[16] - 高级管理人员应督促信息收集、整理和报告工作[16] - 相关人员在信息未公开前应保密，不得内幕交易[16] - 各部门和子公司不得擅自对外披露重大信息，需报证券部审查[17] - 信息报告义务人违规，董事会将追究责任人责任[17] - 本制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[19] - 本制度由董事会修订解释，自审议通过生效，原办法废止[20]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人交易金额30万元以上需特定程序审议披露[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需特定程序审议披露[13] - 重大关联交易（3000万元以上且占净资产绝对值5%以上）需董事会和股东会审议披露[13] 关联担保与资助规则 - 公司为关联人提供担保需经特定程序并提交股东会审议[14] - 为控股股东等提供担保，控股股东等应提供反担保[14] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定参股公司除外[14][15] 其他关联交易规则 - 公司与关联人共同出资按出资额适用规定[17] - 关联交易涉及有条件金额以预计最高金额适用规定[19] - 委托理财额度使用期限不超12个月[16] - 日常关联交易协议超3年需每3年重新审议披露[17] 审议程序规则 - 关联交易需经独立董事同意方可提交董事会[18] - 董事会审议关联交易关联董事回避[19] - 股东会审议关联交易关联股东回避[19] 特殊情况规则 - 9种交易可免予关联交易审议披露[23] - 特定情形关联交易可暂缓或豁免披露[24] 制度相关 - 本制度2025年7月4日发布[28] - 经股东会审议通过生效，董事会负责解释[27] - 原《关联交易管理办法》废止[27] - 与规定抵触按规定执行，董事会提修订意见[27]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 近36个月内受证监处罚或刑事处罚不得被提名[9] - 近36个月内受上交所谴责或3次以上通报批评不得被提名[9] - 以会计专业人士提名需具备注册会计师资格等条件之一[9] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[12] - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[12] 独立董事履职与职权 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[17] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[19] - 每年现场工作时间不少于十五日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[24] 专门委员会规定 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会，季度至少开会一次，三分之二以上成员出席[21] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[3] - 提名委员会拟定董事、高管选择标准程序并提建议[22] 其他规定 - 提前解除职务及时披露理由，有异议也需披露[13] - 因特定情形空缺60日内完成补选[13][14] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[18] - 任期届满前可辞职，提交书面报告，公司披露原因及关注事项[20] - 董事会审议重大复杂事项前组织独立董事论证并反馈意见采纳情况[29] - 专门委员会会议提前三日提供资料信息[29] - 董事会及专门委员会会议资料保存至少十年[29] 制度相关 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响股东[33] - 中小股东指持股未达5%且不任董高股东[33] - 制度自董事会审议通过实施，原制度废止[33] - 制度由董事会负责解释[33] - 制度发布于2025年7月4日[34]

委员会组成 - 战略及投资委员会成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议提前三天通知委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] 决议与资料保存 - 决议须全体委员过半数通过[13] - 会议资料至少保存10年[14] 细则施行 - 细则自董事会审议通过施行，原细则废止[16] - 细则于2025年7月修订[1]

人员设置与任期 - 公司设总经理1名，副总经理等各岗位人员若干[2] - 兼任高管的董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[2] - 总经理和其他高管每届任期3年，可连聘连任[2] 人员职责 - 总经理行使主持生产经营管理等10项职权[8] - 财务总监负责组织编制财务预决算等11项工作[9] - 董事会秘书负责公司与证券监管机构沟通等10项职责[10] 会议安排 - 总经理会议一般每月例行召开一次，特殊情况可随时开[20] - 总经理办公会相邻两次间隔不超30天[20] - 总经理会议研究落实董事会决议等内容[21] 人员义务 - 经理保证公司资产保值增值和股东利益最大化[15] - 经理不得侵占公司财产、挪用资金等[16] - 总经理及其他高管辞任或届满需办移交手续[18] 细则规定 - 本细则自董事会审议通过之日起执行，原细则废止[24] - 本细则解释权及修改权归属公司董事会[24]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 七种情形下应召开临时会议[6] - 董事长十日内召集会议[7] - 定期和临时会议分别提前十日和二日发书面通知[11] - 定期会议变更通知需提前三日发出[12] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[14] - 一名董事不得接受超两名董事委托[15] 会议表决 - 一人一票，以记名和书面等方式进行[19] - 现场会议当场宣布结果，其他情况次日通知[20] - 审议提案决议需超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上同意[1] - 董事回避时，无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[1] - 提案未通过且无重大变化，一个月内不再审议[22] 会议延期 - 二分之一以上董事或两名以上独立董事可提延期，董事会应采纳[22] 会议记录 - 记录含会议届次等多项内容[25] - 与会董事需签字确认，有异议可书面说明[27] 决议公告 - 由秘书按规定办理，披露前相关人员保密[27] 决议落实 - 董事长督促落实、检查情况并通报[27] 会议档案 - 由秘书负责保存[29] 规则生效 - 本规则报股东会批准后生效，修改亦同，由董事会解释[31]

财务报告差错认定 - 资产、负债差错金额占最近一年经审计资产总额5%以上且超3000万元[4] - 净资产差错金额占最近一年经审计净资产总额5%以上且超1000万元[4] - 收入差错金额占最近一年经审计收入总额5%以上且超3000万元[4] - 利润差错金额占最近一年经审计净利润5%以上且超1000万元[4] 信息披露错误认定 - 会计报表附注财务信息涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上的其他或有事项[6] - 其他年报信息涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁[6] 业绩差异认定 - 业绩预告预计变动方向与年报实际披露不一致[6] - 业绩预告预计变动方向一致但幅度或盈亏金额超预计范围达50%以上[7] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告差异幅度达50%以上[7] 制度相关 - 公司相关人员违规造成年报信息披露差错将追究责任[8] - 制度由董事会负责解释和修订[12] - 制度自董事会审议通过起实行，原办法废止[12] - 制度发布于2025年7月4日[13] - 制度未尽事宜按有关规定处理[12] 违规处理 - 处理方式包括责令改正并检讨、通报批评等[1] - 情节恶劣应从重或加重处理[1] - 有效阻止不良后果发生应从轻、减轻或免处理[1]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[5] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露，监督评估内外部审计工作[8] - 审核财务报告，关注重大会计等问题及舞弊风险[11] - 监督评估外部审计关注独立性等方面[14] - 监督外部审计机构聘用，提议审议决定并建议费用[15] - 监督指导内部审计，参与负责人考核[16] - 监督指导内控检查评价，评估缺陷并出具意见[18] - 督促内控重大缺陷等问题整改追责[19] - 行使监事会职权，监督董事和高管行为[19] 审计委员会运作 - 采取多种方式工作，可要求相关部门或人员支持[9] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[10] - 定期向董事会提交履职情况评估报告[13] - 可要求公司自查等，费用公司承担[18] - 可对违规董事和高管提解任建议[21] - 自行召集股东会会议，费用公司承担[22] - 股东可请求审计委员会诉讼[22] 会议相关 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议可开临时会[24] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[24] - 原则上提前三日提供资料和通知委员[24] - 委员连续两次不出席可建议撤换[25] - 决议需成员过半数通过[25] - 会议资料由董事会秘书保存至少10年[26] 其他 - 公司披露年报时应披露审计委员会年度履职情况[22] - 实施细则自董事会决议通过生效，原细则废止[28]