核心观点 - 上海交大昂立股份有限公司设立董事会提名委员会并制定工作条例 旨在规范董事及高级管理人员选聘流程 优化董事会结构 完善公司治理机制 [1] 人员组成 - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事占比过半 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 经董事会选举产生 [3] - 设主任委员一名 由独立董事担任 负责主持工作 需经董事会批准 [3] - 委员任期与董事会一致 可连任 若委员不再担任董事则自动丧失资格 由董事会补足人数 [3] 职责权限 - 向董事会提出董事会规模及构成的建议 [4] - 研究拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 [4] - 遴选合格人选并就提名 任免 聘任 解聘等事项向董事会提出建议 [4] - 对董事候选人及高级管理人员人选进行任职资格审核 [4] - 关注合格人选及储备计划 [4] - 主任委员需指定其他独立董事代行职权因故不能履职时 [4] - 控股股东需尊重提名委员会建议 无充分理由不得提出替代人选 [4] 工作程序 - 人力资源部协助董事会秘书办公室完成前期准备工作 [4] - 研究董事及高级管理人员的当选条件 选择标准和程序 形成决议后提交董事会实施 [5] - 选任程序包括 研究需求 广泛搜寻人选 搜集基本信息 征得被提名人同意 召开会议进行资格审查 向董事会提出建议 根据反馈进行后续工作 [5][6] - 可委托猎头公司寻找候选人 或聘用外部咨询机构 费用由公司支付 [6] 议事规则 - 会议需提前七天通知全体委员 由主任委员主持 或委托其他独立董事主持 [6] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [6] - 可邀请公司董事或其他相关人员列席会议 [6] - 会议程序 表决方式及议案需符合法律法规 公司章程及本条例规定 [7] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存并归档 [7] - 议案及表决结果需以书面形式报董事会 [7] - 出席人员均需对议事项保密 不得擅自披露信息 [7] 附则 - 本条例自董事会决议通过之日起生效 [8] - 未尽事宜按国家法律 法规和公司章程执行 若与后续法律法规或修改后的公司章程冲突 需立即修订并报董事会审议 [8] - 本条例解释权及修订权归属公司董事会 [8]

核心观点 - 公司建立信息披露暂缓与豁免管理制度 旨在规范涉及国家秘密和商业秘密的信息披露行为 确保符合法律法规要求的同时保护公司核心利益 [1][2][3] 适用范围 - 制度适用于公司及其他信息披露义务人暂缓或豁免披露临时报告及定期报告中的特定内容 [2] - 涉及财务信息的豁免披露需经财务负责人审核同意 [4] 信息披露原则 - 公司必须真实、准确、完整、及时、公平地披露信息 不得滥用暂缓或豁免权利规避义务或误导投资者 [2] - 禁止通过任何形式泄露国家秘密 包括投资者互动、新闻发布等渠道 [3] 豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯商业秘密的经营信息、可能严重损害利益的其他情形 [3] 暂缓披露终止条件 - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或信息已泄露三种情形时必须及时披露 [3] - 暂缓披露原因消除后需在1个工作日内报告董事会秘书 [6] 信息披露方式 - 定期报告和临时报告中的涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [3][4] - 若替代披露方式仍存在泄密风险 可豁免披露整份临时报告 [4] 内部审核程序 - 暂缓或豁免披露需经部门申请、主管领导确认、董事会秘书审核、总裁和董事长签字的多层审批流程 [4] - 审核需评估五项关键因素：信息是否已公开、涉密依据是否充分、披露影响、替代方式合理性及泄密风险 [5] 登记备案要求 - 暂缓或豁免事项必须登记七类信息：披露方式、文件类型、信息类型、审批表、知情人登记表、保密承诺书及其他事项 [5] - 商业秘密类豁免还需额外登记公开状态、认定理由、影响评估及知情人名单 [6] - 相关登记材料保存期限不少于十年 [5] 定期报告要求 - 公司在季度/半年度/年度报告公告后十日内需向证监局和交易所报送商业秘密暂缓披露的相关材料 [6] 制度效力 - 本制度经董事会审议生效 效力优先于公司其他制度中关于信息披露暂缓与豁免的规定 [6]

内部审计制度总则 - 内部审计旨在评价公司内控制度、风险管理有效性、财务信息真实性和完整性以及经营活动效率效果 [2] - 内部审计遵循客观公正、实事求是、廉洁奉公、保守秘密、维护公司利益的基本原则 [2] - 制度适用范围包括公司及控股子公司、重大参股公司及相关责任人员 [2] 内部审计机构和人员 - 董事会审计委员会负责指导和监督内部审计工作 [3] - 法务审计部作为专职机构负责具体审计业务 直接对董事会负责并报告工作 [3] - 内部审计机构需保持独立性 不得与财务部门合并办公 [3] - 审计人员需具备审计、会计、经济管理等专业知识 并持续提升专业能力 [3] - 实行审计回避制度 确保审计独立性和公正性 [4] 内部审计职责和工作内容 - 审计职责涵盖制度执行监督、财务资料合法性审查、内控有效性评估、风险提示及反舞弊机制建设 [4][5] - 审计重点包括大额非经营性资金往来、对外投资、关联交易、募集资金使用等重大事项 [6] - 每半年度需对募集资金使用、关联交易、大额资金往来等事项进行检查并提交报告 [6] - 发现内控重大缺陷或风险时需及时向审计委员会报告 [6] 内部审计机构权限 - 有权要求相关部门报送计划、预算、报表等文件资料 [6] - 可查阅财务账册、合同、协议等经营资料并进行现场调查 [6] - 可对相关人员开展书面或口头调查 并要求提供证明材料 [6] - 对严重违规行为可采取临时制止措施并提出处理建议 [6] 审计工作程序 - 审计流程包括制定计划、组成审计组、实施审计、出具报告及后续整改跟踪 [7][8] - 审计证据需具备充分性、相关性和可靠性 并完整记录于工作底稿 [8] - 审计报告和工作底稿等资料保存期限为5年 [9] 信息披露要求 - 年度内部控制评价报告需经审计委员会审议后提交董事会 [11] - 会计师事务所需对公司内部控制有效性出具审计报告 [11] - 内控存在重大缺陷时 董事会需出具专项说明并披露具体整改措施 [11] - 内部控制评价报告和审计报告需与年度报告同步披露 [11] 监督与违规处理 - 公司建立审计人员激励约束机制并进行绩效考核 [12] - 对阻挠审计、弄虚作假、打击报复等行为追究责任 [13][14] - 审计人员未按规范履职造成严重后果的将受到内部处罚或法律追究 [13]

董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3名 董事每届任期三年 任期届满可连选连任 [2] - 兼任总裁或其他高级管理人员的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2 [3] - 董事会设董事长1人 可设副董事长 均由董事会以全体董事过半数选举产生 [3] 董事会职权范围 - 负责制定公司中长期战略规划 经营计划和投资方案 年度财务预算方案 利润分配方案 [3] - 在股东会授权范围内决定对外投资 收购资产 出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易等事项 [3] - 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [3] 专门委员会设置 - 董事会可下设战略 审计 提名 薪酬与考核等专门委员会 全部由董事组成 [5] - 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人 [5] - 战略委员会负责研究中长期发展战略和重大投资决策 审计委员会负责审核财务信息及内控制度 [5] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期和临时会议 每年至少召开两次定期会议 需提前十日书面通知 [6] - 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事联名 审计委员会等主体可提议召开临时会议 [7] - 临时会议需提前二日通知 紧急情况下可通过电话 传真或电子邮件方式发出通知 [8] 表决与决议规则 - 董事会决议须经全体董事过半数通过 表决方式为记名投票 每名董事享有一票表决权 [15] - 出现关联关系时 董事需回避表决 无关联关系董事不足3人时需将事项提交股东会审议 [16] - 提案未获通过后 一个月内不得再审议内容相同的提案 [17] 会议记录与档案管理 - 董事会会议需详细记录出席人员 议程 董事发言要点及表决结果等 保存期限为十年 [18] - 出席会议董事需在会议记录和决议上签名 对决议承担责任 异议需书面说明 [18] - 董事会秘书需在会议结束后两个工作日内按规定进行信息披露 [19]

总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职管理 保障公司治理稳定性和连续性 维护公司及股东权益 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [2] - 适用范围涵盖董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形 [2] 离职情形与生效条件 - 董事任期届满未及时改选时 原董事需继续履职直至新董事就任 [2] - 董事辞职需提交书面报告 收到报告之日辞任生效 但若导致董事会成员低于法定最低人数等情形 需继续履职至新董事就任 [3] - 董事提出辞任后 公司需在60日内完成补选 [3] - 高级管理人员辞职自董事会收到辞职报告时生效 [3] - 股东会或董事会决议罢免董事或高级管理人员 自决议作出之日起生效 [3][4] - 担任法定代表人的董事长辞任视为同时不再担任法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [4] - 擅自离职造成损失需承担赔偿责任 [4] - 出现不得任职情形时需立即停止履职 否则投票无效且不计入出席人数 [4] - 无正当理由解任董事或高级管理人员 被解任者可要求赔偿 [4] 离职后的责任与义务 - 离职人员需在正式离职5日内或公司通知期限内完成工作交接 包括未完结事项说明、业务文件、财务资料、印章等移交 [5] - 需配合离任审计或重大事项核查 不得拒绝提供必要文件及说明 [6] - 公司披露离任公告需说明离任时间、原因、职务、后续任职情况、未履行承诺及保障措施、对公司影响等 [6] - 忠实义务在任期结束后合理期限内仍有效 任职期间责任不因离任免除 [6] - 保密义务持续至秘密成为公开信息 其他忠实义务至少有效2年 [6] - 需遵守竞业禁止约定 [7] - 存在未履行完毕公开承诺时 需提交书面说明明确具体事项、预计完成时间及履行计划 [7] - 不得利用原职务影响干扰公司正常经营 [7] 离职董事、高级管理人员的持股管理 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 [7] - 任期届满前离职者 每年转让股份不得超过所持股份总数的25% 但持有不超过1000股可一次全部转让 [7] - 需严格履行对持股比例、期限、变动方式等作出的承诺 [7] 责任追究机制 - 发现未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形时 董事会需审议追责方案 追偿金额包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用 [8] - 对追责决定有异议者可自收到通知之日起15日内向董事会申请复核 [8] 附则 - 制度经董事会审议通过生效 修订程序相同 [8] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 若冲突则以法律法规和《公司章程》为准 [8] - 制度由董事会负责解释 [8]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保交易公平公正公开 维护股东特别是中小投资者权益 [1][2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [3] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 及其关系密切家庭成员 [3] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人视同关联人 证监会或交易所可根据实质重于形式原则认定关联人 [4] 关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等可能导致资源或义务转移的20类事项 [6][7] - 关联交易价格确定遵循市场价优先原则 无市场价格时按成本加合理利润或协议价确定 [6] 披露与决策标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议披露 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [7] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计报告 经董事会审议后提交股东会 [8] - 连续12个月内与同一关联人或相同交易类别的关联交易需累计计算并适用披露标准 [10] 决策程序要求 - 关联董事需回避表决 董事会需过半数非关联董事出席且决议需非关联董事过半数通过 [11] - 关联股东需回避股东会表决 不得代理其他股东投票 [12] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 [9] 豁免审议情形 - 公司单方面获利益不支付对价的交易 关联人提供利率不高于LPR的借款 参与公开招标拍卖等情形可免于关联交易审议披露 [13] 日常关联交易管理 - 可按类别预计年度日常关联交易金额并履行审议程序 实际执行超出预计金额需重新审议 [14] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [16] - 年度报告和半年度报告需分类汇总披露日常关联交易实际履行情况 [15] 资产交易特别规定 - 向关联人购买或出售资产可能导致非经营性资金占用的 需在公告中明确解决方案并在交易完成前解决 [17] - 购买资产成交价较账面值溢价超过100%且对方未提供盈利担保的 需说明原因及保障措施 [17]

公司基本信息 - 公司全称为上海交大昂立股份有限公司 英文名称为SHANGHAI JIAO DA ONLLY CO LTD [1][2][4] - 公司注册地址位于上海市松江区环城路666号 邮政编码为201613 [3] - 公司成立于1997年12月24日 经上海市人民政府批准以发起设立方式设立 统一社会信用代码为9131000013412536XD [2] - 公司于2001年7月2日在上海证券交易所上市 首次公开发行5000万股普通股 [2] - 公司注册资本为77492万元 股份总数为77492万股 全部为普通股 [3][8] 股本结构及历史变动 - 公司设立时股份总数为15000万股 每股面值1元 [7][8] - 2003年实施每10股转增2股 2007年实施每10股转增3股 2015年实施每10股转增15股的资本公积金转增方案 [8] - 2006年股权分置改革中非流通股股东向流通股东每10股支付34股股票对价 [8] - 2022年度注销回购508万股 使普通股总数变更为77492万股 [8] 公司治理结构 - 最高权力机构为股东会 由全体股东组成 [21] - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3人 设董事长1人 可设副董事长 [48] - 董事长为法定代表人 代表公司执行事务 辞任即视为同时辞去法定代表人 [3] - 高级管理人员包括总裁 副总裁 董事会秘书 财务总监及章程规定的其他人员 [4] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议 股份转让 查阅公司文件 剩余财产分配等权利 [14] - 连续180日单独或合计持有3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿和会计凭证 [15] - 连续180日单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事 高级管理人员违法行为提起诉讼 [17][18] - 股东需遵守法律法规和章程规定 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [19] 股东会运作机制 - 年度股东会每年召开1次 临时股东会在董事人数不足 未弥补亏损达股本总额1/3或单独/合计持有10%以上股份股东请求时召开 [21] - 股东会可采用现场会议与网络投票相结合的方式召开 [21] - 普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过 特别决议需2/3以上通过 [36] - 特别决议事项包括增减注册资本 公司分立合并解散清算 修改章程 一年内购买出售重大资产或担保超过总资产30%等 [36] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议可由代表1/10以上表决权股东 1/3以上董事或审计委员会提议召开 [52] - 董事会决议需全体董事过半数通过 表决实行一人一票制 [52] - 董事与决议事项有关联关系时需回避表决 无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [52] - 董事会设置审计委员会 行使公司法规定的监事会职权 [58] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在重大利益关系 [55] - 独立董事具有聘请中介机构 提议召开临时股东会 征集股东权利等特别职权 [57] - 应当披露的关联交易 变更承诺方案 收购防御措施等事项需经全体独立董事过半数同意 [57] - 建立独立董事专门会议机制 对关联交易等事项进行事先认可 [58] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨是以高科技为依托 推动科技成果产业化 开发健康系列产品 提升医疗护理和老年人生活品质 [5] - 许可项目包括旅游业务 药品批发零售 食品生产销售 医疗器械经营等 [5] - 一般项目涵盖日用百货销售 农产品批发零售 技术服务 健康咨询服务 养老服务 进出口业务等 [5] 股份管理规范 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 除员工持股计划外 公司不得为他人取得本公司股份提供财务资助 [8][9] - 公司可因减少注册资本 合并 员工持股计划 股权激励 转换可转债 维护公司价值等情形回购股份 [10] - 董事 高级管理人员及持股5%以上股东禁止在6个月内进行短线交易 所得收益归公司所有 [12] 章程效力与适用 - 章程自生效之日起成为规范公司组织与行为 调整公司与股东 股东与股东之间权利义务关系的法律文件 [4] - 依据章程规定 股东可起诉股东 董事 高级管理人员及公司 公司也可起诉股东 董事和高级管理人员 [4] - 公司设立党组织并为党组织活动提供必要条件 [4]

股东会议事规则总则 - 为维护公司及股东合法权益并明确股东会职责权限而制定本规则 依据包括公司法 证券法 上市公司股东会规则 公司章程及上市公司治理准则等法律法规 [2] - 股东会及其参加者需严格遵守公司法 相关法律法规 公司章程及本规则 股东会应在公司法与公司章程规定范围内行使职权 [2] - 公司需严格按法律法规 本规则及公司章程召开股东会 董事会需切实履行职责并按时组织会议 全体董事应确保股东会正常召开及依法行使职权 [2] 股东会类型与召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次且需于上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会于出现公司法规定情形时两个月内召开 [3] - 公司无法在上述期限内召开股东会时 需向中国证监会派出机构及上海证券交易所报告原因并公告 [3] - 召开股东会需聘请律师对会议召集召开程序合规性 出席会议人员及召集人资格合法性 表决程序及结果合法性等问题出具法律意见并公告 [3] 股东会职权范围 - 股东会作为公司权力机构 职权包括对聘用或解聘会计师事务所作出决议 审议批准公司章程规定的对外担保 财务资助及其他交易事项 [4] - 审议一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 批准变更募集资金用途 审议股权激励及员工持股计划 [4] - 审议法律行政法规或公司章程规定应由股东会决定的其他事项 [4] - 具体职权还包括选举更换非职工代表董事并决定其报酬 审议批准董事会报告 利润分配方案及弥补亏损方案 [6] - 对公司增加或减少注册资本 发行公司债券 合并分立解散清算或变更公司形式作出决议 修改公司章程 [6] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内按时召集股东会 [7] - 经全体独立董事过半数同意 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内给出书面反馈意见 [7] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若同意则5日内发出通知 若不同意或未反馈则审计委员会可自行召集 [7] - 单独或合计持有10%以上股份股东可书面请求董事会召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈则股东可向审计委员会提议 审计委员会同意则5日内发出通知 否则连续90日以上持有10%以上股份股东可自行召集 [8] - 审计委员会或股东自行召集股东会时需书面通知董事会并向证券交易所备案 提交证明材料 且召集股东持股比例在决议公告前不得低于10% [9] - 董事会需配合自行召集的股东会并提供股权登记日股东名册 会议所需费用由公司承担 [9] 股东会提案与通知 - 提案内容需属股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项且符合法律法规及公司章程规定 [9] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人需在收到后2日内发出补充通知并公告提案内容 [9] - 召集人发出股东会通知后不得修改已列明提案或增加新提案 不符合规定的提案不得表决 [10] - 召集人需在年度股东会召开20日前 临时股东会召开15日前以公告方式通知股东 通知内容包括会议时间地点 审议事项 股权登记日 投票代理委托书送达时间地点等 [11] - 股东会通知需充分完整披露所有提案具体内容及所需全部资料 讨论董事选举时需披露候选人教育背景 工作经历 与公司关联关系 持股数量及处罚情况等信息 [12] 股东会召开方式 - 股东会在公司住所地或公司章程规定地点召开 采用现场会议与网络投票相结合方式 现场会议时间地点应便于股东参加 [12] - 股东可亲自出席或委托代理人出席并行使其表决权 股权登记日登记在册所有股东或其代理人均有权出席 所持每一股份有一表决权 公司持有本公司股份无表决权 [12] - 股东需按通知要求进行出席会议登记 个人股东需持身份证或有效证件 代理人需提交授权委托书及身份证 法人股东需由法定代表人或代理人出席并出示相关证明 [13] - 股东委托代理人需以书面形式载明委托人姓名名称 持股类别数量 代理人姓名名称 具体投票指示 委托书签发日期及有效期限等信息 [13] 股东会表决与决议 - 股东会采取记名方式投票表决 每一股份享有一票表决权 关联股东需回避表决且其股份不计入出席股东会有表决权股份总数 [17] - 审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票并公开披露结果 [17] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股比例30%及以上或选举两名以上独立董事时需采用累积投票制 [18] - 除累积投票制外股东会对所有提案逐项表决 同一事项有不同提案时按提出时间顺序表决 不得对提案进行修改 [18] - 同一表决权只能选择现场网络或其他方式中的一种 重复表决以第一次投票结果为准 未填错填或未投表决票视为弃权 [18] - 表决前需推举两名股东代表参加计票监票 关联股东不得参加 表决时由律师股东代表共同负责计票监票并当场公布结果 [19] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [19] 股东会决议事项 - 普通决议通过事项包括董事会工作报告 利润分配方案及弥补亏损方案 董事任免及报酬 年度预算决算方案及法律法规或公司章程规定需以特别决议通过以外的其他事项 [19] - 特别决议通过事项包括一年内购买出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计合并报表总资产30% 股权激励及员工持股计划 公司因公司章程规定情形收购本公司股份及法律法规或公司章程规定的其他重大事项 [20][21] 股东会记录与决议执行 - 股东会会议记录由董事会秘书负责 需记载会议时间地点议程 主持人及列席人员 出席股东及代理人人数持股比例 每一提案审议经过发言要点及表决结果 股东质询及答复 律师及计票监票人姓名等内容 [22] - 出席或列席会议董事董事会秘书召集人或其代表会议主持人需在会议记录上签名并保证真实准确完整 会议记录与股东签名册委托书及表决资料一并保存不少于十年 [22] - 股东会决议由董事会负责执行并交由总裁组织落实 新任董事按公司章程规定就任 通过派现送股或资本公积转增股本提案后需在2个月内实施具体方案 [23] - 决议执行情况由总裁向董事会报告并由董事会向下次股东会报告 决议内容违反法律法规无效 会议召集程序表决方式违反法律法规或公司章程或决议内容违反公司章程时股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [23] 股东会决策权限 - 股东会授权董事会决定法律法规规定范围内的投资抵押收购兼并出售资产借款担保等事项 董事会需建立严格审查和决策程序 [27] - 公司购买出售资产对外投资提供财务资助担保租入租出资产委托管理资产业务赠与受赠资产债权债务重组等交易达到一定标准需经股东会审议通过 [26] - 交易涉及资产总额或成交金额连续十二个月内累计超过最近一期经审计总资产30%时需提交股东会并经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [26] - 与关联人发生交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会 [26] 规则生效与解释 - 本规则作为公司章程附件自股东会批准通过之日起生效 修订由董事会草拟报股东会批准 未尽事宜依据国家法律法规及公司章程规定执行 [27] - 本规则中"以上" "以内" "以下" "超过"含本数 "不超过" "不满" "以外" "低于" "多于"不含本数 解释权属于董事会 [27]

要约收购基本情况 - 上海饰杰装饰设计工程有限公司对交大昂立发起部分要约收购 要约收购股份数量为38,746,000股 占公司总股本的5.00% 要约收购价格为4.50元/股 [1] - 要约收购期限为2025年1月15日至2025年2月13日 预受要约股东账户总数为23户 预受要约股份总数为532,600股 占公司股份总数的0.0687% [2] - 截至2025年2月20日要约收购清算过户手续完成 上海饰杰合计持有公司股份53,248,817股 占公司总股本的6.8715% 与一致行动人合计持有公司股份232,956,303股 占公司总股本的30.0620% [2] 收购人承诺履行情况 - 收购人出具关于保证上市公司独立性承诺函 包括保证人员独立 财务独立 机构独立 资产完整和业务独立 [3][4] - 收购人出具关于避免同业竞争的承诺函 承诺不经营与上市公司构成竞争的业务 若产生竞争将以合法方式避免 [4][5] - 收购人实际控制人嵇霖先生作出相同避免同业竞争承诺 [5][6] - 收购人出具关于规范关联交易的承诺函 承诺不谋求优于独立第三方的条件 严格履行关联交易决策程序和信息披露义务 [6][7] - 持续督导期内未发现收购人存在违反其承诺的情形 [7] 后续计划执行情况 - 收购人暂无改变上市公司主营业务或作出重大调整的计划 [7] - 收购人暂无对上市公司资产和业务进行出售 合并 合资或合作的重组计划 [7][8] - 收购人暂无对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划 期间独立董事杜刚因个人原因辞职 [8] - 收购人暂无修改公司章程条款的计划 [8] - 收购人暂无对员工聘用计划作重大变动的计划 [9] - 收购人暂无对分红政策进行重大调整的计划 [9][10] - 收购人暂无其他对业务和组织结构有重大影响的计划 [10] 公司治理与监管情况 - 持续督导期内收购人遵守法律法规和交易所规则 依法行使股东权益 [2] - 交大昂立于2025年4月25日收到中国证监会立案告知书 因涉嫌信息披露违法违规被立案调查 [2][3] - 除上述情况外 未发现公司违反规范运作相关要求的情形 [3] - 未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或借款等损害公司利益的情形 [10][11]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员持股变动管理制度 以规范股份申报 披露及交易行为 确保合规性 [1][2][3] 适用范围 - 制度适用于公司董事及高级管理人员所持股份的管理 包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有股份 [1] - 从事融资融券交易的董事及高级管理人员 其信用账户内本公司股份也纳入管理范围 [1] - 禁止以本公司股票为标的证券进行融资融券交易 [1] 持股申报要求 - 董事及高级管理人员需在特定时点委托董事会秘书申报个人信息 包括姓名 职务 身份证号 证券账户等 [3] - 申报时点包括新任后2个交易日内 个人信息变化后2个交易日内 离任后2个交易日内及交易所要求的其他时间 [3] - 需保证申报数据的及时性 真实性 准确性及完整性 并同意交易所公布持股变动情况 [3] 股份变动披露 - 股份发生变动当日需以书面形式向董事会秘书办公室提交说明文件 包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格 原因及变动后持股数量 [4][5] - 董事会秘书办公室在接到文件后2个工作日内审核并披露 [5] 股份转让限制 - 禁止转让情形包括上市交易之日起1年内 离职后6个月内 涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月等 [5] - 任期内及任期届满后6个月内 每年转让股份不得超过所持股份总数的25% 所持股份不超过1000股可一次全部转让 [6] - 以上年末所持股份为基数计算可转让数量 年内增加股份按规则处理 [6] 禁止交易期间 - 不得买卖公司股票期间包括年度报告 半年度报告公告前15日内 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内及重大事件发生至披露之日 [6] 减持计划要求 - 通过集中竞价或大宗交易方式减持股份 需在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划 [7] - 减持计划需包括拟减持股份数量 来源 减持时间区间 价格区间 方式 原因及不存在禁止减持情形的说明 [7] - 减持计划实施完毕后2个交易日内需报告并公告 未实施完毕的也需在减持时间区间届满后2个交易日内报告并公告 [8] 特殊情形处理 - 因离婚导致股份减少的 过出方和过入方在任期内及任期届满后6个月内每年转让股份不得超过各自持有股份总数的25% [8] - 违反《证券法》第四十四条规定买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入的 所得收益归公司所有 [9] 制度执行与解释 - 制度经董事会审议通过生效 修订时亦同 [10] - 未尽事宜按国家有关法律 法规及公司章程执行 与法律 法规或公司章程相抵触时按后者规定执行 [10] - 制度由公司董事会负责解释 [10]