董事会会议情况 - 第九届董事会第十三次会议于2025年8月13日以通讯表决方式召开，应出席董事6人，实际出席6人，符合《公司法》和《公司章程》规定 [2] - 会议审议通过24项议案，包括取消监事会、修订《公司章程》及制定/修订22项治理制度，所有议案均获全票通过（赞成6票，反对0票，弃权0票）[3][4][6][8][10][12][14][16][18][20][22][24][26][28][30][32][35] 公司治理结构改革 - 取消监事会并修订《公司章程》，监事会职权由董事会审计委员会承接，相关制度同步废止 [3][42][47][48] - 修订核心治理制度：包括股东会/董事会议事规则、关联交易决策、对外投资/担保管理、募集资金使用等16项制度 [6][8][12][14][16][18][20][22][24][26][28][30][32] - 新增5项制度：信息披露暂缓与豁免管理、董监高持股变动管理、离职管理、内部审计管理等 [30][31][32][33] 审计委员会调整 - 选举张建云女士为审计委员会委员，调整后委员会由萧耀熙（主任）、嵇敏、张建云、李家儒、陆坚组成 [34][35] 股东大会安排 - 拟召开2025年第一次临时股东大会审议取消监事会、章程修订等重大事项 [36][37][44][49] 监事会决议 - 第九届监事会第七次会议全票通过取消监事会议案（赞成5票，反对0票，弃权0票），同意将职权移交董事会审计委员会 [41][42][43]

公司治理结构调整 - 董事会审议通过取消监事会并修订公司章程 全体6名董事一致赞成 取消后监事会职权由董事会审计委员会行使[1] - 公司同步修订制定部分治理制度 监事会议事规则等监事会相关制度相应废止[1] - 该治理结构调整依据最新法律法规要求 旨在促进公司规范运作 所有议案均需提交股东会审议[1][2] 董事会委员会人事变动 - 选举张建云女士为第九届董事会审计委员会委员 任期至第九届董事会届满[4] - 调整后审计委员会由五人组成：萧耀熙（主任委员）、嵇敏、张建云、李家儒、陆坚[4] - 人事调整议案获全体董事6票赞成通过[4] 股东大会安排 - 董事会审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[4] - 所有涉及公司章程修订及治理制度调整的议案均需提交股东大会审议[2][3] - 股东大会通知具体内容已同步披露于上海证券交易所网站[4]

公司治理结构变更 - 公司第九届监事会第七次会议于2025年8月13日以通讯表决方式召开 全体5名监事实际参与表决 [1] - 监事会审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案 赞成5票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 取消监事会后相关职权由董事会审计委员会行使 同时废止《监事会议事规则》等制度 [1] 公司章程修订程序 - 本次变更依据最新法律法规要求 旨在促进公司规范运作 [1] - 议案尚需提交公司股东会审议后方可生效实施 [1][2] - 《公司章程》具体修订内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公告 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会召开日期为2025年8月29日 14点30分 [1][4] - 召开地点为上海市徐汇区田州路99号13号楼11楼 [4] - 股东大会召集人为董事会 [1] 投票安排 - 表决方式采用现场投票和网络投票相结合 [1] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统 [1][4] - 网络投票通过交易系统投票平台时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 [1] - 互联网投票平台投票时间为9:15-15:00 [1] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准 [5] 会议审议事项 - 本次股东大会审议非累积投票议案 [2][3] - 议案已经第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第七次会议审议通过 [3] - 无需要回避表决的关联股东 [3] 股权登记与出席对象 - A股股权登记日为2025年8月20日 [5] - 有权出席股东为股权登记日收市后登记在册的股东 [5] - 出席对象包括公司董事、监事和高级管理人员 [5][8] - 公司聘请的律师也可出席会议 [8] 会议登记方式 - 登记时间为2025年8月22日9:30-16:00 [8] - 登记地点为上海市徐汇区田州路99号13号楼11楼 [8] - 登记可通过信函或传真方式完成 [6] - 信函或传真登记需在2025年8月22日前完成 [6] 授权委托安排 - 股东可委托代理人出席会议和行使表决权 [5] - 授权委托书需明确选择"同意"、"反对"或"弃权"意向 [7] - 委托书需包含委托人持普通股数、股东账户号等信息 [6][9] - 未作具体指示的委托可由受托人按自己意愿表决 [7]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 [1][2] - 修订《公司章程》及相关治理制度 包括废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [1][2] - 调整基于《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规要求 结合公司实际经营管理需要 [1][2] 公司章程修订内容 - 明确法定代表人职责 规定董事长辞任即视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新代表人 [3] - 新增条款规定法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 公司可向有过错法定代表人追偿 [3][4] - 调整股东权利义务条款 删除原章程中涉及监事的相关表述 明确高级管理人员范围包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等 [5][7] - 新增党组织设立条款 规定公司根据中国共产党章程设立党组织并提供必要条件 [6] - 扩大经营范围 新增第二类医疗器械销售、宠物服务、家用电器销售、消毒剂销售等一般项目 及互联网销售等许可项目 [7] 股份与股东结构 - 明确股份发行原则 规定同类别股份具有同等权利 同次发行同类别股份每股发行条件和价格相同 [8] - 详细列明公司成立时发起人认购股份情况：上海交通大学认购3300万股、上海茸北工贸实业总公司认购3000万股、职工持股会认购1350万股等 [8][9] - 说明公司股本变化历史：2003年每10股转增2股、2007年每10股转增3股、2015年每10股转增15股 以及2006年股权分置改革非流通股股东每10股支付3.4股对价 [9] - 修订股份回购条款 增加"将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券"等情形 并规定公司合计持有本公司股份不得超过已发行股份总额10% [10][11] 股东会与表决机制 - 将"股东大会"统一调整为"股东会" 并相应调整职权范围 删除原涉及监事会的相关条款 [31][32] - 降低临时提案股东持股比例要求 从单独或合计持有3%以上股份调整为1%以上 [41] - 完善累积投票制操作程序 规定独立董事与非独立董事分开选举 每名股东持有每一股份均有与应选董事人数相同的表决权 [47][48][49] - 新增股东会决议不成立情形条款 包括未召开会议作出决议、未对决议事项进行表决等四种情况 [21]

核心观点 - 公司建立全面对外担保管理制度 规范担保行为 严格控制担保风险 确保合规性和安全性 [1][2][6] 总则 - 制度依据包括公司法 民法典 上市规则及公司章程等法律法规 [2] - 对外担保涵盖保证 资产抵押 质押及其他担保事宜 包括借款担保 信用证 银行承兑汇票担保等 [2] - 财务部为对外担保日常管理部门 [2] - 制度适用于公司及全资 控股子公司 控股子公司指持股50%以上或拥有实际控制权的子公司 [2] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准方可签署担保文件 [2] 审批程序 - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 [6] - 原则上不为全资子公司以外公司提供担保 子公司间不得相互担保 [7] - 所有对外担保均需董事会审批 [8] - 特定担保行为需董事会审议后提交股东会审批 包括担保总额超净资产50%或总资产30% 单笔担保超净资产10% 为资产负债率超70%对象担保等 [9] - 董事会审议担保需三分之二以上董事同意 股东会审议特定担保需三分之二以上表决权通过 [4] - 为关联人担保时 利害关系董事需回避表决 需非关联董事过半数及三分之二以上同意 [4] - 董事需审慎评估担保合规性 合理性 被担保方偿债能力及反担保措施 [4][5] - 对外担保需要求反担保 并订立书面担保合同和反担保合同 [5] - 担保合同需全面审查 对不合理条款要求修改或拒绝担保 [5] - 担保合同由董事长或授权人员根据决议签署 不得越权签订 [6] - 债务到期展期需继续担保的 需重新履行审批程序 [6] 担保对象审查 - 需对担保申请人进行资信调查和风险评估 可委托中介机构进行 [6] - 审查重点包括合规性 申请人资信状况 担保资产状况及反担保评估 [6] - 可为互保单位 重要业务关系单位等提供担保 但需具备较强偿债能力 [7] - 被担保人资信资料需包括企业基本资料 担保申请书 近三年审计财务报告等 [7][8] - 出现不符合政策 重组破产 财务虚假 既往不良担保记录等情形不得提供担保 [9] - 反担保需与担保数额对应 无效反担保财产需拒绝担保 [9] 担保管理 - 财务部为具体经办部门 负责受理申请 资信评估 办理手续 台账管理 跟踪监督等 [10] - 法律部门负责法律文件审查 处理法律纠纷及追偿事宜 [10][11] - 需妥善管理担保合同及资料 定期核对 发现异常合同及时报告 [11] - 需持续关注被担保人情况 定期分析财务状况 发现重大变化及时报告 [11] - 加强反担保财产管理 定期核实存续状况和价值 [11][12] - 债务到期后督促履行义务 出现违约及时启动追偿程序并报告董事会 [12] - 发现被担保人丧失偿债能力或恶意串通时 及时采取风险控制措施 [12] - 同一债务有多保证人时 拒绝承担超出约定份额责任 [13] - 债务人破产时 需提请参加破产财产分配并行使追偿权 [13] 责任追究 - 未按程序擅自担保将追究当事人经济 法律责任 [14] - 不得以公司名义为内部职工办理经济担保 [14] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [14] - 制度经股东会审议后实施 由董事会负责解释 [14]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 提高投资质量和收益性 确保符合法律法规和战略规划 [1][2] 总则 - 对外投资定义为公司为获取收益将货币资金 股权 实物或无形资产等资源投向其他组织或个人的行为 包括参与上市公司定向增发和拟上市企业股份认购等 [2] - 全资及控股子公司股权投资需按本制度管理 [2] - 投资原则需符合国家法律法规和产业政策 符合公司发展战略 合理配置资源 提高竞争力和可持续盈利能力 [2] 对外投资决策权限 - 达到以下标准需提交股东会审议：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 或标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或交易利润占净利润50%以上且绝对金额超500万元 或标的营业收入占公司营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 或标的净利润占公司净利润50%以上且绝对金额超500万元 [2] - 达到以下标准需提交董事会审议：交易涉及资产总额占公司总资产10%以上 或标的资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或成交金额占净资产10%以上 或交易利润占净利润10%以上且绝对金额超100万元 或标的营业收入占公司营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 或标的净利润占公司净利润10%以上且绝对金额超100万元 包括建立全资子公司 与外部企业合资 境外投资 收购兼并 增资 债券投资等 [3] - 资金总额低于500万元的投资由总裁室决定 [4] - 同一类别标的投资需按连续12个月累计计算 达到标准需履行审批程序 [4] - 购买或出售资产在连续12个月内累计超过公司最近一期经审计总资产30%的需提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过 [4] - 达到股东会审议标准的股权交易需聘请会计师事务所审计 非股权资产需聘请资产评估机构评估 [5] - 控股子公司对外投资需报公司履行审批程序 [5] - 投资实施中发生重大变更需重新履行审批程序 [5] - 投资收回 转让或核销需按权限审批 [5] - 关联交易需按关联交易管理制度执行 [5] 对外投资决策管理流程 - 决策流程包括项目提出 可行性分析和审定 [5] - 项目可由董事会 战略委员会 总裁室 职能部门或子公司提出 [6] - 需提供项目建议书 内容包括投资名称 目的 规模和合作方资信情况 [6] - 可设立临时项目初审小组进行调查分析 [6] - 投资发展部需组织可行性分析并编制报告 包括背景 内容 市场技术资金财务风险分析和评估意见 [6][7] - 根据权限进行审定 需提供项目建议书 可行性研究报告 决议等文件 [7] - 需向政府部门申报的项目由投资发展部和总裁办公室编制文件 [7] - 申报后以投资发展部为主催批 其他部门需配合 [7] 对外投资管理与控制 - 实施管理包括文件编制 组织 进度监控和终结 [7] - 投资发展部依据决策精神起草法律文书 经总裁办公室和法律顾问审阅后签署 [7] - 直接投资项目需建立实施小组 子公司投资项目由总经理室领导 投资发展部归口管理 [8] - 投资发展部负责制定年度投资计划和工作程序 管理全过程 [8] - 财务部负责财务管理 资金筹措 效益评估和出资手续 [8] - 行政部负责工商登记和资料归档 [8] - 法务部负责审核和监督合同签署 [8] - 审计部负责审计和效益评价 [8] - 董事会秘书办公室负责审批程序和信息披露 [8] - 外部为主的投资由总裁室委派专人参与 [9] - 需编制项目实施进度书 包括进度和资金计划 上报总裁室并抄送相关部门 [9] - 需建立监控体系 由多部门参与 检查投资报告 进度 资金使用和项目趋势 [9][10] - 发生问题由投资发展部协调 无法解决时报总裁室 [10] - 项目完成后资料整理成册归档 [10] - 可聘请专家或中介进行可行性分析和评估 [10] - 实物或无形资产投资需评估作价 [10] - 实施后需派驻产权代表进行跟踪管理 [10] - 发现违约行为需及时报告 [10] 对外投资监督与检查 - 董事会需定期了解重大项目进展和效益 如未按计划投资或发生损失需查明原因并追究责任 [11] - 擅自投资造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪则依法追究 [11] - 怠于职责造成损失将给予行政处分或经济处罚 [11] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [13] - 制度所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [13] - 制度经股东会审议后实施 由董事会解释 [13]

薪酬委员会设立依据 - 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度 完善公司治理结构 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定设立 [1][2] 薪酬委员会职能定位 - 薪酬委员会是董事会下设专门委员会 对董事会负责 [2] - 主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 负责制定及审查其薪酬政策与方案 [2] - 高级管理人员涵盖董事会聘任的总裁 副总裁 财务总监 董事会秘书及其他由董事会任免的人员 [2] 人员组成结构 - 薪酬委员会由三名董事组成 其中独立董事应占过半数 [2][4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 经委员选举后报董事会批准 [2] 委员任期规定 - 薪酬委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [3] - 委员若不再担任公司董事职务 自动失去委员资格 由董事会按规定补足委员人数 [3] 主要职责权限 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案 包括绩效评价标准 程序及主要评价体系 奖励和惩罚方案 [4] - 审查董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 [4] - 监督公司薪酬制度执行情况 [4] - 制定或变更股权激励计划 员工持股计划 以及激励对象权益授予与行使条件 [4] - 董事及高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划 [4] - 董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 [4] 工作程序支持 - 人力资源部 财务部作为职能部门协助董事会秘书办公室提供决策所需资料 [6] - 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况 高级管理人员分管工作范围及职责 [6] - 提供董事及高级管理人员工作业绩考评指标完成情况 业务创新能力和创利能力的经营绩效 [6][7] - 提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的测算依据 [7] 考评程序流程 - 董事和高级管理人员向薪酬委员会作述职和自我评价 [7] - 薪酬委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [7] - 根据评价结果及薪酬分配政策 提出报酬数额和奖励方式 表决通过后报董事会 [7] 议事规则细则 - 会议需提前七天书面通知全体委员 由主任委员主持 或委托其他独立董事委员主持 [8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员半数以上通过 [8] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 [8] - 可邀请公司董事 高级管理人员列席会议 可聘请中介机构提供专业意见 [8] - 讨论有关委员会成员议题时当事人应回避 [8] - 会议程序 表决方式和通过方案需遵循相关法律法规及公司章程 [8] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存 议案及表决结果以书面形式报董事会 [8] - 出席委员均对会议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [8] 条例生效与解释 - 本条例自董事会决议通过之日起试行 [9] - 未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程执行 若与法律法规或修改后公司章程抵触 需立即修订并报董事会审议通过 [9] - 条例解释权及修订权归属公司董事会 [9]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由5名董事组成 其中独立董事占过半数并担任召集人 委员中至少有一名独立董事为会计专业人士 且所有委员均不在公司担任高级管理人员[3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生[3] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作 经委员选举后报董事会批准[3] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括提议聘请或更换外部审计机构 监督内部审计制度及执行情况 审查公司及各子公司内部控制制度 指导内部审计机构工作并听取汇报[4] - 负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 内部控制评价报告 内部审计与外部审计沟通 财务信息审核 重大关联交易审核等[4] - 对董事会负责 所有提案提交董事会审议决定[5] 审计委员会工作程序 - 监督评估外部审计机构工作至少包括评估其独立性和专业性 提出聘请或更换建议 审核审计费用及聘用条款 讨论审计范围 计划 方法及重大事项 监督其勤勉尽责[6] - 指导内部审计工作至少包括指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划 督促计划实施 指导内部审计部门运作 内部审计部门需向审计委员会报告工作[6] - 每半年检查事项包括公司募集资金使用 提供担保 关联交易 证券投资与衍生品交易 财务资助 资产购买出售 对外投资等重大事件实施情况 以及大额资金往来与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况[6] 审计委员会议事规则 - 会议分为定期和临时会议 每季度至少召开一次 2名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议需提前7天通知全体委员 由主任委员主持[8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决[9] - 法务审计部负责人可列席会议 必要时可邀请公司董事及其他相关人员列席 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[9]

募集资金管理总则 - 为规范募集资金使用与管理，保障投资者利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定本制度 [2] - 募集资金包括公开发行证券及非公开发行证券募集的资金，但不含股权激励计划资金，超募资金也适用本办法 [2] - 募集资金需规范存储和使用，董事会需对投资项目可行性进行论证，确保市场前景和盈利能力 [2] 董事及高管职责 - 董事和高级管理人员需勤勉尽责，维护募集资金安全，不得擅自改变资金用途 [3] - 控股股东和实际控制人不得占用或挪用募集资金，不得利用募投项目获取不正当利益 [3] - 通过子公司实施募投项目的，需确保子公司遵守本办法 [3] 募集资金存储 - 公司需开设募集资金专户集中管理资金，专户不得存放非募集资金，多次融资需分设专户 [4] - 募集资金到位后需及时验资并由会计师事务所出具报告 [4] - 到账后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需明确资金存放、对账单提供、大额支取通知等条款 [4] 募集资金使用 - 募集资金需专款专用，按承诺投资项目、金额和时间使用，不得随意变更 [5] - 使用部门需按审批规定办理手续，财务部需设立台账详细记录支出情况 [5] - 审计部需每半年检查募集资金使用情况并向审计委员会报告 [6] 募集资金使用限制 - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于财务性投资、变相改变用途或提供给关联方使用 [6] - 闲置募集资金可进行现金管理，投资产品需满足安全性和流动性要求，不得质押 [6] - 以自筹资金预先投入的，可在募集资金到账后6个月内置换，需经董事会审议并披露 [6] 闲置资金管理 - 使用闲置资金投资产品需经董事会审议，独立董事、审计委员会、保荐机构发表意见并披露 [7] - 闲置资金暂时补充流动资金需用于主营业务，单次时间不超过12个月，需经董事会审议并披露 [8] - 补充流动资金到期前需归还至专户，并在归还后2个交易日内披露 [9] 超募资金使用 - 超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每年累计金额不得超过超募总额的30% [9] - 使用超募资金需承诺12个月内不进行高风险投资及提供财务资助，需经董事会和股东会审议并披露 [9] - 超募资金用于在建或新项目的，需投资于主营业务并履行信息披露义务 [10] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金用于其他募投项目的，需经董事会审议并披露，低于100万或5%的可免于程序 [10] - 募投项目全部完成后，节余资金超过募集净额10%的需经董事会和股东会审议，低于10%的需经董事会审议 [11][12] - 节余资金低于500万或5%的可免于程序，使用情况需在定期报告中披露 [12] 募集资金投向变更 - 变更募投项目需经董事会和股东会审议，独立董事、保荐机构、审计委员会需发表意见 [13] - 仅变更实施地点的可免于程序，但需董事会审议并披露原因及保荐机构意见 [13] - 变更后的项目需投资于主营业务，需进行可行性分析并披露相关内容和风险提示 [13] 募集资金监督 - 公司需真实、准确、完整披露募集资金使用情况，董事会每半年核查进展并出具专项报告 [14][16] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告，保荐机构需每半年进行现场调查并出具核查报告 [16] - 独立董事和审计委员会需持续关注资金使用情况，可聘请注册会计师进行专项审核 [17] 附则 - 本办法修改由董事会提议，报股东会批准后生效，未尽事宜适用相关法律法规 [18] - 本办法由董事会负责解释 [18]