审计委员会构成 - 成员由三至七名非高管董事组成，独董过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[5] 会议相关 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[10] - 会前五日通知，资料不迟于会前三日提供[10] - 2/3以上委员出席方可举行，审议意见须全体委员过半数通过[11] 信息披露 - 披露人员构成等情况及年度履职情况[15] 资料保存 - 保存会议资料至少十年[13] 细则执行 - 自董事会决议通过之日起执行[17]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上应为独立董事，至少一名为会计专业人士[2] - 直接或间接持股1％以上或前10名股东自然人股东及其直系亲属不得担任[4] - 直接或间接持股5％以上股东或前5名股东任职人员及其直系亲属不得担任[4] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1％以上股东可提候选人[8] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[9] 独立董事任期与解职 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[7] - 连任不超六年[9] - 提前解职应披露理由依据[9] - 辞职提交书面报告，公司披露原因及关注事项[11] - 连续两次未出席且不委托他人，30日内提议股东会解职[13] 独立董事补选与工作要求 - 特定情形致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[10][11] - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录及资料保存10年[18] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[19] 董事会专门委员会 - 召开会议，公司原则上提前三日提供资料信息[23] - 保存会议资料至少十年[23] 独立董事费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[26] - 津贴标准董事会制订，股东会审议，年报披露[26] 其他规定 - 公司可建立独立董事责任保险制度[26] - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响股东[28] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事高管股东[28] - 附属企业指受相关主体直接或间接控制企业[28] - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[28] - 制度抵触按规定执行[28] - 制度由董事会负责解释[29] - 制度经股东会批准后生效[30]

第二条 本制度所称的信息包括但不限于定期报告、临时公告、财务 快报、统计数据、正在筹划或已发生的重大事项等。 第三条 公司的董事和高级管理人员应当遵守公司《信息披露事务管 理制度》的要求，对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披 露流程。 第四条 公司的董事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告 和临时报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。除法律法规规 定及公司有权机构决定外，定期报告、临时报告公布前，不得以包括但不 限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式向外界或特定 人员泄漏定期报告、临时报告的内容。 第五条 依据法律法规要求应当报送统计报表等信息的，需要将报送 的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查。对于无法律法规 依据的报送要求，公司应拒绝。 第六条 公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的 外部单位相关人员履行保密义务。 1 第七条 外部单位或个人不得泄漏公司未公开重大信息，不得利用所 获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。 浙江菲达环保科技股份有限公司 外部信息使用人管理制度 （2025 年 9 月） 第一条 为加强浙江菲 ...

股份变动与报告 - 公司董高人员股份变动应2个交易日内向董事会报告并公告[5] 股份转让限制 - 董高人员多种情形下1年内不得转让股份[9] - 任期内和届满后6个月内每年转让不超25%，不超1000股可全转[10] 可转让股份计算 - 新增无限售当年可转25％，新增有限售计入次年基数[11] - 权益分派致股份增加可同比例增加当年可转数量[11] - 当年未转股份计入次年计算基数[11] 违规处理 - 超5％股东违规6个月内买卖股票收益归公司[12] 股票买卖限制 - 董高人员在特定日期内不得买卖股票[12] - 买卖前3个交易日需填问询函提交董事会确认[13] 问询函处理 - 董事会对问询函有同意或不同意交易两种回复[21] - 确认函问询人与董事会各执一份[21]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员3 - 7名董事，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬方案[8] 会议与执行 - 每年至少开一次会，提前七天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] - 会议资料保存至少十年，细则自董事会决议通过执行[14][17]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[9] - 1/10以上表决权股东等提议时开临时会议[14] - 定期会议提前十日书面通知相关人员[17] 董事会决策权限 - 资产抵押总额在净资产50％内且不超总资产30％[5] - 有净资产50%以下对外投资决策与调整权[6] - 决定一年内收购、出售重大资产占总资产30%以下事项[7] - 决定交易金额不满3000万元或净资产5%的关联交易[7] - 有净资产20%以下其他重大合同决定权[7] 会议表决规则 - 一人一票，记名书面表决，分同意等意向[30] - 提案通过一般需超全体董事半数赞成[32] - 对外担保等需出席会议三分之二以上董事同意[32] 其他规定 - 会议档案保存十年以上[48] - 委托签署定期报告书面确认意见需专门授权[23] - 一名董事接受委托不超两名董事[25] - 利润分配决议后要求审计再对其他事项决议[37]

提名委员会构成 - 成员由三至七名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 负责拟定选择标准和程序并提建议[8] 会议相关 - 每年至少开一次会，提前通知并提供资料[13] - 三分之二以上委员出席可举行，决议须过半通过[13] 其他 - 会议资料保存至少十年[15] - 议案及结果书面报董事会[19] - 工作细则自董事会决议通过执行[17]

内部控制制度适用范围 - 制度适用于公司及分公司、控股公司[2] 内部控制评价原则 - 遵循全面性、重要性、客观性原则[3] 缺陷认定标准 - 财务报告内控重大缺陷错报≥利润总额10％或≥营业收入总额3％或≥资产总额1％[9] - 财务报告内控重要缺陷利润总额5％≤错报＜利润总额10％等[9] - 财务报告内控一般缺陷错报＜利润总额5％等[9] - 非财务报告内控重大缺陷直接损失≥3000万元[12] - 非财务报告内控重要缺陷2000万元≤直接损失＜3000万元[12] - 非财务报告内控一般缺陷直接损失＜2000万元[12] 内部控制评价内容及组织 - 围绕内部环境等要素确定评价内容及重点[14] - 董事会负责内控建立健全等工作[18] - 经理层领导内控日常运行等[19] - 各职能部门负责人为内控第一责任人[19] - 纪检法审部是归口管理部门[18] - 评价工作组协助评价工作[22] 评价实施与认定 - 公司可委托中介机构评价，但不得同时提供审计服务[25] - 内控重大缺陷由董事会最后认定[27] 评价报告相关 - 以12月31日为年度内控评价报告基准日[33] - 报告标题统一为“浙江菲达环保科技股份有限公司××年度内部控制评价报告”[34] - 报告收件人为“浙江菲达环保科技股份有限公司全体股东”[35] - 报告应披露评价范围等内容[31] 考评与监督 - 纪检法审部可对内控评价管理考评，结论与绩效挂钩[37] - 员工质疑考评结论可向总经理或董事会反映[37] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行[39] - 制度由董事会负责制定、修订和解释[41] - 制度自董事会审议通过之日起实施[41]

股东权利与义务 - 股东按持股享有平等权利并承担相应义务[4] - 股东可请求撤销程序或内容违规的决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[6] - 股东提出查阅、复制公司有关资料需遵守规定并提供持股证明[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼或直接诉讼[8][9] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿或连带责任[11] 控股股东与实际控制人 - 控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务[11] - 控股股东提名董事候选人应遵循规定条件和程序，不得干预人事任免[12] - 控股股东不得干预公司决策和经营[12] - 控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[14] 股东会审议事项 - 审议连续十二个月内累计收购、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[18] - 审议连续十二个月内累计对外投资超公司最近一期经审计净资产50%的事项[18] - 审议期货套期保值业务相关特定事项[19] - 审议单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保[19] - 审议公司及其控股子公司对外担保总额超特定比例的担保[19] - 审议为资产负债率超70％的担保对象提供的担保[19] - 审议单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%的事项[21] - 审议被资助对象资产负债率超70%的事项[21] - 审议最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%的事项[21] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[30] - 年度股东会应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[30] 股东会投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[31] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且登记日确认后不得变更[32] - 股东会延期或取消需公告说明原因[32] - 股东会现场会议地点变更需公告说明原因[34] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[43] - 一年内收购、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[44] 董事选举 - 单独或合计持有公司已发行股份3%以上股东可提名董事候选人[46] - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提名独立董事候选人[47] - 股东提名董事、独立董事候选人须于股东会召开10日前书面提交文件给董事会秘书[47] - 股东会选举两名及以上董事、独立董事时应实行累积投票制[47] - 每位当选董事、独立董事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一[48] 其他规定 - 提案未获通过或变更前次股东会决议需在公告作特别提示[52] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按章程就任[52] - 派现、送股或转增股本等方案需在会后2个月内实施[52] - 会议记录由董事会秘书负责并记载多项内容[52] - 相关人员需在会议记录签名并保存不少于10年[53] - 公司召开股东会可聘请律师出具法律意见并公告[53] - 公司董事会可聘请公证人员对相关事项公证[54] - 公告等信息需在规定媒体和网站公布[56] - 规则中部分表述含或不含本数有规定[56] - 规则由董事会解释并经股东会批准生效[56]

浙江菲达环保科技股份有限公司 总经理工作细则 （2025 年 9 月） 第一章 总 则 第一条. 为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使 职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和改革发展， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《浙江菲达环保科技 股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关法律、法规的规定，特制定 本细则。 第二条. 总经理是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事 会决议，主持公司的生产建设、经营管理工作，并对董事会负责。 第二章 总经理的任免 第三条. 公司总经理由董事会聘任或解聘，总经理班子其他成员由总经 理提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事不得超过公司董事总数的二分之一。在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第四条. 公司设总经理一人，副总经理若干人，以及公司财务负责人等 其他高级管理人员构成公司总经理班子，是公司日常生产经营管理的决策和指 挥中心。 第五条. ...