监事会会议决议 - 第九届监事会第十一次会议于2025年7月21日以通讯表决形式召开，应出席监事3人，实际出席3人，会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划调整 - 监事会审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》，认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》规定，不会对财务状况及经营成果产生实质性影响 [1] - 调整基于2024年年度权益分派情况，监事会一致同意（3票赞成，0票反对，100%通过率） [1][2] 限制性股票回购注销 - 监事会审议通过回购注销31名激励对象已获授但未解除限售的1,000,300股限制性股票，回购资金为公司自有资金 [2] - 回购价格按调整后标准执行，符合相关法律法规及《激励计划》规定，未损害公司及股东利益（3票赞成，0票反对，100%通过率） [2]

回购注销及价格调整 - 公司拟回购注销31名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,000,300股，占回购前总股本的0.11%，回购完成后总股本将从889,703,140股减少至888,702,840股 [3][8] - 调整后首次授予限制性股票回购价格为2.39元/股，预留授予部分为1.99元/股，回购资金约241.06万元全部为公司自有资金 [1][7][8] - 回购价格调整源于2024年度每股派息0.10元，根据公式P=P0-V（P0为原价，V为派息额）重新计算 [7][8] 回购原因分类 - **激励对象异动**：7名首次授予对象因离职或岗位调动失去资格，回购776,500股（离职400,000股+调动376,500股） [4][5] - **绩效考核不达标**：19名激励对象因2023-2024年考核结果为"基本称职"或"不称职"，回购223,800股（基本称职223,800股+不称职0股） [5][6] 审批程序及合规性 - 回购事项已通过董事会及监事会审议，符合《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》规定，无需股东大会再次审批 [6][9][10] - 独立董事及监事会均认为回购价格调整及注销程序合法，未损害股东利益 [9][10] - 律师出具意见确认回购注销及价格调整符合《公司法》《证券法》等法规要求 [10] 股本结构变动 - 回购后有限售条件股份减少1,000,300股至177,076,767股（占比19.93%），无限售条件股份占比升至80.07% [8]

公司限制性股票激励计划调整 - 公司拟回购注销2023年限制性股票激励计划中部分限制性股票并调整回购价格，涉及31名激励对象合计1,000,300股未解除限售股票 [8] - 回购原因包括7名激励对象因岗位调动或离职不再具备资格（776,500股），以及24名激励对象因个人绩效考核未达标（223,800股） [8] - 回购资金约241.06万元全部来自公司自有资金 [9][10] 回购价格调整机制 - 因公司实施2024年度每股派息0.10元的利润分配方案，根据激励计划规定需同步调整回购价格 [9] - 首次授予限制性股票回购价格从2.49元/股调整为2.39元/股，预留部分从2.09元/股调整为1.99元/股 [9] - 价格调整公式为P=P0-V（P0为原价，V为每股派息额），且调整后价格须大于1元 [9] 审批程序与法律依据 - 该计划已获浙江省国资委批复同意（浙国资考核〔2023〕23号）及2023年第三次临时股东大会授权 [4][5] - 董事会第十一次会议审议通过具体调整议案，无需再次提交股东大会 [7] - 法律意见书确认本次操作符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [1][4][10] 激励计划实施时间线 - 2023年6月获国资监管部门批准，7月经股东大会审议通过 [4][5] - 首次授予于2023年8月15日完成，向267名激励对象发放2,321万股限制性股票 [6] - 预留部分授予事项后续由董事会另行决议 [7]

股份回购 - 公司拟对31名激励对象的1,000,300股限制性股票回购注销，占回购前总股本0.11%[2] - 因激励对象异动和绩效问题合计回购注销1,000,300股限制性股票[8][9][10] - 首次授予限制性股票调整后回购价2.39元/股，预留授予1.99元/股[2][11] - 公司用于本次回购资金约241.06万元，资金为自有资金[11] 股本变动 - 回购注销后公司总股本将由889,703,140股减至888,702,840股[2] - 有限售条件股份变动后占比19.93%，无限售占比80.07%[12][13] 利润分配 - 2024年度以总股本889,703,140股为基数，每股派现金红利0.10元，共派88,970,314元[11] 审批情况 - 董事会薪酬与考核委员会、监事会同意限制性股票回购注销[16][18] - 律师认为回购注销及价格调整已获必要批准授权，需履行信息披露手续[19]

激励计划进展 - 2023年6 - 7月激励计划获董事会、监事会、国资委、股东大会通过[6][8][9] - 2023年8月15日向267名激励对象授予2321万股，价格2.49元/股[10][11] - 2024年6月审议通过授予预留部分限制性股票议案[12] - 2025年7月审议通过调整回购价格和回购注销部分股票议案[13] 回购注销情况 - 本次回购注销涉及31人，合计1000300股[17] - 因岗位调动等回购注销776500股，因绩效问题回购注销22380股[16] - 首次授予回购价2.39元/股，预留授予1.99元/股，资金约241.06万元[19] 利润分配 - 2025年5月通过2024年度利润分配议案，派发现金红利88970314元[18]

会议信息 - 公司第九届监事会第十一次会议于2025年7月21日召开，3名监事全出席[1] 决策事项 - 监事会同意调整2023年限制性股票激励计划回购价格[2][3] - 监事会同意回购注销31名激励对象1000300股限制性股票[4][6]

股票回购 - 2023年限制性股票激励计划首次授予回购价调为2.39元/股，预留授予调为1.99元/股[2] - 本次回购已获授未解除限售股1,000,300股，涉及31人，占总股本0.11%[3] - 回购注销后公司总股本将从889,703,140股减至888,702,840股[4] 议案表决 - 同意调整回购价格议案票数占参会董事人数100%[2] - 同意回购注销部分限制性股票议案票数占参会董事人数100%[4]

回购情况 - 2025年7月21日审议通过回购注销部分限制性股票议案[2] - 31名激励对象的1,000,300股限制性股票将被回购注销[3] - 首次授予回购价2.39元/股，预留授予1.99元/股[3] - 回购资金约241.06万元，来源自有资金[4] - 回购股票占回购前总股本0.11%[4] 股本变化 - 回购注销后总股本将由889,703,140股减至888,702,840股[4] 债权申报 - 债权人可在规定时间要求清偿债务或提供担保[5] - 申报需持凭证，法人和自然人材料不同[5] - 申报方式有现场、邮寄或传真[6] - 申报地点为浙江诸暨望云路88号，期限45天[6]

行业基本概况 - 大气污染防治设备用于减少、控制或消除大气污染物排放 旨在改善空气质量、保护人体健康和生态环境 应用于工业排放、能源生产、交通运输等领域 通过物理、化学或生物方法处理废气中的有害物质[1][2] - 2024年中国大气污染防治设备产量为41.4万套[1][8] - 行业按应用场景分为工业烟气治理装备、VOCs治理装备、机动车尾气治理设备及其他大气污染防治处理设备[2] 市场规模与政策环境 - 2024年大气污染防治市场规模约为2100亿元[6] - 公众生态环境满意度达91.24% 连续4年超过90%[6] - 国家发布多项政策支持行业发展 包括《空气质量持续改善行动计划》《低效失效大气污染治理设施排查整治工作方案》《京津冀及周边地区、汾渭平原2023—2024年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》和《国家污染防治技术指导目录（2024年）》等[4][6] - 政策目标包括到2027年全国细颗粒物平均浓度下降到28微克/立方米以下 到2035年下降到25微克/立方米以下[6] 产业链结构 - 产业链上游包括钢铁、陶瓷、铝、活性炭、高端纤维等原材料 脉冲阀、质量流量计、循环泵、电加热器等核心零部件 以及催化剂、还原剂等环保处理剂[10] - 行业中游为大气污染防治设备生产制造[10] - 行业下游主要应用于石油化工、冶金、电力、制药、建材等领域的气体排放[10] - 钢铁是主要原材料之一 同时也是大气污染防治的重点领域 2024年中国粗钢产量10.05亿吨 较2023年下降1.7% 钢材产量14.00亿吨 较2023年增长1.1%[12] 行业竞争格局 - 行业竞争较为激烈 呈现"多层级、差异化"特点 市场主体包括大型国企、民营企业及外资企业[14] - 大型国有环保集团资金雄厚、政府资源丰富 主导火电、钢铁、水泥等高排放行业的脱硫脱硝、除尘项目 承接大型EPC工程[14] - 民营企业主要专注VOCs治理、监测设备等细分领域 技术灵活性强 服务中小型企业[14] - 主要企业包括中国节能环保集团、北京清新环境、龙净环保、菲达环保、奥福环保、凯龙高科、德创环保、盛剑科技、雪浪环境、仕净科技、楚环科技、保丽洁、艾可蓝、聚光科技等[2][14] 代表企业业绩 - 龙净环保2024年除尘器及配套设备及安装营业收入49.66亿元 较2023年增加2.44亿元 脱硫、脱硝工程项目营业收入30.53亿元 较2023年减少13.5亿元[16] - 菲达环保2024年除尘器及其配套设备营业收入17.93亿元 较2023年增加0.88亿元 烟气脱硫设备营业收入5.11亿元 较2023年增加2.83亿元 垃圾焚烧烟气处理设备营业收入0.57亿元 较2023年减少0.61亿元[18] 行业发展趋势 - 行业将向"技术高端化、服务综合化、市场全球化"方向发展[1][20] - 在工业化城镇化继续推进背景下 需进一步挖掘污染物减排空间 持续改善空气质量并缩小与欧美等发达国家的环境差距[1][20]

权益分派方案 - 每股现金红利0.10元（含税），以总股本889,703,140股为基数，共计派发现金红利88,970,314元（含税）[2][4] - 分配方案经2024年年度股东大会审议通过，实施日期为2025年5月13日[2] - 分派对象为股权登记日在册的全体股东[3] 分配实施办法 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发，已办理指定交易的股东可在红利发放日领取，未办理的暂由中国结算上海分公司保管[4] - 有限售条件流通股自然人股东和证券投资基金按10%税率代扣代缴所得税，税后每股实际派发0.09元[7] - QFII股东按10%税率代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发0.09元[7] - 沪股通投资者按10%税率代扣代缴所得税，税后每股实际派发0.09元[8] - 其他法人股东及机构投资者自行缴纳所得税，实际派发税前每股0.10元[8] 个人所得税政策 - 无限售条件流通股自然人股东和证券投资基金持股超过1年暂免征收个人所得税，持股1年以内（含1年）暂不扣缴，转让时按持股期限计算应纳税额[6] - 持股1个月以内（含1个月）税负20%，持股1个月至1年（含1年）税负10%[7]