培训基本情况 - 培训于2025年11月28日举行 [1] - 授课人员为国信证券的葛体武和张达 [1] - 参训人员包括公司董事、高级管理人员及相关人员 [1] - 培训采用现场与线上视频会议相结合的方式进行 [1] - 培训主题为上市公司治理准则与股份减持 [1] 培训核心内容 - 培训介绍了《上市公司治理准则》的修订情况并解读了其对公司治理提出的新要求 [1] - 培训结合《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及深交所相关指引，讲解了股份减持的注意事项和披露要点 [1] - 培训过程中解答了参训人员的疑问 [1] 培训效果评估 - 通过培训，公司董事及高级管理人员对《上市公司治理准则》及股份减持事项有了更深入和明确的了解 [2] - 培训有助于提升上市公司治理水平并增强规范运作意识 [2] - 培训取得了较好的效果 [2] 保荐机构信息 - 本次培训的保荐机构为国信证券股份有限公司 [1] - 保荐代表人为葛体武和刘凌云 [3] - 报告发布日期为2025年12月5日 [3]

关于修订公司章程的议案 - 中证投服中心质询公司删除原关联股东回避表决及票数计算规则的原因，指出该做法不符合《章程指引》要求[3] - 董事质疑章程修订未充分覆盖防范资金占用的董事勤勉义务，要求公司分析历史资金占用成因并说明新章程能否防止类似事件[2] - 公司解释章程修订主要参考《章程指引》新增部分章节并删除监事会章节，但未对删除关联股东回避规则作出说明[3] 关于董事及高管薪酬认定的议案 - 2025年度董事及高管薪酬方案总额为2180.1966万元，较2024年实际发放的1455.37万元上涨49.8%[6][7] - 董事质疑薪酬方案与公司经营状况严重不匹配：2025年前三季度营业收入54.38亿元（同比下滑1.34%），归母净利润亏损3.28亿元（同比下滑567.01%）[7] - 薪酬方案中存在非经营性资金占用当事人仍获百万以上固定薪酬，且新任董事长及四名非董事高管个人薪酬基数较上年大幅增长[6]

文章核心观点 - 证监会发布新修订的《上市公司治理准则》旨在通过规范董事、高管及控股股东行为以提升上市公司治理水平 其实施需监管部门、上市公司、中介机构及投资者等多方协同努力[1] 修订主要内容 - 对董事与高管的任职、履职、离职全过程管理进行细化 明确忠实勤勉义务的具体内涵与追责机制[1] - 健全董事与高管的激励约束机制 强调薪酬与业绩匹配及风险可控 引入止付追索和递延支付等市场化工具[1] - 严格限制控股股东和实控人的不当行为 重点防范同业竞争和不当关联交易 强化信息披露要求[1] 忠实勤勉义务落实 - 上市公司董事会提名委员会需切实审核董事及高管候选人的任职资格 深入考察专业能力、职业操守及与公司战略契合度 评估过程需留痕并披露[1] - 公司应修订章程及内部细则 将忠实勤勉义务转化为具体行为规范 例如明确"谋取属于公司的商业机会"的情形 确保董事决策基于充分知情[2] - 完善董事及高管离职审查与责任追溯 由审计委员会牵头专项审查任职期间义务履行情况 对发现问题通过内部追责、民事索赔或司法途径追责[2] 激励约束机制优化 - 董事会薪酬与考核委员会需制定多元化绩效考核体系 兼顾短期与长期、个人与团队及财务与非财务指标 确保绩效薪酬占比符合要求[2] - 推广绩效薪酬递延支付制度 将部分薪酬与未来几年公司表现绑定 并建立薪酬止付与追索机制 明确财务造假等触发条件以追回不当收益[2] 控股股东与实控人行为规范 - 独立董事应有效制约控股股东及实控人干预公司决策的行为 维护公司在人员、资产、财务等方面的独立性[3] - 董事会需承担关联交易的识别、审议和监督责任 完善关联方清单管理 审议时聚焦商业实质、定价公允性及程序合规性 关联董事需回避表决[3] - 公司需建立健全内部控制与风险管理制度 严防资金占用和违规担保 特别是在资金管理和担保审批等关键环节[3] 多方协同实施机制 - 证券监管部门及交易所通过专项检查、现场督查和年报问询等方式密切关注准则落实情况 对损害利益的行为严惩[3] - 中介机构需将公司治理状况作为服务重点 对治理缺陷敢于提示和督促纠正 机构及中小投资者应通过投票、提案等方式行使股东权利形成外部制衡[3]

核心观点 - 中国证监会修订发布《上市公司治理准则》，旨在推动健全现代企业制度并提升上市公司规范运作水平 [1] - 新准则自2026年1月1日起施行，内容涵盖董事高管监管、激励约束机制、控股股东行为规范及与其他规则的衔接 [1] - 前期公开征求意见获得各方总体认可，证监会已吸收反馈并修改完善规则 [2] 董事及高级管理人员监管 - 完善董事、高级管理人员监管制度，从任职、履职、离职等方面进行全面规范 [1] - 督促董事高管忠实、勤勉地履行职责 [1] 激励约束机制 - 要求上市公司建立薪酬管理制度，规定董事高管薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配 [1] - 促进董事高管和公司更好实现利益绑定 [1] 控股股东及实际控制人行为规范 - 严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争 [1] - 进一步完善关联交易审议责任和决策要求 [1] 规则衔接与协调性 - 根据《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法规完善相关规定 [1] - 完善公开征集股东权利以及董事会提名委员会、薪酬与考核委员会职责等规定，以提升规则协调性 [1] 意见征求与后续安排 - 证监会前期就治理准则向社会公开征求意见，各方总体认可修订方向和内容 [2] - 证监会逐条研究反馈意见并吸收采纳，相应修改完善了规则 [2] - 下一步将做好治理准则实施工作，推动上市公司健全现代企业制度并提升规范运作水平 [2]

核心观点 - 证监会修订发布《上市公司治理准则》，自2026年1月1日起施行，核心在于完善董事及高级管理人员监管制度、健全激励约束机制、规范控股股东及实际控制人行为，以提升上市公司治理水平[2] 完善董事及高级管理人员监管制度 - 明确董事及高级管理人员的任职资格与董事会提名委员会的审核责任，要求股东会前披露候选人详细资料并获取其书面承诺[3] - 细化忠实勤勉义务，强化对同业竞争、利用公司商业机会等行为的披露要求，要求董事决策前充分收集信息并谨慎判断[3] - 强化离职管理，要求聘任时对离职后追责追偿作出安排，离职时审查其未尽义务及未履行承诺，且任职期间责任不因离职免除[4] - 专家认为该制度从任职、履职、离职构建闭环监管，增强决策透明度与投资者信任，倒逼高管注重长期发展[5] 健全上市公司激励约束机制 - 要求建立薪酬管理制度，合理确定薪酬结构与水平，规定薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配[6] - 公司由盈利转亏或亏损扩大时，若董事及高级管理人员平均绩效薪酬未下降需披露原因，行业周期性明显企业可实行与业绩周期挂钩的薪酬机制[6] - 因财务造假等错报追溯重述财报时，需重新考核并追回绩效薪酬及中长期激励收入，对违法违规行为负有过错者减少或追回已支付薪酬[7] - 研发型亏损企业或"高精尖缺"人才可实行特殊薪酬机制，不与经营业绩挂钩[6] - 专家指出该机制纠正薪酬失衡，实现风险共担，促使管理层注重可持续发展，增强投资者信心[7] 规范控股股东及实际控制人行为 - 严格限制对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，强化非重大不利影响同业竞争的披露要求[8] - 完善董事会对关联交易的识别与审议要求，明确关联交易需履行决策程序及信息披露义务，签订书面协议且价格需公允[9] - 禁止利用关联交易输送利益或调节利润，不得隐瞒关联关系，防止关联方通过垄断渠道干预经营[9] - 专家认为该规范可遏制控股股东损害中小股东权益的行为，保护上市公司资产完整性，提升市场公平性与公司竞争力[10]

股东会基本情况 - 湖北和远气体股份有限公司于2025年9月5日下午14:30在宜昌市伍家岗区伍临路33号鑫鼎大厦3楼培训中心召开2025年第二次临时股东会 [4] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行 具体时间为2025年9月5日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [4] - 会议由杨涛先生主持 股权登记日为2025年9月1日 [4][5] 股东参与情况 - 参加股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共114人 代表有表决权股份120,640,400股 占公司有表决权股份总数的57.1119% [5] - 现场出席会议股东及代理人共8人 代表股份71,759,278股 占比33.9713% [5] - 通过网络投票表决股东及代理人共106人 代表股份48,881,122股 占比23.1406% [5] - 中小股东及代理人共105人出席 代表股份18,574,581股 占比8.7933% [6] 议案表决结果 - 《关于补选公司董事的议案》获得同意票120,614,180股 占比99.9783% 反对票20,320股 占比0.0168% 该议案为特别决议事项 获三分之二以上通过 [6] - 《关于修订公司章程及部分治理制度的议案》获得同意票120,614,180股 占比99.9783% 反对票20,320股 占比0.0168% 该议案为特别决议事项 获三分之二以上通过 [7][8] - 《关于新增公司部分治理制度的议案》获得同意票120,614,180股 占比99.9783% 反对票20,320股 占比0.0168% 该议案为普通决议事项 获过半数通过 [8] 法律意见结论 - 本次股东会召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [3][4] - 召集人资格及出席会议人员资格合法有效 [4][5][6] - 表决程序与表决结果合法有效 [6][8][9]