黑牡丹（集团）股份有限公司 第二章 责任的认定及追究 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为提高黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作 水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露 责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律、法规的 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职 责、义务以及其他个人原因，对公司造成重大经济损失或不良社会影响时的追究 与处理制度。 第三条 本制度适用范围：公司董事、高级管理人员、各分子公司负责人、 控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。 第四条 本制度遵循的原则：实事求是、客观公正、有错必究；过错与责任 相适应；责任与权利对等原则。 第五条 公司董事会办公室在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任 有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。 第六条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任： （一）违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计 准则》和《企业会计制度》等国家法律法规 ...

黑牡丹（集团）股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的使用与管理，提高募集资金使用效益，最大程度地保障投资者的利益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册 管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》及 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和 规范性文件的规定以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"募集资金"是指公司通过发行股票或者其他具有股权 性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激 励计划募集的资金。 制度中所称"超募资金"是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部 分。 第八条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行： （一）公司在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募 集资金的商业银行（以下简称"商业银行"）签订募集资金专户存储三方监管协 议，并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包 括以下内容： 第三条 公司董事会应建 ...

黑牡丹（集团）股份有限公司 第二条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。总裁主持公司日常生产经营和 管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 第一章 总 则 第一条 为进一步完善黑牡丹(集团)股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构，明确总裁的职责，保障总裁行使职权，促进公司稳定健康发展，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》和其他有关法律、法规 的规定，特制定本细则。 总裁工作细则 第三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信 和勤勉义务。 第二章 总裁的职权 第四条 总裁行使下列职权： (一)主持公司的日常经营和管理工作，并负责向董事会报告； (二)组织编制和实施公司年度经营计划和投资方案； (六)提名集团公司职能部门相关负责人，提名集团公司下属子公司的董事、监 事及高级管理人员，报董事长审批； (七)聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八)根据授权签定重大经营性合同及文件； (九)授权相关职能部门签署日常购销合同、行政、业务等合同及文件； (十)召集、主持经营管理层人员会议； (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 第五条 ...

黑牡丹（集团）股份有限公司 银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）在银行 间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公 司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则》（2023 版）（以下简称《信息披露规则》）有关规定和《公司章程》， 制定本制度。 第四条 信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有 祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。 第五条 公司、全体董事或其他信息披露义务人应当保证所披露的信息真实、 准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担 个别和连带法律责任。个别董事或其他信息披露义务人无法保证所披露信息真实、 准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。 第二章 信息披露的内容及披露标准 第一节 发行信息披露 第六条 在公司准备发行或已发行且尚未兑付的债 ...

第一章 总则 第一条 为了进一步规范黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，确保信息披露公平性，保护投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股 票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——信息披露事务管理》（以下简称《信息披露事务管理》）等有关法律、法规 的规定以及公司《公司章程》《信息披露事务管理制度》等有关规定，制定本制度。 黑牡丹（集团）股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第二条 公司内幕信息知情人管理工作由公司董事会负责，董事长是主要责任人， 董事会秘书负责组织和协调公司内幕信息知情人管理的具体工作，董事会办公室负责内 幕信息知情人的日常管理工作。公司董事、高级管理人员和公司各职能部门、各分公司、 子公司负责人都应配合做好内幕信息知情人的管理工作。 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司 的内幕信息和信息披露内容。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围 第三条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司经营、财务 ...

黑牡丹（集团）股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第一条 为加强黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）定期报告及临时报告在编制、审议和披露期间，公司外部信息报送和使用 管理，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》等法律、法规，结合《公司章程》，制定本制度。 第六条 公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关 人员作为内幕知情人登记在案备查。具体登记制度依照公司《内幕信息知情人管 理制度》的规定执行。 第二条 公司的董事和高级管理人员及其他相关涉密人员应当遵守信息披露 内控制度的要求，对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。 第四条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送定期报告和重大事项 相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报或定期报告、临时报告的披露时间， 业绩快报或定期报告、临时报告的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信 息内容。 公司因特殊情况确实需要向外部信息使用人提供未公开重大信息的，公司应 要求外部信息使用人签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信 息公告前不利用所获取的未公开 ...

第二章 会计师事务所执业质量要求 黑牡丹（集团）股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）选聘会 计师事务所（含续聘、改聘，下同）的行为，提高财务信息质量，保证财务信息 的真实性和连续性，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关 法律法规和《公司章程》的相关规定制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指根据中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）、证券交易所等的要求，聘任会计师事务所对公司 财务会计报告、内部控制报告及相关信息发表审计意见、出具审计报告的行为。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在股东会决 定前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，不 当干预审计委员会独立履行审核职责。 第三章 选聘会计师事务所程序 第六条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情 况。审 ...

黑牡丹（集团）股份有限公司 第一章 总则 第一条 为进一步规范黑牡丹集团股份有限公司（简称"公司"）对外捐赠 行为，加强公司对外捐赠事项的管理，在充分维护股东、债权人及职工权益的基 础上，更好地履行公司社会责任和公民义务，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国公益事业捐赠法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及下属的全资子公司、控股子公司。 第三条 本制度所称对外捐赠，是指公司自愿无偿将其有处分权的合法财产 赠予合法的受赠人，用于与生产经营活动无关的公益事业的行为。 第二章 对外捐赠的原则 第四条 为了回报社会，履行社会责任，响应国家共同富裕的号召，塑造友 善的社会风尚，培养良好的社会道德，推进社会主义精神文明建设，公司应该本 着自愿无偿、权责清晰、量力而行、诚实守信的原则实施对外捐赠行为。 对外捐赠管理制度 第九条 公司可以用于对外捐赠的财产包括现金资产和非现金资产，非现金 资产包括库存商品、固定资产及其他物资、资产等企业合法拥有且可处分的各类 合法资产。 第十条 公司一般可以按照以下类型进行对外 ...

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人，为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人，为关联自然人[9] - 未来或过去12个月内有关联情形的法人或自然人，视同关联人[10] 关联交易决策 - 总裁办公会决定与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易[15] - 董事会决定与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产值绝对值0.5％以上的关联交易[15] - 股东会审议与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[16] - 为关联人提供担保，需经非关联董事和股东会审议；为控股股东等提供担保需对方反担保[16] - 向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经非关联董事和股东会审议[18] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事不足3人提交股东会审议[19] 关联交易定价与披露 - 关联交易定价应公允，有参照原则和定价方法[22] - 可对当年度日常关联交易总金额预计，超预计重新审议披露[25] - 日常关联交易协议主要条款有变或续签需提交审议披露[26] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[26] - 与关联人进行特定关联交易以临时报告披露[28] - 在年报和半年报重要事项披露重大关联交易[29] 特殊情况处理 - 9种交易可免予按关联交易审议和披露[29] - 与关联人共同出资设公司符合条件可豁免股东会审议[30] 其他 - 制度自股东会审议通过实施，由董事会解释[33]

公司治理结构调整 - 取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[1] - 拟免去席中豪等监事职务，职工监事待职代会程序后不再担任[1] 公司章程修订 - 第一条增加维护职工合法权益表述[3] - 第八条规定董事长辞任视为同时辞去法定代表人，30日内确定新法定代表人[3] - 新增第九条明确法定代表人相关民事活动法律后果及责任承担[3] - 第十条规定股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[3] - 第十一条规定章程对公司、股东、董事和高级管理人员有法律约束力[3] - 第十二条明确高级管理人员范围[3] - 新增第十三条规定公司设立共产党组织并开展活动，提供必要条件[3] 股份相关规定 - 公司股份总数为1,032,025,457股，均为普通股[10] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[11] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事2/3以上通过[11] - 董事、高级管理人员等任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%[17] - 董事、高级管理人员等所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[17] - 董事、高级管理人员等离职后半年内不得转让所持本公司股份[17] - 持有本公司股份5%以上股东等6个月内买卖所得收益归公司所有[17] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[23] - 股东对股东会、董事会决议违规可请求法院认定无效或撤销[23][24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东特定情形可请求相关部门诉讼[8] - 股东滥用权利致公司或股东损失应担责，滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益需承担连带责任[9] - 控股股东和实际控制人应依法行使权利，不得滥用控制权等[9] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[10] 担保与重大事项决策 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[11] - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须经股东大会审议[12] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须经股东大会审议[12] - 连续12个月内累计担保金额超公司最近一期经审计总资产30%担保须经股东大会审议[12] - 为资产负债率超70%担保对象提供担保须经股东大会审议[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%担保须经股东大会审议[12] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 多种情形下公司需在规定时间内召开临时股东会[12] - 董事会收到相关提议或请求需在规定时间内反馈[12][13][14] - 股东大会通知、投票、决议等有详细规定[15][16][19] 董事相关规定 - 董事任期三年可连选连任，兼任高级管理人员等董事总计不得超公司董事总数1/2[23][24] - 董事辞任、解任等有相关规定和程序[25][26] - 董事会行使多项职权，下设四个专门委员会[26][27] 利润分配与财务报告 - 公司需在规定时间内报送并披露年度和中期报告[38] - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[38] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前公司注册资本25%[39] - 公司利润分配方案需经多层审议，不进行现金分红需专项说明[39] 制度修订与制定 - 修订、制定部分治理制度促进规范运作和优化治理体系[46] - 《股东会议事规则》等多项制度修订需提交股东大会审议[46] - 《审计委员会年报工作规程》废止，《监事会议事规则》废止并需审议[46] - 《董事、高级管理人员离职管理制度》为新制定制度[47]