委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事委员担任[6] 会议规则 - 每年至少召开1次会议，提前3日通知全体委员[11] - 2/3以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他要点 - 会议记录保存期限不少于10年[12] - 人力资源部为日常办事机构[4] - 负责制定考核标准和薪酬政策与方案[7] - 实施细则自董事会决议通过之日起施行[14]

黑牡丹（集团）股份有限公司 独立董事制度 第一章 总 则 的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或 者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有 5 年以上全职工作经验。 第六条 公司在董事会中设置审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。 其中审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数， 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应当过半数并担任召集人。 第一条 为完善黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结 构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立 董事制度改革的意见》及《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》） 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》 等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何 ...

董事长权限 - 批准单项标的不超公司最近一期经审计总资产15%的房地产、基建投资[6] - 批准1亿元范围内的长期股权投资、其他长期投资[6] - 批准并签署10亿元以内的银行借款合同及相关抵押、担保合同[6] - 审批年度内总金额不超1000万元的经营性固定资产清理处置[6] - 审批集团公司经营层提出的除高级管理人员外员工的薪酬标准管理办法[6] 投资审批 - 投资总金额5000万元以下，总裁审核报董事长审批；5000万元以上需总裁、董事长签署意见后报董事会或股东会审批[6] 制度说明 - 本制度“以下”含本数，“以上”不含本数，“总金额”指单一完整会计年度内发生的总金额[8] - 本制度解释权和修订权归公司董事会，自董事会通过之日起执行[9]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员[2] 任职与解聘 - 担任需取得上交所认可资格证书，6种情形不得担任[4][5] - 原任离职3个月内聘任新的，4种情形1个月内解聘[7] 职责履行 - 负责信息披露等9项职责，履职受阻可报上交所[11][12] 协助与追责 - 董事会应聘请证券事务代表协助，违规可追究责任[13] 制度管理 - 制度由董事会解释修订，审议通过后实施[15]

战略委员会组成 - 成员由5名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由公司董事长担任[4] 会议规则 - 2/3以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[11] - 召开前3日通知全体委员，一致同意可不受限[11] - 表决方式为记名表决，可通讯表决[12] 职责与实施 - 主要职责是研究重大事项并提建议，检查实施情况[6] - 发展规划部负责决策前期准备，提交正式提案[9] - 实施细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归董事会[14]

会议通知 - 提前2日通知全体独立董事并提供资料，一致同意可不受限[7] - 通知应包含会议召开时间、地点、方式等内容[10] 会议举行 - 半数以上独立董事出席方可举行[7] - 过半数独立董事推举1人召集和主持[9] 会议表决 - 一人一票制，采用记名投票表决[7] 会议记录 - 记录应至少保存10年[9] 事项审议 - 部分事项经讨论且过半数同意后提交董事会审议[4] - 行使特别职权前应经讨论，部分需过半数同意[4][5] 公司保障 - 保障独立董事会前获取运营资料，提供支持并承担费用[9] 保密义务 - 出席会议的独立董事对所议事项有保密义务[9]

提名委员会组成 - 成员由5名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 任期及决议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 会议需2/3以上委员出席，决议经半数通过[11][12] 其他规定 - 董事会未采纳建议应记载理由并披露[6] - 会议提前3日通知，记录保存不少于10年[11][12] - 实施细则自董事会决议通过起施行[14]

黑牡丹（集团）股份有限公司 第四条 定期会议的提案 为了进一步规范黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关 规定，制订本规则。 董事会议事规则 第一条 宗旨 第二条 董事会下设机构 董事会设立 4 个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬 与考核委员会。董事会应制订上述 4 个专门委员会的工作细则，并对其职权、工 作程序和议事规则予以进一步明确。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务 代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年 度各召开一次定期会议。 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一 ...

高管薪酬组成 - 董事长及高级管理人员年薪由基本和绩效年薪组成[4] - 董事长、总裁分配系数为1，其他0.6 - 0.9[8] 绩效年薪挂钩 - 董事长、总裁绩效年薪与公司业绩100%挂钩[8] - 其他高级管理人员公司业绩年薪占比20%，岗位占比40%[8][9] 绩效年薪兑现 - 公司或岗位业绩评估值低于60分，不得兑现绩效年薪[9] 绩效考核指标 - 党的建设权重5%，营收权重25%，归母净利润权重40%等[12] 任期激励收入 - 以3年为周期，超额完成目标按不高于5%计算[16][17] - 考核完毕当期发50%，次年发50%[18] 激励收入发放 - 违规受处罚、个人辞职终止发放未发部分[19] - 退休、调岗不再任高管仍发放已分配未发部分[20] 办法相关 - 办法经股东会审批，由薪酬与考核委员会解释[21]

股权相关 - 公司1992年首次定向募集发行法人股1000万股和内部职工股450万股[10] - 2002年首次向社会公众发行人民币普通股3800万股并上市[11] - 2009年向常高新集团有限公司发行人民币普通股35715.19万股[11] - 2015年非公开发行人民币普通股25157.2325万股[11] - 公司注册资本为人民币103202.5457万元[12] - 公司已发行股份数为103202.5457万股，均为普通股[18] 股东权益与限制 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会向法院诉讼[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可依法就子公司相关损失问题提起诉讼[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[46] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[53] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[64] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[64] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[64] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[67] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一[78] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[81] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，特定情形下需三分之二以上董事出席，决议须经全体董事过半数通过[82] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[83] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[85] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为5名，独立董事应过半数[91] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[92] - 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过[92] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[92] 公司管理与运营 - 公司设总裁（总经理）1名，由董事会决定聘任或者解聘[97] - 总裁每届任期3年，连聘可以连任[98] - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[102] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[102] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[104] 公司合并、清算与章程 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[118] - 公司合并、分立、减资时，需通知债权人并公告，债权人有相应权利[118][119] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体或系统公告[123] - 清算时公司财产按顺序清偿后剩余财产按股东持股比例分配[124] - 公司有三种情形将修改章程[127]