公司决策 - 拟与关联方共同出资设立有限责任公司[6][7] - 多项公司委员会实施细则修订议案获全票通过[8][9] - 拟整合现行7项分散信息披露制度，废止原6项[18][19] - 拟更名并修订股份管理办法部分条款[10][11] - 审议通过离职管理和董事会秘书工作制度相关议案[12][13] 会议信息 - 会议于2025年8月27日召开，应出席董事10人，实际出席10人[3][4][5]

云南驰宏锌锗股份有限公司 独立董事专门会议工作规则 （2023年12月实施，2025年8月第1次修订） 第一条 为进一步规范云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称"公司"）独 立董事专门会议的议事方式和决策程序，保障独立董事有效地履行其职责。根据 《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市 公司独立董事管理办法》和《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，制 订本工作规则。 第二条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律 法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行 职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第四条 公司独立董事应当定期或不定期召开独立董事专门会议，并于会议 召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同 意，通知时限可不受本条款限制。 第五条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等） 或现场与电子通讯相结合的方式召开；半数以上 ...

云南驰宏锌锗股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份管理办法 （2013年4月实施，2022年4月第一次修订，2025年8月第二次修订） 第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉 《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁 止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事、高级管理人员所持股份变动行为应当遵守法律法规、上海证券交 易所相关规定以及公司章程等规定。公司董事、高级管理人员对持有股份比例、 持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出 的承诺。 第二章 买卖本公司股票的禁止情况 第五条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条的规定， 违反该规定将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 1 又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披 露相关情况。 上述"买入后 6 个月内卖出"是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的； "卖出后 6 个月内又买入"是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券 ...

第一条 为加强云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称公司）董事会决策 功能，完善公司治理结构，做到事前审计、专业审计和风险防控，确保董事会 对公司经营管理和财务状况的深入了解和有效控制，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立审计与风险管理委员会，并制定本 实施细则。 第二条 审计与风险管理委员会是董事会下设的专门监督机构，主要工作 是负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查，风险管理策略和解决方案的制 定，重大决策、重大事件、重要业务流程的风险控制、管理、监督和评估，代 表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况以及风险管理 情况的监督检查职能。 第二章 人员组成 第三条 审计与风险管理委员会成员由 5 名董事组成，应当为不在公司担 任高级管理人员的董事,其中独立董事 3 人，委员中至少有一名独立董事为专业 会计人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险管理委员会成员。 云南驰宏锌锗股份有限公司 董事会审计与风险管理委员会实施细则 ...

云南驰宏锌锗股份有限公司 董事会秘书工作制度 （2011 年 5 月制定，2022 年第一次修订，2025 年 8 月第二次修订） 第一章 总则 第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训工 作，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等法律法规和其他规范性文 件，制订本工作制度。 第二条 公司依法建立健全公司董事会秘书工作制度，设立董事会秘书岗 位，并明确其分管的工作部门。 同时设立证券事务代表岗位，证券事务代表协助配合董事会秘书开展相关工 作。 第三条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠 实、勤勉地履行职责。 第四条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称"上交所"）之间的 指定联络人。公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务 代表负责与上交所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理 等事务。 第二章 任职资格与任免程序 第五条 董事会秘书需经董事会聘任或解聘。担任公司董事会秘书，应当具 备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二） ...

云南驰宏锌锗股份有限公司 募集资金管理办法 1 （2008年11月制定，2011年3月第一次修订，2013年4月第二次修订，2022年4月 第三次修订，2025年8月第四次修订） 第一章 总则 第一条 为加强、规范云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称"公司")募集 资金的管理，提高资金使用效益，根据《证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》 及其他法律法规和规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可 持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争 能力和创新能力。 第四条 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金 额的部分。 第二章 募集资金专户存储 第五条 募集资金应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简 称"专户"），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专 ...

交易结构 - 公司与中铝集团、中国铝业、云南铜业和中铝资本共同出资设立新公司，注册资本15亿元人民币 [1] - 公司以持有的驰宏锗业100%股权和现金合计出资3亿元人民币，持有新设公司20%股权 [1] 交易性质 - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组 [1] - 新设公司将成为公司的参股企业 [1] 战略意义 - 有利于公司集中资源发展更具竞争优势的锗产业链上游业务 [1] - 通过参股分享其他稀有金属向高附加值下游延伸的经营收益和股权增值 [1]

投资评级 - 维持增持评级 [1] - 目标价6.95元人民币 [1][5] 核心观点 - 公司Q2业绩同环比均实现增长 营收54.37亿元(yoy+5.47% qoq+5.69%) 归母净利4.38亿元(yoy+5.45%) [1] - 电解铝产能天花板约束下铝价维持高位 公司盈利稳中有增 [1] - 公司高分红属性突出 [1] - 资源整合持续推进 未来规划延续深耕铅锌锗资源 [4] 财务表现 - 2025年H1实现营收105.81亿元(yoy+7.67%) 归母净利9.32亿元(yoy+3.27%) 扣非净利9.19亿元(yoy+12.11%) [1] - 25H1毛利率19.77%(同比+2.03pct) 25Q2毛利率19.83%(环比+0.12pct) [2] - 上半年期间费用率6.52%(同比+0.76pct) 25Q2期间费用率6.94%(环比+0.87pct) [2] - Q2管理费用率5.66%(同比上升1.86pct) 主要因权责发生制计提薪酬同比增加 [2] 产能布局 - 当前保有铅锌资源量超3200万吨 锗资源量593吨 [4] - 拥有铅锌金属产能42万吨/年 冶炼产能63万吨/年 原生锗产能60吨 [3] - 云铜锌业15万吨锌锭项目于2025年5月28日成功产出首批锌锭 预计下半年试生产 [3] - 西藏鑫湖1万吨铅锌项目产能爬坡或贡献增量 [3] - 呼伦贝尔驰宏铅锌冶炼工程建成后预计年新增4万吨铅产能 6万吨锌产能 [3] 资源储备 - 25H1实现铅锌资源增储28万吨 矿产资源储量持续保持净增长 [4] - 未来托管企业金鼎锌业、云铜锌业有望择机注入 [4] - 公司已编制完成"十五五"规划 将持续深耕铅锌锗主业 [4] 盈利预测 - 维持25-27年归母净利润预测19.38/21.43/23.07亿元 [5] - 对应EPS为0.38/0.43/0.46元 [5] - 基于可比公司25年Wind一致预期PE均值18.3倍 给予公司25年18.3倍PE估值 [5] 市场表现 - 当前收盘价6.02元人民币(截至8月26日) [9] - 市值303.43亿元人民币 [9] - 52周价格范围4.60-6.68元 [9] - BVPS为3.26元 [9]

核心观点 - 公司2025年上半年实现归属于上市公司股东的净利润9.32亿元 拟实施中期分红每10股派发现金红利0.3元 合计分配1.51亿元 [63][76][77] - 公司持续推进"提质增效重回报"行动 通过资源增储、成本管控和技术创新实现经营业绩稳中有进 [42][48][49] - 公司完成董事会秘书变更 聘任李辉为新任董事会秘书 并计划召开2025年第一次临时股东大会审议相关议案 [14][16][18] 财务表现 - 2025年上半年实现营业收入105.81亿元 归属于上市公司股东的净利润9.32亿元 [49] - 母公司实现净利润16.97亿元 提取法定盈余公积金后 实际可供分配利润为23.22亿元 [76] - 资产负债率为26.44% 较2024年末的28.77%有所下降 [42][49] - 拟实施中期现金分红每10股派0.3元 以总股本50.40亿股计算 合计派发现金红利1.51亿元 [63][76] 生产经营 - 2025年上半年铅锌精矿产量15.16万金属吨 铅锌精炼产品产量32.92万吨 锌合金产量10.95万吨 [49] - 矿山铅锌精矿完全成本保持行业前列 冶炼锌产品完全加工成本实现"六年连降" [49] - 三家矿山企业五项指标创历史最佳 三家铅冶炼企业铅粗炼回收率持续领跑行业 [49] 资源储备 - 2025年上半年实施16项勘查项目 实现铅锌金属增储28万吨 保持资源正增长态势 [48] - 2024年通过"勘探+并购"双轮驱动 铅锌金属资源增储48.27万吨 矿产资源储量持续净增长 [42] 技术创新 - 累计申请专利167件 其中发明专利52件 授权专利106件 其中发明专利12件 [50] - 呼伦贝尔驰宏成功产出丹宁锗渣 实现锗回收"零"突破 驰宏综合利用铅锑合金电解制备精锑扩大试验成功 [50] - 国内铅锌矿山首家实现"远程遥控装矿-无人驾驶运输-无人驾驶卸矿"全流程智能化采矿工艺流程 [44] 公司治理 - 完成董事会秘书变更 原董事会秘书喻梦辞职 聘任财务总监李辉兼任董事会秘书 [14][16] - 修订《独立董事制度》 以适应最新监管要求 修订尚需提交股东大会审议 [41][69] - 计划于2025年9月11日召开第一次临时股东大会 审议中期分红等议案 [18][71] 投资者回报 - 2024年度实施现金分红每10股派1.4元 合计派发现金红利7.13亿元 [47] - 使用2.68亿元回购公司5091.11万股股份并完成注销 直接缩减总股本1% [53] - 间接控股股东中铝集团增持公司股份9998.01万股 增持比例1.96% [47] ESG建设 - 驰宏锗业获评2024年度国家级绿色工厂 启动"无废工厂"创建试点 [52] - 驰宏综合利用的铅锭产品和锌合金产品获得《有色金属行业产品碳标签证书》 [52] - 连续4年编制发布ESG报告 连续14年编制环境报告书 [45]

公司基本情况 - 公司股票代码600497 在上海证券交易所A股上市 简称驰宏锌锗 [2] - 董事会秘书李辉 证券事务代表李珺 联系电话0874-8966698 电子信箱chxz600497@chinalco.com.cn [2] - 办公地址位于云南省曲靖市经济技术开发区驰宏锌锗办公楼 [2] 财务表现 - 总资产256.68亿元 较上年末下降2.65% [2] - 营业收入105.81亿元 同比增长7.67% [2] - 利润总额11.51亿元 同比增长8.42% [2] - 归属于上市公司股东的净利润9.32亿元 同比增长3.27% [2] - 经营活动产生的现金流量净额21.58亿元 同比大幅增长34.73% [2] - 加权平均净资产收益率5.82% 较上年同期微降0.01个百分点 [2] - 基本每股收益0.1831元/股 同比增长3.27% [2] 股东结构 - 股东总户数169,507户 [2] - 云南冶金集团股份有限公司为第一大股东 持股比例38.19% 持股数量19.44亿股 [4] - 中国铝业集团有限公司持股1.96% 为第二大股东 [4] - 香港中央结算有限公司持股1.75% 为第三大股东 [4] - 前十大股东中包含国有法人、自然人及机构投资者 [4] 利润分配 - 董事会建议2025年中期利润分配方案为每10股派发现金红利0.3元（含税） [1] - 利润分配预案尚需提交股东大会审议 [1]