公司股权变更 - 公司控股股东发生变更，由云南冶金变更为中国铜业 [1] - 本次股份过户数量为1,944,142,784股，占公司总股本的38.57% [1] - 过户股份性质为无限售流通股，过户完成日期为2025年12月12日 [1]

股权变动 - 2025年11月26日云南冶金与中国铜业签无偿划转协议[2] - 2025年12月12日1,944,142,784股（占38.57%）过户至中国铜业[4] 股东持股 - 公司总股本5,040,380,483股[8] - 中铝集团过户前后持股99,980,097股，比例1.98%[8] - 中国铜业过户后持股1,944,142,784股，比例38.57%[8] - 云南冶金过户后不再持股[8] - 其他股东过户前后持股2,996,257,602股，比例59.45%[8] 影响说明 - 控股股东变更为中国铜业，实控人仍为国务院国资委[4] - 变动不影响日常经营，不损害股东利益[5] - 未违反相关法规和章程[5]

公司股权结构变更 - 2025年11月26日，中国铜业与云南冶金签署股份无偿划转协议，云南冶金将其持有的驰宏锌锗19.44亿股股份无偿划转给中国铜业 [1] - 划转股份数量占公司总股本的38.57% [1] - 2025年12月12日，上述股份完成过户登记，公司控股股东正式变更为中国铜业，云南冶金不再持有公司股份 [1] 公司控制权情况 - 本次权益变动后，公司的实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委 [1] - 控股股东的变更未对公司的日常经营产生不利影响 [1] - 本次权益变动未违反相关规定 [1]

核心观点 - 报告对有色金属行业维持“买入”评级，核心观点是铜价已站稳1.1万美元/吨，并创下历史新高，同时美联储降息落地巩固了黄金的长期上行趋势 [2][3] 工业金属与钢铁 - **铜**：美联储降息如期落地，但美国对铜加征关税的预期再起，导致库存持续向美国转移，截至12月12日，COMEX铜库存达41万吨，创历史新高 [6] - **铜**：铜精矿供给持续紧张，12月11日LME铜价达到1.18万美元/吨，创下历史新高，报告预计短期实际需求平稳，商品价格可能小幅回落，但不改中期上涨方向 [6] - **铜**：报告提示关注铜TC（加工费）长协谈判的结果 [6] - **钢铁**：据iFinD数据，本周行业呈现供需双弱格局，上海线螺纹采购量环比下降1%，高炉开工率环比下降1.5个百分点 [6] - **钢铁**：钢厂购销差价弱势，本周钢厂盈利率维持在36%，预计短期钢材供需弱平衡，价格将底部震荡 [6] - **关注标的**：报告列举了工业金属与钢铁领域的关注标的，包括江西铜业、铜陵有色、五矿资源（H）、洛阳钼业（A/H）、中国有色矿业（H）、金诚信、西部矿业、中国宏桥（H）、天山铝业、中国铝业（A/H）、宝钢股份、华菱钢铁等 [6] 黄金 - **宏观与价格**：美联储如期降息，巩固了金价的长期上行趋势，12月5日当周美国初请失业金人数为23.6万，高于预期和前值 [6] - **利率预期**：根据CME FedWatch工具，市场预计2026年1月美联储降息25个基点的概率为24.4% [6] - **后续关注**：美联储年内最后一次降息落地后，需关注后期美国经济数据及美联储人事变动对2026年降息预期的影响 [6] - **关注标的**：报告列举的黄金领域关注标的包括招金矿业（H）、中金黄金、兴业银锡、盛达资源等 [6] 小金属 - **钴**：本周电解钴价格微跌0.7%至41万元/吨，刚果（金）出口配额落地后，供需缺口逐渐显现，报告看好未来钴价上行趋势，短期需关注刚果（金）钴出口新政的实际执行情况 [6] - **钴关注标的**：华友钴业、力勤资源、腾远钴业等 [6] - **钼**：年底主流钢厂钼铁招标量较为平稳，本周钼价反弹1.4%至36.85万元/吨，下游不锈钢小幅累库，预计钼价短期维持震荡趋势 [6] - **锂**：湘源锂多金属矿采选冶一体化项目投产，对应年产能3万吨电池级碳酸锂，广期所修订碳酸锂期货、期权业务细则，升级基准交割品杂质含量要求 [6] - **锂**：碳酸锂期货价格反弹至9.8万元/吨，现货价格上涨至9.6万元/吨，预计锂价短期维持震荡 [6] - **钨**：本周现货市场上游继续挺价，钨价上涨5.7%至37.2万元/吨，上游持续挺价叠加下游刚性采购，预计钨价短期将高位震荡 [6] - **稀土**：本周氧化镨钕价格下跌0.7%至57.9万元/吨，供给偏紧，预计在淡季稀土价格将持稳 [6] 重点公司估值 - 报告列出了多家重点公司的估值和财务预测数据，涵盖A股和H股，例如洛阳钼业（603993.SH）2025年预测EPS为0.94元，2026年为1.06元，对应PE分别为18.70倍和16.58倍 [7] - 中国铝业（601600.SH）2025年预测EPS为0.87元，2026年为0.94元，对应PE分别为12.36倍和11.44倍 [7] - 西部矿业（601168.SH）2025年预测EPS为1.72元，2026年为1.81元，对应PE分别为14.83倍和14.09倍 [7] - 华友钴业（603799.SH）2025年预测EPS为3.36元，2026年为3.55元，对应PE分别为18.22倍和17.25倍 [7] - 赣锋锂业（002460.SZ）2025年预测EPS为1.12元，2026年为2.01元，对应PE分别为54.73倍和30.50倍 [7]

市场表现 - 12月12日，A股市场有色金属行业股票普遍上涨，多只个股涨幅显著[1] - 锡业股份、国城矿业、驰宏锌锗、西部矿业四只股票涨幅均超过3%[1] - 金诚信、中金岭南、中金黄金、上大股份、山金国际、云铝股份六只股票涨幅均超过2%[1] 个股详情 - 锡业股份（代码000960）当日涨幅3.49%，总市值429亿元，年初至今涨幅达89.59%[2] - 国城矿业（代码000688）当日涨幅3.42%，总市值283亿元，年初至今涨幅达103.45%[2] - 驰宏锌锗（代码600497）当日涨幅3.41%，总市值337亿元，年初至今涨幅为23.51%[2] - 西部矿业（代码601168）当日涨幅3.00%，总市值613亿元，年初至今涨幅为70.38%[2] - 金诚信（代码603979）当日涨幅2.87%，总市值432亿元，年初至今涨幅达92.53%[2] - 中金岭南（代码000060）当日涨幅2.67%，总市值239亿元，年初至今涨幅为17.24%[2] - 中金黄金（代码600489）当日涨幅2.66%，总市值1085亿元，年初至今涨幅达91.05%[2] - 上大股份（代码301522）当日涨幅2.28%，总市值124亿元，年初至今下跌8.57%[2] - 山金国际（代码000975）当日涨幅2.03%，总市值670亿元，年初至今涨幅为59.85%[2] - 云铝股份（代码000807）当日涨幅2.01%，总市值952亿元，年初至今涨幅达108.06%[2]

市场表现 - A股市场有色金属行业股票出现普遍上涨行情 [1] - 锡业股份、国城矿业、驰宏锌锗、西部矿业股价涨幅超过3% [1] - 金诚信、中金岭南、中金黄金、上大股份、山金国际、云铝股份股价涨幅超过2% [1] 领涨公司 - 锡业股份、国城矿业、驰宏锌锗、西部矿业为当日涨幅领先的有色金属公司，涨幅均超3% [1] - 金诚信、中金岭南、中金黄金、上大股份、山金国际、云铝股份紧随其后，涨幅均超2% [1]

核心观点 - 云南冶金集团股份有限公司将其持有的云南驰宏锌锗股份有限公司38.57%的股份，共计1,944,142,784股，无偿划转至中国铜业有限公司，导致驰宏锌锗的控股股东变更，但实际控制人未变，仍为国务院国资委 [5][8][17] 权益变动目的 - 本次权益变动的目的是优化国有资本布局、提升资源配置和运营效率 [5] - 变动完成后，中国铜业将直接持有驰宏锌锗38.57%的股份，成为新的控股股东，而云南冶金将不再持有任何股份 [5][7] - 信息披露义务人云南冶金在未来12个月内暂无增持或减持上市公司股份的具体计划 [6] 权益变动方式 - 变动方式为国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转，双方已签署《股份无偿划转协议》 [8][9] - 本次划转的股份占驰宏锌锗总股本的38.57%，共计1,944,142,784股 [5][10] - 划转的股份均无限售条件，且不存在质押、司法冻结等权利限制 [16] 协议主要内容 - 划转以2024年12月31日为基准日的审计报告账面值为基础入账 [13] - 协议生效后，双方将共同办理股份划转和变更登记手续，证券登记机关完成股票登记之日为股份交割完成之日 [13] - 从基准日至交割完成日期间的企业分红由划出方云南冶金享有，此后的分红由划入方中国铜业享有 [13] - 本次划转不涉及职工安置及债权债务的变更 [11][12] 审批与程序 - 本次收购已履行的审批程序包括：中国铜业相关有权机构于2025年9月18日审议通过议案，中铝集团于2025年11月26日批复同意，云南冶金董事会及唯一股东中国铜业于同日审议通过并签署协议 [20][21] - 本次收购尚需获得的批准和核准包括：上海证券交易所的合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序 [21] 其他相关事项 - 本次权益变动未导致驰宏锌锗的实际控制人发生变化，仍为国务院国资委 [5][17] - 在权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况 [22] - 截至报告书签署日，除已披露的关联交易外，信息披露义务人不存在损害上市公司利益的情形 [18]

收购交易核心信息 - 本次收购的核心内容为中国铜业有限公司通过国有股权无偿划转方式，获得云南冶金集团股份有限公司直接持有的云南驰宏锌锗股份有限公司1,944,142,784股股份，占驰宏锌锗总股本的38.57% [4][15][22] - 收购方式为同一实际控制人（国务院国资委）控制的不同主体之间的无偿划转，交易对价为无偿，未导致上市公司实际控制人发生变化 [4][15][23] - 收购完成后，驰宏锌锗的控股股东将由云南冶金变更为中国铜业，中国铜业及其一致行动人中国铝业集团有限公司合计持有驰宏锌锗2,044,122,881股股份，占总股本的40.55% [22][23] 收购方与一致行动人 - 收购人中国铜业有限公司的控股股东为中国铝业集团有限公司，实际控制人为国务院国资委，中国铜业主要从事铜、铅锌等有色金属的勘探、开采、冶炼、加工及销售等业务 [4][9] - 一致行动人中铝集团为国务院国资委控制的多元化大型企业集团，产业链涉及铝、铜、铅、锌、镓、锗等20余种有色金属，拥有多家上市公司 [10][11] - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人最近五年未受过相关行政处罚或刑事处罚，不存在重大不良诚信记录 [7][12] 收购目的与决策程序 - 本次收购旨在优化国有资本布局、提升资源配置和运营效率 [15] - 收购决定已履行的审批程序包括：中国铜业相关有权机构于2025年9月18日审议通过、中铝集团于2025年11月26日批复同意、云南冶金董事会及股东中国铜业于2025年11月26日审议通过，以及双方于同日签署《股份无偿划转协议》 [17][18][19] - 本次收购尚需履行的程序包括上海证券交易所的合规性确认及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记 [21] 股份权利与协议安排 - 本次收购涉及的1,944,142,784股股份均无限售条件，且不存在质押、司法冻结等权利限制 [32] - 根据《股份无偿划转协议》，本次划转不涉及职工安置及债权债务的变更，股份交割以2024年12月31日为基准日的审计报告账面值为基础入账 [25][26][28] - 本次收购符合《上市公司收购管理办法》规定，可免于以要约方式增持股份 [33][34]

股权划转 - 云南冶金拟将1,944,142,784股驰宏锌锗股份（占总股本38.57%）无偿划转至中国铜业[9] - 本次划转以2024年12月31日为基准日《审计报告》的账面值为基础入账[23] 权益变动 - 变动前云南冶金持有驰宏锌锗38.57%股份，变动后不再持有[20] - 变动后中国铜业将直接持有驰宏锌锗38.57%股份[17] - 驰宏锌锗控股股东将由云南冶金变更为中国铜业，实控人仍为国务院国资委[17] 时间节点 - 2025年9月18日中国铜业相关有权机构审议通过无偿划转议案[28] - 2025年11月26日中铝集团批复同意，云南冶金完成相关审议并签署协议[28] 后续事项 - 本次收购尚需上交所合规确认及完成过户登记程序[29]

市场扩张和并购 - 云南冶金拟将19.44亿股驰宏锌锗股份（占比38.57%）无偿划转至中国铜业[47] - 2025年11月26日，云南冶金与中国铜业签署《股份无偿划转协议》[58] - 本次收购已在2025年9 - 11月完成多项审批程序，尚需上交所合规确认和过户登记[49,51] - 收购前中铝集团持有驰宏锌锗1.98%股份，云南冶金持有38.57%股份[53] - 中国铜业将直接持有驰宏锌锗1,944,142,784股股份，占总股本38.57%[55] - 中铝集团直接持有驰宏锌锗99,980,097股股份，占总股本1.98%[55] - 中国铜业及其一致行动人中铝集团合计持有驰宏锌锗2,044,122,881股股份，占总股本40.55%[55] 业绩总结 - 2024年12月31日中国铜业总资产17,752,342.02万元，净资产7,564,887.30万元，资产负债率57.39%[25] - 2023年12月31日中国铜业总资产16,982,234.97万元，净资产6,982,144.15万元，资产负债率58.89%[25] - 2022年12月31日中国铜业总资产17,508,504.79万元，净资产6,675,649.59万元，资产负债率61.87%[25] - 2024年度中国铜业营业收入20,574,201.17万元，净利润542,476.37万元，净资产收益率6.62%[25] - 2023年度中国铜业营业收入18,341,021.59万元，净利润576,214.93万元，净资产收益率6.71%[25] - 2022年度中国铜业营业收入22,124,382.75万元，净利润1,343,268.93万元，净资产收益率20.02%[25] - 中铝集团2024 - 2022年总资产分别为610.42亿、616.57亿、625.02亿元[42] - 中铝集团2024 - 2022年净资产分别为231.60亿、235.35亿、233.88亿元[42] - 中铝集团2024 - 2022年资产负债率分别为62.06%、61.83%、62.58%[42] - 中铝集团2024 - 2022年营业收入分别为480.72亿、450.21亿、517.60亿元[42] - 中铝集团2024 - 2022年净利润分别为26.70亿、19.35亿、24.31亿元[42] - 中铝集团2024 - 2022年归母净资产收益率分别为9.30%、5.66%、10.84%[42] 持股情况 - 截至报告签署日，中国铜业持有云南铜业股份有限公司200,362.83万股，持股比例31.82%[28] - 云南驰宏锌锗股份有限公司总股数为504,038.05万股，直接间接合计持股比例为38.57%[29] - 云南铝业股份有限公司总股数为346,795.74万股，直接间接合计持股比例为42.10%[32] - 中国铝业股份有限公司总股数为1,715,563.21万股，直接间接合计持股比例为33.55%[31] - 云南铜业股份有限公司总股数为200,362.83万股，直接间接合计持股比例为33.80%[32] - 驰宏锌锗总股数为504,038.05万股，直接间接合计持股比例为40.55%[33] - 中铝国际总股数为298,783.63万股，直接间接合计持股比例为76.42%[33] - 银星能源总股数为91,795.47万股，直接间接合计持股比例为41.23%[34] - 力拓股份总股数为125,428.23万股，直接间接合计持股比例为14.55%[34] - 收购人中国铜业持有云晨期货有限责任公司60.00%股份，其注册资本为30,000.00万元[35] - 收购人控股股东中铝集团持有中铝财务有限责任公司100.00%股份，其注册资本为40,000.00万元[36] - 中铝集团持有中铝商业保理有限公司100.00%股份，其注册资本为45,719.87万元[36] - 中铝集团持有中铝保险经纪（北京）股份有限公司99.15%股份，其注册资本为5,000.00万元[36] - 中铝集团持有中铝融资租赁有限公司100.00%股份，其注册资本为160,000.00万元[36] - 中铝集团持有农银汇理基金管理有限公司15.00%股份，其注册资本为175,000.00万元[36] - 中铝集团直接持有中国铜业64.54%股权，持有上市公司1.98%股份，与中国铜业为一致行动人[38] 其他 - 本次无偿划转以2024年12月31日为基准日《审计报告》的账面值为基础入账[59] - 截至报告书摘要签署日，云南冶金所持驰宏锌锗1,944,142,784股股份（占总股本38.57%）无限售条件，无质押、司法冻结等权利限制[61] - 本次收购是同一实际控制人国务院国资委控制的云南冶金、中国铜业之间进行，未导致实际控制人变化，符合免于发出要约规定[64] - 上市公司原控股股东云南冶金及其关联方除正常经营性业务往来外，不存在未清偿负债、未解除担保等损害上市公司利益情形[68] - 收购人聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书[69]