业绩总结 - 2024年公司总资产177.52亿元，净资产75.65亿元，资产负债率57.39%，营业收入205.74亿元，净利润5.42亿元，净资产收益率6.62%[27] - 2023年总资产169.82亿元，净资产69.82亿元，资产负债率58.89%，营业收入183.41亿元，净利润5.76亿元，净资产收益率6.71%[27] - 2022年总资产175.09亿元，净资产66.76亿元，资产负债率61.87%，营业收入221.24亿元，净利润13.43亿元，净资产收益率20.02%[27] - 2024年末中铝集团资产总计6104.16万元，较2023年末下降1.00%[115][116] - 2024年末中铝集团负债合计3788.11万元，较2023年末下降0.63%[116] - 2024年度中铝集团营业总收入48071640.77万元，较2023年度增长6.78%[118] - 2024年度中铝集团净利润2670285.16万元，较2023年度增长37.98%[118] 市场扩张和并购 - 中国铜业将通过国有股权无偿划转方式取得云南冶金持有的驰宏锌锗1,944,142,784股股份，占总股本38.57%[5][12] - 2024年1月驰宏锌锗现金收购青海鸿鑫100%股权[89] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人未来12个月内暂无改变上市公司主营业务、资产和业务重组、修改章程条款、对员工聘用计划和分红政策作重大变动等明确计划[75][76][78][79][81] - 中国铜业将避免同业竞争承诺延期五年至2029年1月[89] - 符合条件后两年内启动同业竞争资产注入驰宏锌锗实质性工作[87][89] 持股情况 - 公司持有云南铜业股份有限公司31.82%股份，总股数200362.83万股[30] - 公司持有云南驰宏锌锗股份有限公司38.57%股份，总股数504038.05万股[31] - 公司持有云南铝业股份有限公司13.00%股份，总股数346795.74万股[31] - 中铝集团持有中国铝业总股数1715563.21万股，持股比例33.55%[33] - 中铝集团持有云铝股份总股数346795.74万股，持股比例42.10%[34] - 中铝集团持有云南铜业总股数200362.83万股，持股比例33.80%[34] - 中铝集团持有驰宏锌锗总股数504038.05万股，持股比例40.55%[35] - 中铝集团持有中铝国际总股数298783.63万股，持股比例76.42%[35] - 宁夏银星能源股份有限公司总股数为91,795.47万股，公司合计持股比例41.23%[36] - 力拓股份有限公司总股数为125,428.23万股，公司合计持股比例14.55%[36] - 收购人中国铜业持有云晨期货有限责任公司60.00%股权，其注册资本为30,000.00万元[36] 公司架构 - 中国铜业注册资本4,260,058.8152万元人民币，中铝集团持股64.54%等[13] - 中铝集团注册资本2,590,000万元[17] - 云南冶金集团股份有限公司注册资本1,734,201.96万元，合计持股比例100.00%[19] 其他 - 2023年12月驰宏锌锗受托管理金鼎锌业100%股权和云铜锌业81.12%股权，托管期5年[90] - 本次收购不会新增上市公司关联方主体，关联交易合规披露[91] - 截至报告签署日前24个月，收购人等与上市公司及其子公司、董事和高级管理人员交易金额限制情况[94][95]

股权划转 - 云南冶金拟将持有的驰宏锌锗1944142784股A股股份（占总股本38.57%）无偿划转至中国铜业[7][8][43][47][53] - 收购完成后中国铜业将直接持有驰宏锌锗38.57%股份，中铝集团直接持有1.98%，二者合计持股占总股本40.55%[50] 公司财务 - 2024年12月31日中国铜业总资产17752342.02万元，净资产7564887.30万元，资产负债率57.39%[26] - 2024年度中国铜业营业收入20574201.17万元，净利润542476.37万元，净资产收益率6.62%[26] - 2024年12月31日中铝集团总资产61041562.61万元，净资产23160475.41万元，资产负债率62.06%[29] - 2024年度中铝集团营业收入48071640.77万元，净利润2670285.16万元，净资产收益率9.30%[29] 公司持股 - 中铝集团持有中国铜业64.54%股权，为控股股东[14] - 中国铜业控制云南铜业（集团）、中铝矿业国际、云南冶金集团股份有限公司等多家公司，持股比例均为100%[19] - 中铝集团控制中国铝业股份有限公司等多家公司，持有不同比例股份[20][21][22][23] - 截至法律意见出具日，中国铜业持有云南铜业股份有限公司总股数200362.83万股，直接间接合计持股比例31.82%[34] - 云铝股份中铝集团直接间接合计持股比例为42.10%，中国铝业为33.55%，云南铜业为33.80%[36] 未来展望 - 收购人中国铜业及其一致行动人中铝集团目前无未来12个月增持或处置驰宏锌锗股份计划[43] - 未来12个月内收购人及其一致行动人暂无改变上市公司主营业务或重大调整的明确计划[62] - 截至目前，收购人及其一致行动人无对上市公司及其子公司资产和业务重组的明确计划[63] 同业竞争与承诺 - 云南云铜锌业、云南金鼎锌业与公司构成同业竞争，中国铜业承诺相关时间内注入同业竞争资产[70][72] - 中国铜业将避免同业竞争相关承诺延期五年至2029年1月，满足条件后24个月内启动注入实质性工作[74] 收购与交易 - 2024年1月公司现金收购青海鸿鑫矿业有限公司100%股权[73] - 2023年12月公司受托管理金鼎锌业100%股权和云铜锌业81.12%股权，托管期限5年[74] - 本次收购不会新增上市公司关联方主体[75] - 中国铜业承诺减少并规范与公司的关联交易，确保定价公允、及时披露信息[77]

股权划转 - 云南冶金拟将驰宏锌锗1944142784股A股股份（占总股本38.57%）无偿划转至中国铜业[7][9][18] - 本次收购前中铝集团直接及间接合计持有驰宏锌锗2044122881股股份，占总股本40.55%[19] - 本次收购后中国铜业将直接持有驰宏锌锗1944142784股股份，占总股本38.57%[21] - 本次收购后中铝集团和中国铜业合计持有驰宏锌锗2044122881股股份，占总股本40.55%[21] 公司信息 - 中国铜业注册资本为4260058.8152万元[14] - 中铝集团注册资本为2590000万元[16] - 中国铜业中铝集团持股64.54%，云南省能源投资集团有限公司持股33.24%，云南省国资委持股0.10%，云南省兰坪县财政局持股2.13%[14] 时间节点 - 2025年9月18日中国铜业相关有权机构审议通过无偿划转议案[24] - 2025年11月26日中铝集团批复同意，云南冶金董事会也审议通过[24] - 2025年11月26日云南冶金与中国铜业签署《股份无偿划转协议》[25] - 2025年10月29日上市公司披露《关于控股股东国有股权拟无偿划转的提示性公告》[28] 其他情况 - 本次收购尚需向上海证券交易所申请合规性确认并完成过户登记程序[25] - 云南冶金所持驰宏锌锗股份无限售条件且无权利限制[26] - 收购人及其一致行动人已编制《收购报告书》等文件[28] - 收购前6个月内相关人员无买卖上市公司股票情况[29] - 收购中国铜业及其一致行动人中铝集团具备主体资格[30] - 本次收购未导致上市公司实际控制人变化，符合免于发出要约规定[32] - 本次收购相关方已履行现阶段必要信息披露义务[32]

收购信息 - 云南冶金拟将驰宏锌锗1,944,142,784股股份（占总股本38.57%）无偿划转至中国铜业[4][10][15] - 本次收购划出方云南冶金、划入方中国铜业均受中铝集团控制，实际控制人未变[4] - 本次收购可免于以要约方式增持股份[4] - 中信建投证券担任本次收购的财务顾问[4] 公司数据 - 2024年12月31日中国铜业总资产17,752,342.02万元，净资产7,564,887.30万元，资产负债率57.39%[21] - 2024年度中国铜业营业收入20,574,201.17万元，净利润542,476.37万元，净资产收益率6.62%[21] - 2024年12月31日中铝集团总资产61,041,562.61万元，净资产23,160,475.41万元，资产负债率62.06%[24] - 2024年度中铝集团营业收入48,071,640.77万元，净利润2,670,285.16万元，净资产收益率9.30%[24] 时间进程 - 2025年9月18日中国铜业相关有权机构审议通过无偿划转议案[35] - 2025年11月26日中铝集团批复同意无偿划转事项，云南冶金董事会审议通过，双方签署《股份无偿划转协议》[35][36] - 本次收购尚需上海证券交易所合规性确认和在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序[37] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人过渡期暂无对上市公司章程、员工、资产及业务重大调整计划[38] - 未来12个月内收购人及其一致行动人暂无改变上市公司主营业务或重大调整计划[39] - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司及其子公司资产和业务重组计划[41] - 交割完成后收购人有权按章程及持股比例提名董事，未来12个月暂无改变上市公司董事、高管计划[42] 同业竞争承诺 - 中国铜业承诺在本次无偿划转完成后或取得云南金鼎锌业控股权后五年内，将同业竞争资产注入驰宏锌锗[53] - 中国铜业将在同业竞争资产满足条件后两年内启动注入驰宏锌锗的实质性工作[53] - 中国铜业将避免同业竞争的相关承诺延期五年至2029年1月[55]

公司股权与控制权变更 - 云南冶金集团股份有限公司拟将其持有的驰宏锌锗19.44亿股A股股份无偿划转至中国铜业 [1] - 划转股份占驰宏锌锗总股本的38.57% [1] - 本次无偿划转完成后，中国铜业将直接持有驰宏锌锗19.44亿股股份，占公司总股本的38.57% [1] 公司控股股东与实际控制人 - 本次划转完成后，驰宏锌锗的控股股东将由云南冶金变更为中国铜业 [1] - 公司的实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委 [1]

控股股东权益变动核心信息 - 公司控股股东云南冶金集团股份有限公司将其直接持有的公司1,944,142,784股股份（占公司总股本的38.57%）全部无偿划转给中国铜业有限公司 [2][3] - 本次无偿划转完成后，公司的直接控股股东将由云南冶金变更为中国铜业，但实际控制人未发生变化，仍为国务院国有资产监督管理委员会 [2][3] - 本次划转旨在优化国有资本布局，提升资源配置和运营效率 [2][3] 权益变动具体安排 - 本次无偿划转的基准日设定为2024年12月31日，划转以该基准日的《审计报告》账面值为基础进行入账 [6][7] - 基准日至股份交割完成日期间的公司分红由划出方云南冶金享有，此后的分红由划入方中国铜业享有 [7] - 本次划转不涉及公司职工安置，职工的劳动关系不因本次划转而发生变更 [8] - 本次划转不涉及公司债权债务的变更，划转完成前的债权债务仍由公司享有和承担 [9] 协议生效与后续程序 - 《无偿划转协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于本次无偿划转经有权机关批准后生效 [11] - 本次划转已获得中国铝业集团有限公司作为国家出资企业的审核批准，尚需取得国有股权管理备案表、上海证券交易所合规性确认及完成过户登记程序 [12][13]

公司股权变动 - 为优化国有资本布局并提升资源配置和运营效率，云南冶金集团股份有限公司将其直接持有的驰宏锌锗19.44亿股股份（占公司总股本的38.57%）全部无偿划转给中国铜业有限公司 [1] - 本次股份无偿划转协议于2025年11月26日签署 [1] - 划转完成后，公司的直接控股股东由云南冶金集团股份有限公司变更为中国铜业有限公司 [1] 公司控制权 - 本次无偿划转完成后，公司的实际控制人未发生变化，仍为国务院国有资产监督管理委员会 [1]

股权划转 - 2025年11月26日云南冶金将1944142784股驰宏锌锗股份（占总股本38.57%）无偿划转至中国铜业[2][4] - 划转基准日为2024年12月31日，以该日审计报告账面值入账[11][13] - 划转完成后中国铜业持股38.57%，云南冶金持股为0 [12] 公司信息 - 云南冶金注册资本1734201.9638万元，中国铜业持股100% [5] - 中国铜业注册资本4260058.8152万元，中铝集团持股64.54%等 [8] 其他情况 - 本次划转不涉及职工安置和债权债务变更 [14][16] - 已由中铝集团审核批准，尚需完成相关程序 [19]

共同投资基本情况 - 2025年8月27日 公司第八届董事会第二十五次会议批准与关联方共同投资设立参股公司中铝乾星（成都）科技有限责任公司 [1] - 共同投资方包括中铝集团、中国铝业、云南铜业和中铝资本 旨在联合打造稀有金属产业链延伸平台 [1] - 公司以持有的云南驰宏国际锗业有限公司100%股权加现金合计人民币3亿元出资 持有中铝乾星20%的股权 [1] 协议签署与工商注册 - 2025年10月24日 公司与各投资方正式签署《出资协议》 [2] - 2025年10月28日 中铝乾星完成工商注册登记并取得营业执照 [2] 资产注入进展 - 2025年11月25日 驰宏锗业完成工商变更登记和公司章程备案手续 [3] - 公司不再持有驰宏锗业股权 驰宏锗业不再纳入公司合并报表范围 [3]

市场扩张和并购 - 2025年8月27日董事会批准与关联方共同投资设立中铝乾星议案[2] - 公司以驰宏锗业100%股权加3亿元现金出资，持有中铝乾星20%股权[2] - 2025年10月24日与关联方就成立中铝乾星签署《出资协议》[3] - 2025年10月28日中铝乾星完成工商注册登记[4] - 2025年11月25日驰宏锗业完成工商变更登记和《公司章程》备案，公司不再持有其股权，不再纳入合并报表范围[5]