董事会会议召开情况 - 会议于2025年召开 符合公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则和公司章程等规定 [1] - 现场出席会议5人 包括董事罗进 明文良和姚红海 独立董事方自维和张建民 [1] - 视频会议表决方式出席会议2人 为独立董事王楠和宋枫 [1] - 通讯表决方式出席会议3人 包括董事长杨美彦 董事吕奎和苏廷敏 [1] - 高级管理人员列席会议 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过关于2025年半年度利润分配方案的议案 同意8票 反对0票 弃权0票 [1] - 关联董事杨美彦和罗进回避表决 其他8名董事一致通过 [1] - 拟向全体股东每10股派发现金红利0.3元 合计拟派发现金红利151,211,414.49元 [1] - 不进行资本公积金转增股本 [1] - 审议通过关于召开2025年第一次临时股东大会的议案 同意10票 反对0票 弃权0票 [2][3] - 审议通过关于修订独立董事制度并废止相关制度的预案 同意10票 反对0票 弃权0票 [3] - 修订独立董事制度尚需提交股东大会审议 [3] - 审议通过关于聘任董事会秘书的议案 同意10票 反对0票 弃权0票 [2] - 喻梦辞去董事会秘书职务 不再担任公司任何职务 [2] - 聘任李辉为董事会秘书 任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止 [2] 股东大会安排 - 公司将于2025年9月11日星期四召开2025年第一次临时股东大会 [3] - 会议采取现场和网络投票相结合的方式 [3] - 现场会议召开时间为上午10:30 [3]

2025年度中期利润分配预案 - 每股派发现金股利0.03元（含税），以权益分派股权登记日总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）[1][2] - 截至公告披露日公司总股本5,040,380,483股，合计拟派发现金红利151,211,414.49元，不进行资本公积金转增股本[2] 财务数据基础 - 2025年半年度实现归属于上市公司股东的净利润932,284,523.44元[1] - 母公司实现净利润未披露具体数值，但公司实际可供分配利润为2,322,450,232.77元[1] 审议程序与合规性 - 董事会全票通过利润分配预案（同意0票反对0票弃权），同意提交股东大会审议[2] - 监事会认为预案符合《公司章程》及《2024年—2026年股东回报规划》规定，符合全体股东利益[2] 分配方案调整机制 - 若权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额并另行公告[1]

监事会会议召开情况 - 会议召集和召开符合公司法证券法上海证券交易所股票上市规则和公司章程等规定 [1] - 监事会主席彭捍东现场出席会议 监事刘鹏安和职工监事李家方以视频会议表决方式出席会议 职工监事徐成东以通讯表决方式出席会议 [1] 2025年度中期利润分配预案审议 - 监事会审议通过2025年度中期利润分配预案 认为符合公司章程及公司2024年—2026年股东回报规划的规定 [1] - 分配预案符合公司和全体股东利益 有利于与全体股东分享公司发展的经营成果 [1] - 表决结果为同意4票 反对0票 弃权0票 该事项尚需提交公司股东大会审议 [1] 2025年半年度报告审核意见 - 半年度报告编制和审议程序符合法律法规公司章程及公司内部管理制度规定 [1][2] - 报告内容和格式符合证监会和上海证券交易所规定 全面真实反映公司2025年上半年经营成果和财务状况 [2] - 未发现参与报告编制和审议人员违反保密规定 表决结果为同意4票 反对0票 弃权0票 [2] 中铝财务有限责任公司关联交易审议 - 中铝财务有限责任公司具有合法有效的金融许可证和企业法人营业执照 符合企业集团财务公司管理办法第三十四条规定要求 各项监管指标均符合相关规定 [2] - 经审阅信永中和会计师事务所出具的风险持续评估审核报告 未发现中铝财务有限责任公司风险管理存在重大缺陷 [2] - 董事会审议该事项时关联董事回避表决 程序符合相关法律法规和公司章程规定 不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形 表决结果为同意4票 反对0票 弃权0票 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，召开日期为2025年9月11日10点30分，召开地点为公司本部九楼三会议室 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为9月11日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月8日，A股股东有权出席，登记时间为2025年9月10日9:00-17:30，登记地点为公司财务部 [6] 会议审议事项 - 审议议案包括减少公司注册资本、取消监事会暨修订公司章程，修订股东会议事规则，修订董事会议事规则，修订独立董事制度，续聘2025年度财务及内部控制审计机构 [2][8] - 第1、2、3和5项议案已于2025年8月9日经董事会和监事会审议通过，第4和6项议案已于2025年8月27日审议通过 [2] - 无关联股东需回避表决，股东可通过交易系统或互联网投票平台参与投票，首次使用需完成身份认证 [2][4] 投票安排与注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台投票，持有多个账户的股东可任选账户投票，重复投票以第一次结果为准 [4][5] - 公司使用上证信息股东会提醒服务，通过智能短信推送参会邀请和议案信息，方便中小投资者投票 [5] - 现场会议出席人员需提前半小时到场，携带身份证明、持股凭证等材料，会议为期半天，费用自理 [6][7]

董事会秘书变更 - 原董事会秘书喻梦于2025年8月25日因工作调动原因离任 原定任期至2026年2月7日 [1][2] - 喻梦未直接持有公司股份 不存在未履行承诺事项 离任不影响公司正常运作和经营管理 [2] - 公司于2025年8月25日召开第八届董事会第二十四次会议 聘任李辉为新任董事会秘书 任期至第八届董事会届满 [2] 新任董事会秘书资质 - 李辉为中共党员 拥有会计学硕士学历 高级会计师和注册会计师资格 1998年7月参加工作 [4] - 曾任职赤峰云铜有色金属有限公司董事会秘书及财务总监 云南铜业股份有限公司多个财务及审计管理岗位 [4] - 现任云南驰宏国际物流有限公司董事及公司财务总监 已取得上交所董事会秘书任职培训证明 任职资格经交易所审核无异议 [2][4] 公司治理结构 - 本次人事变动经董事长提名及董事会提名与薪酬考核委员会资格审查通过 [2] - 李辉联系方式披露：邮政编码655011 办公电话0874-8966698 电子信箱chxz600497@chinalco.com.cn [2] - 办公地址位于云南省曲靖市经济技术开发区驰宏锌锗财务部（含资本运营部及证券事务部） [2]

2024年度行动方案落实情况 - 通过勘探和并购双轮驱动 采矿范围内生产勘探资源量同比提升20% 铅锌金属资源增储48.27万吨[1] - 矿山铅锌精矿完全成本稳定保持行业前1/4分位 冶炼锌产品完全加工成本实现五年连降[1] - 实现矿山铅锌精矿金属产量28.98万吨 营业收入210.56亿元 归母净利润12.93亿元 经营性净现金流入23.66亿元[1] - 获中国有色金属工业科学技术奖一等奖4项 新增专利132件 培育核心专利群组3个 3个主产品入选云南省制造业单项冠军[2] - 实现超深井采矿应用 国内铅锌矿山首家实现全流程智能化采矿工艺流程场景应用[2] - 取得中国有色金属行业首份锌锭和粗铅产品碳足迹证书 建成4个国家级绿色矿山和4个绿色工厂[2] - 生态环境事件为零 生态修复与污染物排放达标率100%[2] - ESG报告连续4年获Wind评级A级 入选2024年ESG金牛奖百强企业和央企五十强[2] - 完成42项改革任务和128项重点改革举措 管理人员竞争上岗比例超50% 劳动用工总量优化5.81%[3][4] - 实施2023年度现金分红每10股派1.40元 合计7.13亿元 中铝集团增持公司股份9998万股 比例1.96%[4] - 计划以1.45亿元至2.90亿元实施股份注销式回购 信息披露获上交所A级评价[4] 2025年度行动方案 - 计划上半年实施16项勘查项目 实现铅锌金属增储28万吨[5] - 推进7个重点项目建设 包括会泽矿业安全高效标杆矿山项目和呼伦贝尔贵金属冶炼工程[5] - 目标铅锌精矿产量15.16万金属吨 铅锌精炼产品产量32.92万吨 锌合金产量10.95万吨[5] - 预计上半年实现营业收入105.81亿元 归母净利润9.32亿元 资产负债率26.44%[5] - 推动会泽矿业和彝良驰宏井下采掘全机械化 智能无人行车自动运行率超85%[6] - 呼伦贝尔驰宏成功产出丹宁锗渣 实现锗回收零突破 驰宏综合利用铅锑合金电解制备精锑含量超98%[6] - 累计申请专利167件 其中发明专利52件 授权专利106件 其中发明专利12件[6] - 42项改革任务措施有序落地 完成率达98.95% 撤销6家子企业监事会[6][7] - 修订18项公司治理制度 包括公司章程和董事会议事规则[7] - 实现一般及以上突发环境事件为零 生态环境隐患整改年度计划完成[7] - 驰宏综合利用铅锭和锌合金产品获有色金属行业产品碳标签证书[7] - 资源化利用堆存浸出渣5000余吨 完成会泽冶炼废水深度处理系统升级和呼伦贝尔高浓水浓缩改造[7] - 实施2024年度差异化现金分红每10股派1.3元 合计6.57亿元 筹划2025年中期分红每10股派0.3元 合计1.51亿元[8] - 使用2.68亿元回购5091.11万股并完成注销 直接缩减总股本1%[8] - 构建线上加线下投资者沟通网络 获证券时报投资者关系管理天马奖多项奖项[8]

制度修订背景 - 为促进公司规范运作并保障独立董事依法履行职责 根据《上市公司独立董事管理办法（2025年3月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等监管规定 结合《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》修订情况和公司实际 对独立董事制度进行修订 [1] 制度制定依据 - 根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等规定 结合公司实际情况制定本制度 [2] 独立董事定义与义务 - 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务 并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [3] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按照法律法规、《公司章程》及本制度要求履行职责 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 维护公司整体利益并保护中小股东合法权益 [3] 独立董事构成要求 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [4] - 审计与风险管理委员会成员中独立董事应当过半数 并由独立董事中会计专业人士担任召集人 [4] - 提名与薪酬考核委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人 [4] - 战略与可持续发展（ESG）委员会中至少包括一名独立董事 [4] 独立性要求 - 明确禁止担任独立董事的人员范围 包括在公司或附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人股东及其配偶父母子女 在持有公司已发行股份5%以上股东单位或前五名股东单位任职的人员及其配偶父母子女 在公司控股股东实际控制人及附属企业任职的人员及其配偶父母子女 与公司及控股股东实际控制人及其附属企业有重大业务往来单位任职的人员 为公司及控股股东实际控制人提供财务法律咨询保荐等服务的人员 最近12个月内曾具前述情形人员及其他不符合独立性要求的情形 [4][5] - 重大业务往来指根据《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》规定需提交股东会审议的事项或交易所认定的其他重大事项 [4][5] - 受同一国有资产管理机构控制且未构成关联关系的企业除外 但其法定代表人董事长总经理或半数以上董事兼任公司董事或高级管理人员的除外 [5] - 独立董事需每年对独立性情况进行自查并提交董事会 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见与年度报告同时披露 [5] 提名与选举程序 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人 经股东会选举决定 [5] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利 [5] - 提名人不得提名与其存在利害关系或其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为候选人 [5] - 独立董事候选人应无不良记录 包括最近36个月因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 被交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 最近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评 存在重大失信等不良记录 曾任职独立董事期间连续2次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会解除职务未满12个月 曾任职独立董事期间发表的独立意见明显与事实不符及交易所认定的其他情形 [5][6] - 独立董事候选人需就符合任职条件及独立性要求作出声明与承诺 独立董事提名人需就候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响独立性情形进行审慎核实并作出声明与承诺 [6] - 公司最迟在发布选举独立董事的股东会通知公告时 通过交易所业务系统提交候选人有关材料 包括声明与承诺、履历表等 披露相关声明与承诺和董事会提名与薪酬考核委员会或独立董事专门会议的审查意见 [6][7] - 独立董事候选人不符合任职条件或独立性要求的 交易所可提出异议 公司应及时披露 [8] - 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人需在规定时间内如实回答交易所问询并补充材料 未按要求回答或补充材料的 交易所将根据已有材料决定是否提出异议 [8] - 股东大会选举独立董事时 董事会应对候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明 被提出异议的候选人不得提交股东大会选举 公司应根据《上市公司股东会规则》延期召开或取消股东会或取消相关提案 [9][10] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [10] 职务解除与补选 - 独立董事任期届满前公司可经法定程序解除其职务 提前解除职务的需及时披露具体理由和依据 独立董事有异议的也需及时披露 [10] - 独立董事任职后出现不符合任职资格或独立性要求的应立即停止履职并辞去职务 未按期提出辞任的 董事会知悉或应当知悉后应立即按规定解除其职务 [10] - 因上述情形导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合制度或《公司章程》规定 或独立董事中欠缺会计专业人士的 公司应自事实发生之日起60日内完成补选 [10] - 除上述情形及《公司法》规定不得担任董事的情况外 独立董事任期届满前不得无故被免职 被免职独立董事认为理由不当的可作出公开声明 [10] 职权与职责 - 独立董事除具有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规赋予董事的职权外 还有权独立聘请中介机构进行审计咨询核查或发表专业意见 向董事会提请召开临时股东会 [10] - 独立董事需对提名任免董事、聘任解聘高级管理人员、董事及高级管理人员薪酬、聘用解聘会计师事务所、会计政策会计估计变更或重大会计差错更正（会计准则变更除外）、财务会计报告内部控制被出具非标准无保留审计意见、内部控制评价报告、相关方变更承诺方案、制定利润分配政策方案及现金分红方案、需要披露的关联交易提供担保（不含对合并报表范围内子公司担保）委托理财提供财务资助募集资金使用股票及其衍生品种投资等重大事项、重大资产重组方案管理层收购股权激励计划员工持股计划回购股份方案公司关联人以资抵债方案、公司拟决定其股票不再在交易所交易、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的其他事项向董事会或股东会发表独立意见 [11][12] - 独立董事对重大事项出具的独立意见应包括重大事项基本情况、发表意见的依据（包括所履行的程序核查的文件现场检查的内容等）、合法合规性、对上市公司和中小股东权益的影响可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效、结论性意见（提出保留意见反对意见或无法发表意见的需明确说明理由及无法发表意见的障碍） 独立董事需签字确认并将意见及时报告董事会与公司相关公告同时披露 [12] - 独立董事应发表同意、反对、弃权意见 对董事会议案投反对票或弃权票的需说明具体理由及依据、议案所涉事项合法合规性、可能存在的风险及对上市公司和中小股东权益的影响 公司披露董事会决议时应同时披露独立董事的异议意见并在董事会决议和会议记录中载明 [13] - 独立董事需勤勉尽责 按时出席董事会并表达独立意见 维护公司整体利益并关注中小股东合法权益 连续2次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的 董事会应在事实发生之日起30日内提议召开股东会解除其职务 [13] - 独立董事在董事会专门委员会中需依照法律法规、证监会规定、交易所业务规则和《公司章程》履行职责 应亲自出席专门委员会会议 因故不能出席的需事先审阅会议材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席 履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项可及时提请专门委员会讨论和审议 [14] 述职与报告 - 独立董事需向公司年度股东会提交年度述职报告 说明履行职责情况 内容包括出席董事会次数方式及投票情况、出席股东会次数、参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况、对相关事项审议和行使独立董事特别职权的情况、与内部审计机构及会计师事务所就公司财务业务状况沟通的重大事项方式及结果、与中小股东沟通交流情况、在公司现场工作的时间内容等情况及其他履行职责情况 [15][16] - 独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露 [16][17] - 出现被公司免职且本人认为理由不当、由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权情形致使辞任、董事会会议材料不完整或论证不充分且两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳、对公司或其董事高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后董事会未采取有效措施、严重妨碍独立董事履行职责的其他情形时 独立董事应及时向交易所报告 [17] 履职保障 - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于15日 [18] - 除出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外 可通过定期获取公司运营情况资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责 [18] - 公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件和人员支持 董事会秘书和证券事务部门负责协助独立董事履行职责 [18] - 董事会秘书应确保独立董事与其他董事高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通 确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见 [19][20] - 公司应保障独立董事与其他董事同等的知情权 管理层应积极配合独立董事履行职责 及时提供相关材料和信息 定期通报公司运营情况 必要时可组织独立董事实地考察 [21] - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（独立董事专门会议） 审议事项包括独立董事独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计咨询或核查、独立董事向董事会提议召开临时股东会、独立董事提议召开董事会会议、应当披露的关联交易、公司及相关方变更或豁免承诺的方案、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施、法律法规证监会规定和《公司章程》规定的应当经公司全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议的其他事项 独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [21] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持 召集人不履职或不能履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举一名代表主持 公司应为会议召开提供便利和支持 [21] - 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应按规定制作会议记录 独立董事的意见应在会议记录中载明 独立董事应对会议记录签字确认 [22] - 独立董事应制作工作记录 详细记录履行职责情况 履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等构成工作记录的组成部分 对于工作记录中的重要内容 独立董事可要求董事会秘书等相关人员签字确认 公司及相关人员应予以配合 [22] - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存10年 [22] - 公司应给予独立董事适当津贴 津贴标准由董事会制订预案 股东会审议通过 并在公司年度报告中披露 [23] 制度实施 - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施 [24] - 修订后的《云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事制度》全文详见上海证券交易所网站 修订尚需提交公司股东大会审议 [24]

财务表现 - 2025年半年度公司实现营业收入105.81亿元，同比增长7.67% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为9.32亿元，同比增长3.27% [1]

公司治理 - 公司第八届监事会第十六次会议审议通过多项议案 [2] - 会议审议通过《关于审议公司2025年度中期权益分配实施的预案》 [2] 财务分配 - 公司2025年度中期权益分配实施预案已获监事会审议通过 [2]

公司治理动态 - 驰宏锌锗第八届董事会第二十四次会议于8月26日晚间召开 [2] - 会议审议通过《关于审议的议案》等多项议案 [2] *注：原文未披露具体议案内容、财务数据及行业相关信息，故仅保留公司治理动态摘要*