报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [4][6] 报告的核心观点 - 2024年植保行业低景气，农药价格下跌致公司业绩承压，下调2025 - 2026年盈利预测并新增2027年预测 [1][2][4] - 辽宁优创一期一阶段已产出合格产品，行业景气复苏时公司有望受益 [3] 公司业绩情况 - 2024年营收104.35亿元，同比减9.09%；归母净利润12.02亿元，同比减23.19%；扣非后归母净利润11.63亿元，同比减22.81% [1] - 2024Q4单季度营收24.19亿元，同比增9.76%，环比增4.41%；归母净利润1.76亿元，同比减13.71%，环比减32.91% [1] 业务营收与毛利率 - 2024年原药业务营收64.18亿元，同比减13.1%，毛利率27.7%，同比降2.45pct [2] - 2024年制剂业务营收15.45亿元，同比减7.8%，毛利率29.8%，同比增2.39pct [2] 费用情况 - 2024年销售费用小幅增1.0%，管理费用和研发费用同比分别减9.6%和14.3%，财务费用减约659万元 [2] - 2024年销售期间费用率约9.52%，同比减0.13pct [2] 项目进展 - 2024年辽宁优创一期第一阶段项目建成并调试生产，功夫菊酯等品种已产出合格产品 [3] - 截至2024年底，针对辽宁优创一期项目已投入27.8亿元，占总预算80% [3] 盈利预测 - 预计2025 - 2027年归母净利润分别为13.78（前值15.90）/16.25（前值19.28）/19.10亿元 [4] 财务报表预测 利润表 - 2025 - 2027年预计营业收入分别为116.93/132.17/147.19亿元，营业成本分别为88.93/99.45/109.84亿元等 [10] 现金流量表 - 2025 - 2027年预计经营活动现金流分别为12.02/27.63/31.14亿元等 [10] 资产负债表 - 2025 - 2027年预计总资产分别为199.02/207.22/215.96亿元，总负债分别为82.57/77.68/71.05亿元等 [11] 指标预测 盈利能力 - 2025 - 2027年预计毛利率分别为23.9%/24.8%/25.4%等 [12] 偿债能力 - 2025 - 2027年预计资产负债率分别为41%/37%/33%等 [12] 费用率 - 2025 - 2027年预计销售费用率均为2.00%等 [13] 每股指标 - 2025 - 2027年预计每股红利分别为0.78/0.92/1.08元等 [13] 估值指标 - 2025 - 2027年预计PE分别为16/14/12，PB分别为1.9/1.7/1.5等 [5][13]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [4][6] 报告的核心观点 - 2024年植保行业低景气，农药价格下跌致公司业绩承压，但优创一期一阶段已产出合格产品，随着行业复苏公司有望受益 [1][2][3] - 考虑农药价格低位，下调2025 - 2026年盈利预测，新增2027年盈利预测，预计2025 - 2027年归母净利润分别为13.78/16.25/19.10亿元 [4] 公司业绩情况 - 2024年营收104.35亿元，同比减少9.09%；归母净利润12.02亿元，同比减少23.19%；扣非后归母净利润11.63亿元，同比减少22.81% [1] - 2024Q4单季度营收24.19亿元，同比增长9.76%，环比增长4.41%；归母净利润1.76亿元，同比减少13.71%，环比减少32.91% [1] 业务情况 - 2024年原药和制剂产品销售均价分别为6.43万元/吨和4.25万元/吨，同比分别下跌16.0%和9.4% [2] - 2024年原药业务营收64.18亿元，同比减少13.1%，毛利率同比减少2.45pct至27.7%；制剂业务营收15.45亿元，同比减少7.8%，毛利率同比增加2.39pct至29.8% [2] 费用情况 - 2024年销售费用小幅增长1.0%，管理费用和研发费用同比分别减少9.6%和14.3%，财务费用减少约659万元 [2] - 2024年销售期间费用率约为9.52%，同比减少0.13pct [2] 项目进展 - 2024年辽宁优创一期第一阶段项目建成并调试生产，功夫菊酯等多个品种已产出合格产品 [3] - 截至2024年底，针对辽宁优创一期项目已投入27.8亿元，占总预算80% [3] 行业趋势 - 国内农药原药价格基本触底，前期行业渠道库存消化完成 [3] - 随着行业供给端整合、落后产能出清和需求端复苏，植保行业供需格局有望好转 [3] - 海外利率降低预期下，渠道商拿货积极性有望提振 [3] 盈利预测 |指标|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----| |营业收入（百万元）|11,693|13,217|14,719| |营业收入增长率|12.06%|13.03%|11.37%| |归母净利润（百万元）|1,378|1,625|1,910| |归母净利润增长率|14.68%|17.85%|17.54%| |EPS（元）|3.39|3.99|4.70| |ROE（归属母公司)（摊薄）|11.84%|12.55%|13.19%| |PE|16|14|12| |PB|1.9|1.7|1.5|[4][5] 财务报表预测 利润表（百万元） |指标|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----| |营业收入|11,693|13,217|14,719| |营业成本|8,893|9,945|10,984| |折旧和摊销|1,037|1,160|1,272| |税金及附加|30|34|38| |销售费用|234|264|294| |管理费用|524|592|660| |研发费用|401|454|505| |财务费用|9|20|0| |投资收益|0|0|0| |营业利润|1,621|1,909|2,242| |利润总额|1,612|1,900|2,233| |所得税|233|275|323| |净利润|1,379|1,626|1,911| |少数股东损益|1|1|1| |归属母公司净利润|1,378|1,625|1,910| |EPS(元)|3.39|3.99|4.70|[10] 现金流量表（百万元） |指标|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----| |经营活动现金流|1,202|2,763|3,114| |净利润|1,378|1,625|1,910| |折旧摊销|1,037|1,160|1,272| |净营运资金增加|1,477|347|369| |其他|-2,691|-368|-436| |投资活动产生现金流|-1,551|-1,250|-1,250| |净资本支出|-1,549|-1,250|-1,250| |长期投资变化|0|0|0| |其他资产变化|-2|0|0| |融资活动现金流|1,071|-1,209|-1,563| |股本变化|0|0|0| |债务净变化|1,356|-871|-1,190| |无息负债变化|-222|383|527| |净现金流|721|305|300|[10] 资产负债表（百万元） |指标|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----| |总资产|19,902|20,722|21,596| |货币资金|2,339|2,643|2,944| |交易性金融资产|0|0|0| |应收账款|2,164|2,446|2,724| |应收票据|742|839|934| |其他应收款（合计）|69|78|87| |存货|1,750|1,761|1,948| |其他流动资产|1,623|1,623|1,623| |流动资产合计|8,907|9,637|10,532| |其他权益工具|2|2|2| |长期股权投资|0|0|0| |固定资产|5,984|6,020|5,918| |在建工程|1,490|1,387|1,311| |无形资产|622|659|695| |商誉|16|16|16| |其他非流动资产|2,390|2,390|2,390| |非流动资产合计|10,995|11,086|11,064| |总负债|8,257|7,768|7,105| |短期借款|2,549|1,677|487| |应付账款|2,134|2,188|2,416| |应付票据|2,045|2,287|2,526| |预收账款|0|0|0| |其他流动负债|7|7|7| |流动负债合计|7,764|7,276|6,613| |长期借款|0|0|0| |应付债券|0|0|0| |其他非流动负债|299|299|299| |非流动负债合计|493|493|493| |股东权益|11,646|12,954|14,491| |股本|407|407|407| |公积金|1,227|1,227|1,227| |未分配利润|10,086|11,393|12,929| |归属母公司权益|11,638|12,945|14,481| |少数股东权益|8|9|10|[11] 公司指标预测 盈利能力（%） |指标|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----| |毛利率|23.9|24.8|25.4| |EBITDA率|22.8|23.5|24.0| |EBIT率|13.9|14.7|15.3| |税前净利润率|13.8|14.4|15.2| |归母净利润率|11.8|12.3|13.0| |ROA|6.9|7.8|8.8| |ROE（摊薄）|11.8|12.5|13.2| |经营性ROIC|9.7|11.2|12.7|[12] 偿债能力 |指标|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----| |资产负债率|41|37|33| |流动比率|1.15|1.32|1.59| |速动比率|0.92|1.08|1.30| |归母权益/有息债务|4.57|7.72|29.69| |有形资产/有息债务|7.45|11.79|42.28|[12] 费用率 |指标|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----| |销售费用率|2.00|2.00|2.00| |管理费用率|4.48|4.48|4.48| |财务费用率|0.08|0.15|0.00| |研发费用率|3.43|3.43|3.43| |所得税率|14|14|14|[13] 每股指标 |指标|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----| |每股红利|0.78|0.92|1.08| |每股经营现金流|2.95|6.79|7.66| |每股净资产|28.62|31.83|35.61| |每股销售收入|28.75|32.50|36.19|[13] 估值指标 |指标|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----| |PE|16|14|12| |PB|1.9|1.7|1.5| |EV/EBITDA|9.3|7.7|6.5| |股息率|1.4|1.7|2.0|[13]

报告公司投资评级 - 维持“优于大市”评级 [3][21] 报告的核心观点 - 全球农化去库拖累公司业绩，2024年归母净利润同比下降23.19%，随着全球农化去库周期渐进尾声，公司营收和盈利水平逐渐趋稳 [1][8] - 全球农化去库周期渐进尾声，行业供需秩序恢复正常，公司凭借丰富“研产销”经验，有望在市场竞争中保持全方位竞争优势 [2][17] - 辽宁优创一期项目工程进度已达80%，预计2025年上半年进入试生产阶段，随着葫芦岛项目产能逐步释放，对公司业绩的贡献将逐步显现 [3][19] 公司业绩情况 - 2024年实现营业收入104.35亿元，同比下降9.09%；归母净利润12.02亿元，同比下降23.19%；基本每股收益2.978元/股；拟向全体股东每10股派发现金红利6.80元(含税) [8] - 2024年销售毛利率23.11%，同比下降2.49pcts；销售净利率11.53%，同比下降2.12pcts；期间费用率9.52%，同比提升0.13pcts [1][8] - 2024年第四季度，实现营业收入24.19亿元，同比增长9.76%；归母净利润1.76亿元，同比下降13.11% [8] 分产品情况 - 2024年原药产量9.69万吨，销量9.99万吨，同比增长3.50%，销售均价6.43万元/吨，同比降低16.01%，销售收入64.18亿元，同比下降13.07%，毛利率27.70%，同比下降2.46pcts [9] - 2024年制剂产量3.54万吨，销量3.64万吨，同比增长1.77%，销售均价4.25万元/吨，同比降低9.38%，销售收入15.45亿元，同比下降7.78%，毛利率29.77%，同比提升2.38pcts [9] 行业情况 - 中国原药产量约占全球68%，农药产品以出口为主，2024年中国农药（HS编码3808）出口数量达317.61万吨，同比增长28.82%，创历史最大值 [2][17] - 2025年3月23日，中农立华原药价格指数报72.78点，同比去年下跌6.45%，目前多数农药价格继续下行空间有限，少数小品种农药价格开始企稳回升 [2][17] - 截至2024年底，公司存货价值11.05亿元，同比下降30.50%，较2022年末下降47% [2][17] 项目情况 - 辽宁优创一期项目包含除草剂烯草酮、杀菌剂氟唑菌酰羟胺、杀虫剂功夫菊酯等热点农药品种，工程进度已达80%，预计2025年上半年进入试生产阶段 [3][19] 投资建议 - 下调公司盈利预测，预计2025 - 2027年公司归母净利润分别为13.55/16.14/17.57亿元（2025/2026年原值为20.09/21.87亿元），EPS为3.33/3.97/4.32元，对应当前股价PE为16.5/13.8/12.7X [3][21] 财务预测与估值 |指标|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|11,478|10,435|11,488|13,211|14,456| |归母净利润(百万元)|1565|1202|1355|1614|1757| |每股收益（元）|3.85|2.96|3.33|3.97|4.32| |EBIT Margin|15.0%|12.6%|13.9%|14.6%|14.4%| |净资产收益率（ROE）|16.2%|11.4%|11.8%|12.8%|12.7%| |市盈率（PE）|14.2|18.6|16.5|13.8|12.7| |EV/EBITDA|11.4|14.5|13.2|11.4|10.4| |市净率（PB）|2.30|2.12|1.94|1.77|1.62|[4]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级，目标价 59.94 元 [1][5][8] 报告的核心观点 - 2024 年扬农化工盈利承压，营收 104 亿元（yoy - 9%），归母净利 12.0 亿元（yoy - 23%），主要因农药供给过剩、需求不足致产品价格下行，毛利率下降；不过葫芦岛项目有序推进，未来有望增厚利润，且伴随海外补库，农药景气或逐步复苏 [1][2][4] - 考虑行业竞争和需求情况，下调 25 - 26 年归母净利预测，引入 27 年盈利预测，25 - 27 年归母净利同比呈增长态势，结合可比公司估值，维持“增持”评级 [5] 根据相关目录分别进行总结 公司业绩情况 - 2024 年实现营收 104 亿元（yoy - 9%），归母净利 12.0 亿元（yoy - 23%），扣非净利 11.6 亿元（yoy - 23%）；Q4 营收 24.2 亿元（yoy + 10%，qoq + 4%），归母净利 1.8 亿元（yoy - 14%，qoq - 33%）；24Q4 归母净利低于预期，系资产减值损失达 0.6 亿元；24 年拟每股派发现金红利 0.68 元（含税） [1] 行业与产品价格 - 受行业产能过剩和需求不足影响，24 年农药价格整体下行，公司主产品高效氯氟氰菊酯等原药市场均价同比下降 15% - 37%；原药/制剂业务收入 64.2/15.5 亿元，yoy - 13%/- 8%，销量 10.0/3.6 万吨，yoy + 4%/+ 2%，均价 6.4/4.3 万元/吨，yoy - 16%/- 9%；贸易板块营收同比 + 4%至 23.1 亿元；24 年毛利率 yoy - 2.5pct 至 23.1% [2] - 2025 年 3 月 24 日，部分原药价格较年初有变化，部分品种价格有所修复；24 年全球农药分销渠道库存降低明显，伴随海外恢复补库，农药景气有望逐步复苏 [3] 项目进展 - 24 年末在建工程为 16.2 亿元，提前 6 个月完成葫芦岛项目一期一阶段项目建设，抽调骨干员工推进生产调试，已开品种均拿出合格产品，未来将增厚公司利润 [4] 盈利预测与估值 - 下调 25 - 26 年归母净利为 13.5/15.5 亿元（较前值 - 15%/- 22%），引入 27 年 17.5 亿元盈利预测，25 - 27 年归母净利同比 + 13%/+ 15%/+ 13%，EPS3.33/3.81/4.31 元 [5] - 结合可比公司 25 年平均 19 倍的 Wind 一致预期 PE，考虑公司部分在投项目处于早期阶段，给予公司 25 年 18 倍 PE 估值，目标价 59.94 元（前值 70.20 元） [5] 经营预测指标与估值 |会计年度|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入 (人民币百万)|11,478|10,435|11,912|13,932|15,611| |+/-%|(27.41)|(9.09)|14.16|16.95|12.06| |归属母公司净利润 (人民币百万)|1,565|1,202|1,353|1,550|1,754| |+/-%|(12.77)|(23.19)|12.54|14.54|13.22| |EPS (人民币，最新摊薄)|3.85|2.96|3.33|3.81|4.31| |ROE (%)|17.19|11.90|12.22|12.67|12.95| |PE (倍)|14.25|18.56|16.49|14.40|12.71| |PB (倍)|2.31|2.12|1.92|1.74|1.57| |EV EBITDA (倍)|8.26|10.72|8.95|7.42|9.05| [7] 可比公司估值 |公司名称|股票代码|3 月 24 日股价（元/股）|3 月 24 日市值（亿元）|2024E EPS（元）|2025E EPS（元）|2026E EPS（元）|2024E P/E（x）|2025E P/E（x）|2026E P/E（x）| |----|----|----|----|----|----|----|----|----|----| |联化科技|002250 CH|6.99|64|0.12|0.34|0.42|58|21|17| |广康生化|000553 CH|23.65|18|1.20|1.68|0.00|20|14|-| |贝斯美|301035 CH|10.06|36|0.22|0.43|0.78|46|24|13| |平均| - | - | - | - | - | - |41|19|15| [13] 盈利预测（资产负债表、利润表、现金流量表等） - 包含 2023 - 2027 年资产负债表、利润表、现金流量表详细数据，以及成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力、每股指标、估值比率等财务比率数据 [27]

公司基本信息 - 公司注册名称为江苏扬农化工股份有限公司 英文名称为Jiangsu Yangnong Chemical Co., Ltd [2] - 公司住所位于江苏省扬州市邗江区开发西路203号4幢 邮政编码225127 [2] - 公司注册资本为人民币406,686,909元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 董事长为法定代表人 [2] 股份结构 - 公司股份总数406,686,909股 全部为普通股 [5] - 首次公开发行3,000万股人民币普通股 于2002年4月25日在上海证券交易所上市 [1] - 七家发起人合计出资7,000万股 其中江苏扬农化工集团有限公司以实物资产出资55,789,757股 [5] 经营范围 - 主营业务为农药及制剂的制造加工 危险化学品经营 精细化工产品制造 [3] - 业务范围包括技术开发应用服务 进出口业务 单位后勤管理服务 [3] - 经营宗旨强调在高技术农药和精细化工领域构建产业化、集约化、国际化经营体系 [3] 公司治理结构 - 股东大会是最高权力机构 行使经营方针决定、董事选举、财务预算审批等职权 [15] - 董事会由9名董事组成 设董事长1人、副董事长1人 [40] - 监事会由5名监事组成 其中职工代表监事2人 [50] - 设总经理1名 副总经理若干名 财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员 [46] 重大事项决策机制 - 增加注册资本需经股东大会决议 可通过公开发行、非公开发行等方式 [6] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需经股东大会批准 [16] - 购买出售重大资产超过总资产30%需股东大会特别决议通过 [27] - 利润分配方案由董事会制定 股东大会审议批准 [57] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、股东大会参与、股份转让、剩余财产分配等权利 [10] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可提起代位诉讼 [11] - 控股股东不得利用关联关系损害公司利益 公司建立"占用即冻结"机制 [13][14] 党组织建设 - 设立中国共产党江苏扬农化工股份有限公司委员会 发挥领导作用 [55] - 党委成员5-9人 设党委书记1名、副书记1名 任期一般为5年 [56] - 实行"双向进入、交叉任职"领导体制 党委书记与总经理原则上由一人担任 [56] 财务会计制度 - 年度财务报告在会计年度结束4个月内报送 半年度报告2个月内报送 [56] - 法定公积金提取比例为利润的10% 累计达注册资本50%以上可不再提取 [57] - 现金分红比例不低于当年实现可分配利润的30% [58] - 聘用会计师事务所必须由股东大会决定 聘期1年可续聘 [59]

市值管理制度总则 - 公司制定市值管理制度旨在提升投资价值和股东回报能力 基于提高经营发展质量和规范运作水平 [1] - 制度依据包括国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见 上市公司监管指引第10号 上海证券交易所股票上市规则及公司章程等法律法规 [1] 市值管理目的与基本原则 - 市值管理主要目的是通过完善公司治理 改进经营管理 培育核心竞争力 可持续创造公司价值 并做好投资者关系管理 增强信息披露质量和透明度 必要时采取措施提振投资者信心 推动市值合理反映内在价值 [1] - 基本原则包括合规性 系统性 科学性和常态性 要求严格遵守法律法规 系统谋划整体推进 采用科学系统方式 并持续动态关注资本市场及市值变化 [1][2] 管理机构与职责 - 市值管理工作由董事会领导 经营管理层参与 董事会秘书为具体负责人 证券事务部为执行机构 负责市值监测评估及方案实施 各职能部门及子公司负责相关信息归集支持 [3] - 董事及高级管理人员职责包括参与制订和审议市值管理策略 监督执行情况 参与危机应对和决策 定期评估效果并提出改进建议 [3] 市值管理主要方式 - 公司应聚焦主业提升经营效率和盈利能力 并综合运用并购重组 股权激励 员工持股计划 现金分红 投资者关系管理 信息披露 股份回购等合法合规方式促进投资价值合理反映公司质量 [3][4][6] - 公司应重视质量提升 根据业绩和战略规划制定投资价值长期目标 在公司治理 日常经营 并购重组及融资等决策中充分考虑投资者利益和回报 坚持稳健经营避免盲目扩张 [4] - 公司应密切关注市场对价值的反映 在市场表现明显偏离公司价值时 审慎分析原因并采取措施促进合理反映 [4] - 高级管理人员薪酬体系应与市场发展 个人能力价值 业绩贡献及公司可持续发展相匹配 并积极建立长效激励机制 运用股权激励和员工持股计划等工具 强化管理层员工与公司长期利益一致性 [4] - 公司可根据发展阶段和经营情况 制定并披露中长期分红规划 增加分红频次 优化分红节奏 合理提高分红率 增强投资者获得感 [4] - 董事和高级管理人员应积极参与提升投资价值工作 参加业绩说明会 投资者沟通会等投资者关系活动 增进投资者了解 [4] 监测预警机制及应对措施 - 证券事务部定期监测市值 市盈率 市净率等关键指标 对比行业平均水平进行监测预警 设定合理预警情形 触发后立即启动机制分析原因并向董事会报告 [5] - 当股价出现短期连续或大幅下跌时 应及时采取措施包括分析变动原因并必要时发布公告澄清 加强与投资者沟通说明经营状况和规划 在符合条件时制定披露并实施股份回购计划 推动控股股东等依法实施股份增持计划或自愿延长锁定期等提振信心 以及其他合法合规措施 [5] - 股价短期连续或大幅下跌情形包括连续20个交易日内收盘价格跌幅累计达到20% 收盘价格低于最近一年最高收盘价格的50% 或证券交易所规定的其他情形 [6] 禁止行为 - 公司及控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员等不得在市值管理中从事操控信息披露 内幕交易 操纵股价 对证券价格作出预测或承诺 违反规则实施股份回购或增持 披露涉密项目信息等违法违规行为 [7]

非经营性资金占用情况 - 中化集团财务有限责任公司存在三笔非经营性资金占用 合计期初占用资金余额178,264.26万元 2024年度发生金额1,335,354.30万元 期末占用资金余额277,449.80万元 均属于存款服务形成的经营性占用 [1] - 资金占用主要通过货币资金、其他流动资产和其他非流动资产三个会计科目进行核算 [1] 其他关联资金往来情况 - 与控股股东及其附属企业的经营性往来规模较大 其中与先正达集团股份有限公司的应收账款往来达252,602.57万元 期末余额80,595.07万元 [1] - 与子公司及其附属企业的资金池业务形成非经营性占用 其中中化作物保护品有限公司往来发生额69,260.00万元 辽宁优创植物保护有限公司往来发生额213,000.00万元 [2] - 关联往来主要涉及贸易款、采购款、房租押金等经营性往来 总计期初往来资金余额170,767.77万元 2024年度发生金额545,749.40万元 期末余额315,838.75万元 [2] 关联方交易结构 - 关联交易对象集中在中化体系内企业 包括先正达集团、扬农集团、中化财务公司等同一最终控制方下的关联方 [1][2] - 资金往来类型呈现多样化特征 涵盖存款服务、贸易往来、采购业务、资金池业务等多种形式 [1][2]

独立董事基本情况 - 独立董事李晨为法律专业人士 现任北京大成南京律师事务所律师 高级合伙人及执行主任 自2022年6月起担任扬农化工独立董事 [1] - 在董事会专门委员会中担任审计委员会委员 薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员 [1] - 确认不存在影响独立性的情形 符合《上市公司独立董事管理办法》要求 [1] 年度履职概况 - 出席全部董事会会议 审议议案并行使表决权 维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 审计委员会召开6次会议 现场出席4次 审议年度报告 半年度报告 季度报告 关键审计事项 内部控制评价报告及变更会计师事务所等议案 [2] - 薪酬与考核委员会召开1次会议 提名委员会召开4次会议 均全部出席 其中现场出席提名委员会2次 [2] - 出席4次独立董事专门会议 审议日常关联交易金额预计 与中化财务公司关联交易及与安道麦签署《委托管理协议》等议案 [2] - 报告期内现场工作时间超过15日 公司提供完备履职条件和支持 [3] - 与年审会计师就审计范围 内部控制 关键审计事项及主要会计科目变动进行专门沟通 对经审计财务报告表示同意 [3][4] - 通过业绩说明会与中小股东沟通行业趋势 经营战略 项目建设及市值管理等议题 [4] 关联交易情况 - 与先正达集团 江苏扬农化工集团及中国中化下属企业发生日常关联交易 包括销售产品 采购原材料 水电汽 农药产品 租赁 采购销售及技术服务等 [4] - 关联交易定价合理公允 符合诚信公平原则 未损害公司及中小股东利益 关联董事均回避表决 [4] - 按季度核查关联交易执行情况 关注发生额是否控制在年度预计金额范围内 [5] - 向中化集团财务有限责任公司申请29.87亿元综合授信 续签《金融服务框架协议》及《补充协议》 存款余额上限增加至不超过30亿元人民币 [5] - 金融服务定价公允 充分利用财务公司金融平台 未损害公司及中小股东利益 关联董事回避表决 [5] - 与安道麦签订《委托管理协议》解决同业竞争问题 授权对方管理部分重叠产品销售 未损害公司及股东利益 关联董事回避表决 [6] 对外担保及资金占用 - 2024年仅对合并报表范围内子公司提供担保 未对合并报表范围外公司提供担保 [6] - 未发现为控股股东及关联方提供担保或其他违规对外担保情形 未损害公司及股东合法权益 [6] 高级管理人员提名及薪酬 - 提名委员会审核并提名聘任副总经理及董事会秘书 相关人员具备任职条件 程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [7] - 审议通过《高级管理人员薪酬与考核管理办法》 将高管薪酬与公司绩效挂钩 完善追索扣回机制 [7] 会计师事务所变更 - 变更会计师事务所为毕马威华振 理由充分恰当 具备执业资质及专业胜任能力 [8] - 经审计委员会审议后提交董事会及股东大会批准 表决程序合法合规 [8] 现金分红及投资者回报 - 2023年度利润分配方案为每10股派发现金红利8.80元含税 现金红利占归属于上市公司股东净利润比例为22.85% [8] - 利润分配方案符合《公司章程》 保持适度现金分红比例以支持重大项目投资及后续发展 [9] - 方案经2023年年度股东大会审议通过并实施 [9] 承诺履行及信息披露 - 核查先正达集团 中国化工集团及中国中化关于独立性 避免同业竞争和规范关联交易的承诺 未发现违反承诺情形 [9] - 报告期内披露临时报告55份及定期报告4份 符合信息披露法规要求 [9] 内部控制执行 - 公司编制《内部控制手册》 审计部进行日常监督审计 未发现内控重大缺陷 [10] - 2023年内控经苏亚金诚审计出具肯定意见报告 2023年度内控评价报告真实反映实际情况 [10] 董事会运作及总体评价 - 董事会及专门委员会运作符合法定程序及监管要求 表决结果合法有效 [10] - 独立董事履行义务维护股东权益 未来将继续加强沟通推进公司治理优化 [11]

限制性股票激励计划 - 2023年6月29日首次授予登记269.39万股[6] - 2024年7月2日预留授予登记38.906万股[8] - 2023年8月25日授予价格调为39.23元/股，预留未归属数量调为88.4万股[6][7] 权益分派 - 2023年7月17日实施2022年度权益分派，每股派现1.30元、送红股0.30股[6] - 2024年7月22日实施2023年度权益分派，每股派现0.880元[8] 回购注销 - 本次回购注销22,880股，价格38.35元/股，支付877,448元[2][4][12] - 2024年7月15日完成3.770万股回购注销[8] - 2024年8月8日完成1.560万股回购注销[8] - 2024年11月5日完成1.950万股回购注销[10] 股份占比 - 有限售条件股份变动前3,818,330股占0.94%，变动后3,795,450股占0.93%[15] - 无限售条件股份变动前402,868,579股占99.06%，变动后占99.07%[15] 其他 - 因1名激励对象离职进行回购注销[15] - 监事会同意本次回购注销事项[16]

审计相关 - 审计对象为扬农化工2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 董事会负责内控建立、实施与评价，注册会计师发表审计意见并披露缺陷[4][5] 审计结果 - 扬农化工于2024年12月31日保持有效财务报告内部控制[9] 其他 - 报告日期为2025年3月21日[12] - 涉及金额12129万元、壹亿零壹拾伍万元整[13][14]