会议安排 - 公司2025年4月24日董事会十二次会议授权董事长确定2024年年度股东大会召开时间并发出通知[8] - 2025年4月29日董事会十三次会议决定于2025年5月23日召开2024年年度股东大会[8] - 2025年4月30日在上海证券交易所网站刊登召开2024年年度股东大会的通知[5] 参会情况 - 现场出席股东大会的股东及股东代理人共12人，代表有表决权股份1,231,361,933股，占比54.6601%[10][11] - 参与网络投票的股东共371人，代表有表决权股份176,092,592股，占比7.8167%[11] - 中小投资者共381人，代表有表决权股份389,145,352股，占比17.2741%[11] - 出席股东大会的股东人数共计383人，代表有表决权股份1,407,454,525股，占比62.4768%[11] 议案表决 - 《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》同意票数1,406,570,485股，占比99.9371%[18] - 《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》同意票数1,406,658,687，比例99.9434%[20] - 《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》同意票数1,406,559,685，比例99.9364%[20] - 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》同意票数1,406,656,485，比例99.9432%[23] - 《关于公司2025年度为资产负债率70%以下被担保人提供担保的议案》中小投资者表决同意票数388,138,112，比例99.7411%[23] - 《关于公司2025年度为资产负债率70%以上被担保人提供担保的议案》中小投资者表决同意票数175,176,252，比例99.4766%[25] - 《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》同意票数388,089,912，比例99.7287%[26] - 《关于公司董事、监事2024年度薪酬的议案》同意票数1,406,536,385，比例99.9347%[26] - 《本次交易总体方案》中小投资者表决同意票数175,212,052，比例99.4970%[28] - 《本次购买资产情况——标的资产及交易对方》同意票数175,207,252，比例99.4942%[31] - 《本次购买资产情况——交易价格及定价依据》中小投资者表决同意票数175,213,652，比例99.4979%[32] - 《本次购买资产情况——交易方式及对价支付》同意票数175,210,152，比例99.4959%[33] - 《购买资产发行可转换公司债券情况——发行种类和面值》同意票数175,198,152，比例99.4891%[36] - 《购买资产发行可转换公司债券情况——发行方式及发行对象》同意票数175,212,152，比例99.4970%[36] - 《购买资产发行可转换公司债券情况——购买资产发行可转换公司债券的数量》同意票数175,212,452，比例99.4972%[37] - 《购买资产发行可转换公司债券情况——转股价格》同意票数175,212,152，比例99.4970%[38] - 《购买资产发行可转换公司债券情况——初始转股价格调整机制》同意票数175,211,452，比例99.4966%[41] - 《购买资产发行可转换公司债券情况——转股股份来源》同意票数175,210,652，比例99.4962%[43] - 《购买资产发行可转换公司债券情况——债券期限》同意票数175,210,252，比例99.4959%[43] - 《购买资产发行可转换公司债券情况——转股期限》同意票数175,210,652，比例99.4962%[45] - 《购买资产发行可转换公司债券情况——可转换公司债券的利率及还本付息》同意票数175,211,452，比例99.4966%[46] - 《购买资产发行可转换公司债券情况——转股价格修正条款》同意票数175,210,652，比例99.4962%[49] - 《购买资产发行可转换公司债券情况——转股数量》同意票数175,209,452，比例99.4955%[51] - 《购买资产发行可转换公司债券情况——可转换公司债券的赎回》同意票数175,207,952，比例99.4946%[51] - 《购买资产发行可转换公司债券情况——提前回售》同意票数175,135,752，比例99.4536%[53] - 《购买资产发行可转换公司债券情况——限售期安排》同意票数175,134,652，比例99.4530%[55] - 《购买资产发行可转换公司债券情况——担保事项及评级事项》中小投资者表决同意票数175,210,252，比例99.4959%[57] - 《购买资产发行可转换公司债券情况——转股年度股利归属》中小投资者表决同意票数175,210,252，比例99.4959%[58] - 《购买资产发行可转换公司债券情况——受托管理事项》中小投资者表决同意票数175,209,952，比例99.4958%[62] - 《购买资产发行可转换公司债券情况——债券持有人会议相关事项》中小投资者表决同意票数175,208,752，比例99.4951%[65] - 《购买资产发行可转换公司债券情况——期间损益归属》中小投资者表决同意票数175,211,152，比例99.4965%[65] - 《税费承担方式》中小投资者表决同意票数175,211,252，比例99.4965%[68] - 《业绩承诺及补偿》中小投资者表决同意票数175,195,852，比例99.4878%[70] - 《标的资产的过户及违约责任》中小投资者表决同意票数175,210,852，比例99.4963%[73] - 《募集配套资金发行可转换公司债券情况——其他事项》等议案同意票数175,101,652，占比99.4343%[103] - 《决议有效期》同意票数175,194,552，占比99.4870%[107] - 《〈中国动力发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》同意票数175,170,852，占比99.4736%[108] - 《关于公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》同意票数175,168,852，占比99.4724%[109] - 《关于发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》同意票数175,253,852，占比99.5207%[110] - 《关于签署附条件生效的〈发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议〉的议案》同意票数175,168,852，占比99.4724%[113] - 《关于签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》同意票数175,231,252，占比99.5079%[115] - 《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》，同意票数175,202,652，占比99.4916%[116] - 《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》，同意票数175,202,652，占比99.4916%[117] - 《关于公司符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条、第十三条和第十四条规定的议案》，同意票数175,117,652，占比99.4434%[118] - 《关于制定〈中国船舶重工集团动力股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券债券持有人会议规则〉的议案》，同意票数175,117,752，占比99.4434%[120] - 《关于公司本次交易符合〈上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则〉第四条规定的议案》，同意票数175,117,652，占比99.4434%[121] - 《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》，同意票数175,115,152，占比99.4419%[124] - 《关于公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划的议案》，同意票数1,406,608,685，占比99.9399%[123] - 《关于公司本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》同意票数175,117,752，比例99.4434%[125] - 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》同意票数1,406,461,685，比例99.9294%[127] - 《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》同意票数175,117,252，比例99.4431%[128] - 《关于增补张鑫先生为公司董事的议案》得票数1,404,982,271，得票数占出席会议有效表决权的比例99.8243%[130] 其他情况 - 多项议案为股东大会特别决议事项，已获出席股东大会股东及代理人所持表决权三分之二以上同意通过[33,35,36,37,38,39,40,41,42,43] - 中国船舶重工集团等多家关联股东对相关议案审议进行回避表决[34,35,37,38,39,40,42,43] - 律师认为公司本次股东大会召集和召开程序、出席人员和召集人资格、表决程序和结果均合法有效[132] - 相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系四舍五入造成[131]

会议概况 - 股东大会于2025年5月23日在北京市海淀区召开[4] - 出席会议股东和代理人383人，所持表决权股份占比62.4768%[4] - 公司9名董事、5名监事全部出席会议[8] 议案表决 - 2024年度多项报告议案A股同意比例超99.9%[7][9][10] - 购买资产发行可转债多项议案A股同意比例约99.44% - 99.52%[16][17][18][19][20][21][22][23][52][54][57][58] - 募集配套资金相关议案A股同意比例约99.44% - 99.45%[30][31][32][33][34][35][36][52][55][56] - 公司未来三年股东回报规划议案赞成占比99.7826%[57] - 增补张鑫为公司董事议案赞成占比99.3646%[58] 其他信息 - 本次股东大会议案9至25项为特别决议事项[58] - 部分议案为关联交易事项，关联股东回避表决[58] - 见证律师认为股东大会程序和结果合法有效[59] - 公告发布于2025年5月24日[60]

行业现状与挑战 - 矿山动力设备被称为矿山装备"心脏"，技术门槛高、研发周期长，长期被国际品牌垄断 [1] - 矿山动力设备需承受-45℃至45℃极端温差、高海拔、高粉尘、高强度振动，保持每天22小时以上重载作业，90%以上出勤率，服役周期达15-30年 [1] - 矿用设备工作循环处于峰值负荷状态，对动力系统热管理、材料强度、控制精度要求远超常规运输设备 [2] 国内企业技术突破 - 潍柴动力2005年推出首台矿用宽体自卸车发动机，10年内实现主流整机品牌配套，市场保有量超10万台 [2] - 2017年潍柴动力与法国博杜安协同开发M系列第一代矿山动力产品，打破大吨位矿山设备发动机国外垄断 [3] - 第二代矿山动力产品具备5000米高原适应能力，综合油耗比竞品降低5%，2万小时大修周期，-45℃至45℃稳定运行，燃料兼容柴油、天然气、甲醇 [3] - 第一代产品在海外矿区完成24000小时实测，第二代进行51项可靠性提升 [3] 产业链协同与国产化进展 - 北方股份攻克矿用重型卡车大功率柴油发动机、电驱动系统技术，300吨级矿用卡车国产化项目通过验收 [5] - 徐工集团交付百台无人电动矿卡至华能伊敏露天煤矿，助力破解大型矿山装备部件进口依赖 [5] - 华丰动力推进发动机核心零部件智能制造项目，兼容大马力柴油与天然气发动机生产 [6] - 烟台石川密封科技突破金属涂胶板技术，性能达国际同类水平，应用于矿山动力装备提升耐磨防腐性能 [6] 智能化与绿色化转型 - 国家七部门要求加快新型矿用无人驾驶车辆等核心装备研发应用 [8] - 潍柴动力配套推出矿山服务解决方案，依托5000余家服务站组建专家团队驻矿，解决配件响应慢、维修费用贵等痛点 [9] - 徐工集团以纯电无人矿卡为起点，向无人挖掘机、钻机、装载机延伸，打造全场景零碳无人矿山解决方案 [9] - 自然资源部等七部门联合推进绿色矿山建设，加快矿业绿色低碳转型 [9]

中信建投证券股份有限公司 关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公 司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相 关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称"中国动力"、"上市公司" 或"公司"）拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中船工业集团购买 其持有的中船柴油机 16.5136%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行可转换 公司债券募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》及监管部门的相关要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称"中 信建投证券"或"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易 相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间 本次交易的内幕信息知情人的自查期间 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中国船舶重工集团动力股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 相关主体买卖股票情况的 专项核查意见 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 二〇二五年五月 源霍师事务所 A YUAN LAW OFFICES 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 相关主体买卖股票情况的 专项核查意见 北京 BEI JING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 致:中国船舶重工集团动力股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中国船舶重工集团动力股份有限公司 嘉源(2025)-02-038 敬启者: 受中国船舶重工集团动力股份有限公司(以下简称"中国动力"、"上市公 司"或"公司")的委托,北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")担任中 国动力发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以 下简称"本次重组"或"本次交易"）的专项法律顾问,就本次重组,本所已于 2025 年 4 月 29 日出具了嘉源( ...

| 证券代码：600482 | 证券简称：中国动力 | | 公告编号：2025-038 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：110808 | 债券简称：动力定 | 02 | | ● 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，经公司自查、 相关中介机构核查，相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕 交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称"中国动力"、"上市公 司"或"公司"）拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工 业集团有限公司购买其持有的中船柴油机有限公司16.5136%股权，并向不超过 35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称"本次重组"或 "本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号 ——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类 第1号》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》及监管部门的相关要求，上市公司根据本 ...

行业概述 - 高技术船舶是采用高技术、特种技术和尖端技术设计制造的新型船舶，具有世界先进技术水平、特殊技术性能和高附加值，属于技术密集、劳动密集和资金密集型产业 [2] - 高技术船舶融合新型材料应用、节能减排技术、智能控制系统等先进技术，在性能、环保、安全及经济性方面表现优越 [2] - 按用途分类可分为运输类、工程类、科考与特殊用途类、客运类等高技术船舶 [2] 行业发展历程 - 1949-1960年为奠基阶段，在苏联技术援助下奠定现代化基础，1953年签订"六四协定"引进军用舰艇技术 [4] - 1961-1978年为体系完善阶段，自力更生研制出核动力潜艇等第一代战斗舰艇，1966年成为世界第5个拥有核潜艇的国家 [4] - 1979-1999年为技术引进阶段，1980年出口船舶2.34万吨，1994年成为世界第三大造船国 [5] - 2000-2010年为快速发展阶段，2002年交付30万吨级超大型油船，2008年交付14.7万立方米大型LNG运输船 [6] - 2010年至今为高质量发展阶段，成功设计建造40万吨级矿砂船、10000箱级超大型集装箱船 [6] 行业现状 - 2024年中国高技术船舶行业销售收入710.09亿元，同比增长14.53% [1][14] - 2024年中国造船完工量4818万载重吨（占全球55.7%），新接订单11305万载重吨（占全球74.1%），手持订单20872万载重吨（占全球63.1%） [11] - 上海三大船企2024年交付69艘船舶中，中高端船型占比达98% [11] - 成功交付全球首艘第五代大型LNG运输船，打破韩国垄断 [1][12] 重点企业经营情况 - 中国船舶集团2024年手持订单排至2028年，交付全球首艘第五代大型LNG运输船，承接卡塔尔18艘LNG船订单（总价400亿元） [16][18] - 江苏扬子江船业2024年营收265亿元，净利润66亿元，手持订单排至2030年，清洁能源船订单占比74% [20] - 沪东中华造船手持订单量排名第一，江南造船建造中国首艘LPG运输船，外高桥造船交付国产首制大型邮轮 [16][18] 行业发展趋势 - 绿色低碳转型加速，2024年中国新接绿色船舶订单国际市场份额达78.5%，LNG运输船氮氧化物排放减少85% [22] - 智能化发展显著，智能能效平台使超大型集装箱船单航次油耗降低15%，5G通信与AI系统实现自主避碰 [23] - 高端制造突破，2024年承接全球74.1%高技术船舶订单，长三角建立绿色燃料供应体系支持出口 [24] 产业链与政策 - 产业链上游包括钢材、有色金属等原材料，中游为生产制造，下游应用航运、国防军工等领域 [8] - 2025年政策推动绿色低碳船舶发展，支持LNG、生物柴油、绿氢等清洁能源应用 [9][10]

公司业绩表现 - 2024年公司实现营业总收入516 97亿元 同比增长14 62% 归母净利润13 91亿元 同比大幅增长78 43% [1] - 船海产业贡献显著 低速柴油机产量连续两年突破1000万马力 中速机接单量超1100台 [1] - 防务产业新接合同完成率超过120% 燃气动力业务取得突破性进展 40MW级工业燃气轮机成功推向市场 包揽中海油全部6台套25MW燃气轮机订单 [1] 柴油机后服务市场布局 - 公司已初步搭建"1+8+20"的全球服务网络 包括1个上海服务中心 8个国内外服务站点 20家海外服务供应商 [2] - 2024年服务收入达15亿元 同比增长25% 计划新增北美 迪拜等站点 [2] - 预计到2027年后服务业务将成为公司除制造业外的主要收入来源 [2] 业务结构与技术发展 - 业务覆盖燃气动力 蒸汽动力 柴油机动力 综合电力 化学动力 热气机动力以及核动力（设备）七大关键领域 [2] - 完成对中船柴油机的股权收购 强化柴油机业务产业链协同效应 [3] - 成功研发甲醇双燃料 氨燃料等低碳发动机 应对IMO减排要求 [3] 行业地位与未来展望 - 在全球船用柴油机市场占有率位居前列 国内市场占据主导地位 [2] - 全球造船业景气度持续上行 绿色船舶转型趋势加速 [3] - 公司将加强技术创新和国际化布局 为股东创造更大价值 [3]

证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2025-037 债券代码：110808 债券简称：动力定02 中国船舶重工集团动力股份有限公司 关于参加中船集团控股上市公司2024年度集体业绩说明会暨 2025年第一季度业绩说明会召开情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 参加中船集团控股上市公司 2024 年度集体业绩说明会暨 2025 年第一 季度业绩说明会的公告》（公告编号：2025-036）。本次业绩说明会 已于 2025 年 5 月 20 日按期召开。现将相关召开情况公告如下： 一、本次业绩说明会召开情况 公司董事长兼董事会秘书李勇先生，董事、总经理兼财务负责人 施俊先生、独立董事林赫先生出席了本次业绩说明会，针对公司 2024 年及 2025 年第一季度的生产经营和改革发展情况与投资者进行了交流 和沟通，并就投资者普遍关注的问题在信息披露 ...

报告公司投资评级 - 买入（维持）[5] 报告的核心观点 - 2024年公司归母净利润同比增长约78%，2025Q1同比增长约349%，盈利能力持续提升，船舶周期景气上行，船用发动机供不应求，船舶后市场和AIDC有望打开公司成长空间，预计2025 - 2027年公司业绩良好，维持“买入”评级[1][3][11] 根据相关目录分别进行总结 公司业绩情况 - 2024年公司营业收入516.97亿元，同比增长14.62%；归母净利润13.91亿元，同比增长78.43%；扣非归母净利润12.33亿元，同比增长120.60%；新签合同543.52亿元，同比下降11.06%；完成工业总产值513.61亿元，同比增长13.88%；手持合同585.55亿元，较2023年底下降3.31亿元[1] - 2025年一季度公司实现营业收入123.11亿元，同比增长7.98%；归母净利润3.96亿元，同比增长348.96%；扣非归母净利润3.75亿元，同比增长600.41%[3] 公司业务拆分情况 - 船海产业2024年营收231.47亿元，年度计划完成率127.1%，新签合同250.3亿元，年度计划完成率约141.56%，其中船用低速机和中、高速柴油机有不同表现[2] - 应用产业2024年实现营业收入220.60亿元，新签合同217.55亿元，基本完成年度计划[2] - 新兴产业中节能减排装备风电运维新接订单同比增长60.92%，风电主齿轮箱等新接订单下滑，绿色船舶双燃料主机产销再创新高[2] 公司盈利能力和费用情况 - 2024年销售毛利率、净利率分别约14.81%、4.94%，同比增长1.53、2.59pct，各业务毛利率有不同变化；2025Q1销售毛利率16.18%，同比提升5.53pct，环比下降3.47pct；销售净利率6.26%，同比提升4.66pct，环比下降2.10pct[3] - 2024年期间费用率9.88%，同比下降1.23pct；2025Q1期间费用率9.03%，同比增长0.16pct[3] 船舶行业情况 - 2025年1 - 4月克拉克森新接订单（1000 + GT，DWT）同比下降56%，不同船型新接订单有不同变化；截至2025年4月，克拉克森新船造价指数报收187.11点，2025年以来下降1.08%，2021年以来增长47%，位于历史峰值98%分位，不同船型新船价格指数有不同表现[4] - 截止2025年4月，箱船、油轮、散货船手持订单占运力比约27%、15%、10%，油轮至2025年运力仍紧缺，后续油轮、干散存在较大下单可能；船厂运载已近饱和，但活跃船厂数量及交付量显著下降，供需紧张或推动船价持续走高；新增订单增速或将放缓，但船价有望持续上行[4][9] 公司优势情况 - 公司作为船用发动机龙头企业，有望优先受益于船舶周期上行[9] - 公司柴油机后市场业务空间广阔，售后服务能力持续提升，已初步搭建全球服务体系，2024年柴油机售后服务营业收入近15亿元，同比增长近25%[9] - 公司作为国内为数不多的燃气轮机生产企业，聚焦中小型燃气轮机市场，有望受益于AIDC发展带来的燃气轮机需求上行，2024年公司新接燃气轮机11台，同比增长22.22%[10] 盈利预测与估值情况 - 预计2025 - 2027年营业收入约600、681、757亿元，同比增长16%、13%、11%，CAGR = 14%；归母净利润约21.4、30.1、37.7亿元，同比增长54%、41%、25%，CAGR = 39%；对应PE约23、16、13X，PB约1.2、1.1、1.0X[11] 船舶行业核心标的估值情况 - 展示了中国船舶、中国重工、中国动力等公司的市值、归母净利润、EPS、PE、PB等估值数据及行业平均数据[16] 三大报表预测值情况 - 给出了公司2024 - 2027年资产负债表、利润表、现金流量表的预测值及主要财务比率、每股指标、估值比率等数据[25]