关联交易 - 拟向凌云集团及其子公司申请不超50000万元委托贷款，有效期两年[2][3][6] - 过去12个月内同类关联交易超3000万元，占净资产绝对值超5%[3] 财务数据 - 凌云集团2024年末总资产2516354.69万元、所有者权益1013030.44万元[5] - 凌云集团2024年度营收2538665.13万元、净利润59005.33万元[5] 贷款情况 - 2024年获批不超20000万元委托贷款额度，有效期两年[9] - 截至公告日，委托贷款余额500万元[9] 决策进展 - 2025年4月25日董事会审议通过委托贷款议案[8] - 获独立董事事前审议通过，尚待股东大会批准[8] 交易目的 - 满足资金需求，降低融资成本，提高效率[7]

业绩数据 - 2024年营业收入188.37亿元，增长0.72%[2] - 2024年利润总额10.70亿元，增长11.68%[2] - 2024年归母净利润6.55亿元，增长3.77%[2] - 2024年研发费用8.02亿元，投入强度4.26%[5] - 2024年新订单销售收入510亿元[5] - 2024年每10股派现2.5元和1元，分红3.3亿元[7] 未来展望 - 2025年国内新订单保持500亿以上[5] - 2025年控股股东拟增持8000万 - 1亿[7] 其他事项 - 2024年披露定期报告4份、临时公告116份[11] - 2024年召开8次董事会，审议66项议案[11]

业绩数据 - 关联方北车所2024年末总资产774,850万元、所有者权益431,281万元，营收326,716万元、净利润27,075万元[6] - 凌云悬置2024年末总资产14,381.31万元、所有者权益5,864.82万元，营收15,581.08万元、净利润849.10万元[7] - 凌云世东2024年末总资产17,786.14万元、所有者权益8,801.71万元，营收22,587.66万元、净利润476.15万元[9] 资产评估 - 凌云世东资产基础法评估减值108.75万元，减值率1.23%；收益法评估减值7,653.92万元，减值率86.63%[11] - 凌云悬置资产基础法评估增值914.80万元，增值率15.81%；收益法评估增值2,129.41万元，增值率36.81%[11] 股权交易与重组 - 公司收购凌云悬置小股东4.5%股权，交易价格490.14万元[13] - 凌云世东吸收合并凌云悬置，北车所拟增资约787.80万元，重组后公司和北车所分别持凌云世东60%、40%股权[13] 重组意义与安排 - 收购小股东股权利于统筹推进科研项目产业化转移[14] - 两公司合并重组能实现产业资源和优质项目优势互补[16] - 重组合并保留“特殊性税务处理”书面证明材料避免税务风险[18] - 凌云世东接收凌云悬置所有员工，过渡期间待遇不变[18] 其他 - 2025年4月25日公司董事会通过子公司股权重组议案，无需股东大会[5] - 截至公告日，公司与北车所除日常关联交易外无其他关联交易[19]

业绩数据 - 2024年实现营业收入188.37亿元，较上年增长0.72%[19] - 2024年实现利润总额10.70亿元，较上年增长11.68%[19] - 2024年汽车金属及塑料零部件完成收入171.12亿元，同比降低15.13%[57] - 2024年塑料管道系统板块完成收入11.11亿元，同比增长11.68%[57] - 2024年实现主营业务收入182.28亿元，同比增长1.28%[57] - 2024年全年累计分红3.3亿元，股东回报率达30%[106] 用户数据 - 面向汽车零部件的全流程协同制造数字平台一期建成后将接入超1000家中小企业产业链客户[75] 未来展望 - 公司积极推进数字化转型，聚焦产业数字化和智能化融合[61] 新产品和新技术研发 - 2024年研发投入8亿元，投入强度4.26%[20][127][143] - 2024年申请专利232项，授权专利205项，累计拥有有效专利1750项[20][127][157] - 2024年完成重点预研等项目22项[127] - 集成式热管理系统在环温0℃、 - 5℃、 - 10℃时续航里程分别提升10%、8%、5%[145] - 汽车热管理系统获北奔小批量生产订单，新能源电池BMS及封装系统初步具备相关能力，汽车流体控制系统获上汽大通认证使用[144] - 人形机器人传感器入围工信部揭榜挂帅项目，流体传感器完成车规级认证和装车路试[144] - 直条型激光焊接辊压线速度提升80%以上[139] - 滚点焊变曲率目标产品生产速度提升76%[139] - 变曲率产品轮廓度±0.5mm高精度条件下，生产效率提升70%以上[139] 市场扩张和并购 - 公司已在德国、墨西哥、印度尼西亚等国设立生产制造及研发基地[128] 其他新策略 - 公司建立自上而下的ESG管理体系，董事会负责重大议题审议和决策[115] - 公司构建年度报告、专题报告和常态化信息披露三维一体的ESG信息披露体系[116] - 公司建立科学完善的实质性议题识别流程和实质性议题矩阵[121] - 公司建立“1 + 3 + N”风险内控管理制度体系，“1”为1项基本制度，“3”为3项内部控制手册[168] - 公司围绕战略目标对全面风险管理和内控实施一体化管控[167] - 公司推进风险、内控、合规一体化融合管理，构建“大风控”体系[169] 其他重要信息 - 公司现注册资本9.4亿元，在职员工10000余人，下辖70多家分子公司，有15家中外合资公司[22] - 截至2024年末，北方凌云工业集团有限公司持股295,092,102股，占比31.38%[58] - 2024年凌云股份入选《上市国企50强》榜单[59] - 2024年凌云股份入围中国机械工业500强榜单，位居第92位[59] - 2024年各工厂全面完成客户交付任务目标[139] - 2024年凌云股份及下属47家分子公司一次性通过IATF16949质量管理体系认证，质量损失率0.13%[138] - 2024年荣获8大奖项[108] - 荣登上市国企50强榜单和“中国上市公司成长百强奖”[111] - 加强与6个研究团队合作，发表研究报告、点评10篇[108] - 接听投资者电话130余次，回复e互动各类问题160多个，同比增长70%[108] - 2024年开展投资者教育专项活动7次[108] - 2024年全年开展班组培训超1000次，参加人数超2.1万人次，安全类培训超500次，修订安全制度超340项[81] - 2024年天津凌云多技能工种占有率提高80%，湖南分公司提高10%，30名班组长报名学历提升[81] - 2024年新增大学生班组长15人，组织158名班组长参加各类技能竞赛[83] - 制造分公司作为试点质量损失率同比降低31%，废品损失率同比降低23%，达到0.08%和0.07％，月度生产完成率超95%的班组同比增长10%，大学生班组长占比71.43%[84] - 凌云西南公司班组整体生产作业效率提高5%，质量损失率同比下降22.77%，废品损失率同比下降49.33%，降本完成率达131％[88] - 董事会由7名成员组成，含4名外部董事（占比57.12%），其中3名为独立董事（占比42.86%）[98][99] - 报告期内发布定期报告4个，各类临时公告及相关文件112个[106] - 公司及下属子公司有1个国家级和20个省级企业技术中心等多项资质[135] - 56家单位完成EHS管理体系认证审核[160] - 制定实施15项内部环境管理制度，各产排污单位组织制定354项具体制度等[193] - 所有产排污单位完成环境管理体系建设，完成三方审核认证56家（其中排污法人单位30家），新通过审核1家[194]

关联交易 - 过去12个月与兵工财务关联交易超3000万元，占净资产绝对值5%以上[3] 财务数据 - 兵工财务2024年末总资产1189.86亿元、所有者权益145.63亿元[5] - 2024年度营业收入14.11亿元、净利润5.22亿元[5] 协议内容 - 公司与兵工财务协议日存款余额最高不超25亿元，贷款余额最高不超30亿元[11] - 公司预计未来三年每年向兵工财务申请授信总额35亿元[11] - 拟签三年期《金融服务协议》，尚待股东大会批准[2][12][15]

新能源汽车业务 - 2024年新能源汽车业务交易金额为137.999999807亿元[9] - 2024年新能源汽车权益登记数量为153,503,893股[9] - 2024年权益价格为8.99元/股[9] - 2024年新能源汽车累计金额为1,379,999,998.07元[9] - 2024年权益交易累计金额为13,614,160.99元[9] - 2024年新能源汽车实际累计金额为1,366,385,837.08元[9] - 2024年权益交易数量为153,503,893股[9] 资产相关 - 公司合同资产总额为1379999998.07元[10] - 合同资产减值准备为13614160.99元[10] - 合同资产账面价值为1366385837.08元[10] - 应收账款账面价值为1113408752.26元[10] - 其他非流动资产为20397.62元[10] - 一年内到期的非流动资产为150000000元[10] - 其他流动资产为16794676.07元[10] - 合同资产其他变动为2346619.82元[10] - 合同资产未结算金额为88508630.95元[10] - 截至2024年12月31日，合同资产未结算金额为88508630.95元[11] 交易相关 - 关联交易、资产的交易金额为228645915352[12] - 关联交易、资产的交易费用为30198139.74[12] - 关联交易、资产等事项的交易金额为299982108561[12] - 关联交易、资产等事项的交易费用为636732.44[12] - 公司交易结算金额为88508630.95[12] - 2022年4 - 6月，特定交易对应交易金额为39162.64[12] - 2022年8月26日，相关交易对应金额为3万[13] - 2023年8月16日，相关交易对应金额为3万[13] - 2023年8月25日，相关交易对应金额为2万[13] - 2024年8月19日，相关交易对应金额为2万[13] 资金与资产价值 - 2024年8月26日，公司持有某资产1.5亿元[14] - 预计某项业务资金需求为2亿 - ？亿元[14] - 2024年8月26日和9月12日，某资产价值为1679.47万元[14] - 某项业务资金需求预计为1亿 - ？亿元[15] - 2022年6月22日，因特定事项向相关方支付3亿元[16] - 2022年相关资产价值为26621.98万元，其中某项资产价值为23930.00万元[16] 其他 - 专项报告于2025年4月25日经董事会批准报出[19] - 关键数据涉及比例为49.90%[1] - 公司数据比例为100%和81.49%[1] - 公司金额为1,679.47、40,030.58、111,340.88、136,638.58[1] - 公司差值为 - 25,297.70[1] - 公司销售相关金额为40,030.58、111,340.88[1] - 公司金额差值为71,310.30[1] - 公司金额比例为100.00和81.49[1] - 公司数据差值为96,608[1] - 人民币金额为15900.0000万元整[36]

业绩总结 - 2024年度业务收入（未经审计）50.01亿元[4] - 为693家上市公司提供年报审计服务[4] 人员数据 - 截至2024年末，合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员总数10021名[3] - 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名[3] 审计相关 - 2024年续聘立信为审计机构[4][7] - 立信出具标准无保留意见审计报告[6] - 2024 - 2025年审计委员会多次沟通并审议报告[7][8]

独立董事任职经验 - 需有5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[1][9][15] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或为前十自然人股东及其亲属不具独立性[2][10][16] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[2][10][16] - 最近12个月内曾有不具备独立性情形的人员不具独立性[3] 任职资格限制 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚无任职资格[3][17] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评无任职资格[3][17] 兼任限制 - 兼任境内上市公司独立董事数量不超3家[4][17] 连续任职限制 - 在凌云工业连续任职独立董事不超六年[4][17] 其他要求 - 候选人需通过公司第八届董事会提名委员会资格审查[20] - 候选人需核实并确认任职资格符合要求[20] - 若任职后不符合资格将辞去职务[20] 声明日期 - 声明及签署日期为2025年4月21日[8]

融资情况 - 公司非公开发行股票153,503,893股，发行价8.99元/股，募集资金总额13.7999999807亿元，净额13.6638583708亿元[5] 项目资金调整 - 6个募投项目结项，节余募集资金7286.12万元永久补充流动资金[3] - 武汉新能源汽车零部件项目终止，节余5590.80万元用于热成型轻量化汽车结构件扩产项目（三期）[4] 项目投入与节余 - 盐城新能源电池壳组件项目（二期）拟投入8409.39万元，累计投入7776.85万元，节余254.98万元[10] - 盐城新能源电池壳下壳体项目拟投入2670.31万元，累计投入1947.84万元，节余454.02万元[10] - 涿州新能源电池壳项目（二期）拟投入847.50万元，累计投入574.00万元，节余209.72万元[10] - 热成型轻量化汽车结构件扩产项目（二期）拟投入7307.29万元，累计投入4685.86万元，节余9.46万元[10] - 热成型轻量化汽车结构件扩产项目拟投入13693.01万元，累计投入8178.79万元，节余4739.27万元[10] - 沈阳保险杠总成项目拟投入5850.00万元，累计投入3003.92万元，节余1618.67万元[10] - 武汉新能源汽车零部件项目累计投入6009.05万元，使用进度47.96%，节余5590.80万元[12] 新项目情况 - 热成型轻量化汽车结构件扩产项目（三期）总投资额26060.38万元，设备投资占比50.56%，工装投入占比25.58%，铺底流动资金占比23.86%[13] - 公司以借款形式给予凌云吉恩斯募集资金5590.80万元[13] - 项目达产后生命周期内预计实现销售收入198180.00万元[14] - 项目建设周期为2025年4月 - 2026年11月[13] 项目审批 - 2025年4月25日公司召开会议审议通过部分募投项目结项等议案，尚需股东大会批准[22] - 项目已取得《湖北省固定资产投资备案证》，正办理环评等审批手续[21] 项目评估 - 监事会认为公司部分募投项目结项等操作符合相关规定[23] - 保荐机构对公司部分募投项目结项等事项无异议[25] 项目风险与可行性 - 项目可能面临效益未达预期和市场竞争风险[18,20] - 新能源汽车发展、公司技术积累和生产管理经验为项目提供可行性[15,16,17]

交易规模 - 公司拟开展外汇远期交易业务规模不超过5200万美元，控股子公司不超过2867万美元[2][4] 交易相关 - 目的是降低和防范汇率波动风险，非单纯盈利[3] - 资金来源为自有资金，不涉及募集资金[5] - 通过银行等机构进行，品种为外汇，业务类型为远期[6] 交易时间 - 交易额度自第八届董事会第二十六次会议审议通过之日起一年内有效[7] 审议情况 - 事项于2025年4月25日经第八届董事会第二十六次会议审议通过，无需股东大会审议[8] 风险与措施 - 交易风险包括汇率波动、信用和操作风险[9] - 风控措施有选择合适衍生品等[10] 交易影响与核算 - 交易与日常经营匹配，利于提高应对外汇波动风险能力[12] - 按相关会计准则对交易进行核算处理[13]