融资与资金使用 - 公司非公开发行股票153,503,893股，发行价8.99元/股，募资13.8亿元，净额13.66亿元[1] - 截至2025年3月31日，募投项目投资总额15.69亿元，拟投13.66亿元，累计投入11.28亿元[4] - 6个募投项目结项，节余7286.12万元拟永久补充流动资金[5] - 武汉项目使用进度47.96%，节余5590.80万元[9] 新项目情况 - 热成型轻量化汽车结构件扩产项目（三期）总投资26,060.38万元[10] - 设备投资13,547.57万元，占比50.56%，拟用募资5590.80万元[13] - 工装投入6854.07万元，占比25.58%[13] - 铺底流动资金5658.74万元，占比23.86%[13] - 达产后生命周期预计销售收入19.82亿元[13] 技术与市场 - 建立热成型研发中心，掌握核心技术，支持募投项目[15] - 新能源汽车带动市场增长，新项目预计效益良好[14] - 公司有规模优势但面临竞争压力，未来竞争或加剧[19] 风险与审批 - 新项目可能因市场变化无法达预期收益，增加财务风险[18] - 项目已取得备案证，正办环评等审批手续[20] - 2025年4月25日董事会、监事会通过相关议案，尚需股东大会批准[21][23] - 保荐机构对部分募投项目结项及资金变更无异议，待股东大会审议[24]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，于上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会不定期，情形出现时两个月内召开[4] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10％以上股份股东提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[6][7] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] 提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份股东有权提议案[10] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[21] 表决规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[19] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[20] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[20] 其他规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[13] - 公司选举两个以上董事（不含职工董事）应采取累积投票制度[12] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，审议影响中小投资者利益重大事项对中小投资者表决单独计票并披露[21] - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或修改提案[21] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准，未填等表决票视为弃权[22] - 股东会表决需律师和股东代表计票、监票并当场公布结果，网络投票票数计入表决权总数[22] - 会议记录保存期限不低于10年，提案未通过或变更前次决议需提示[23][24] - 股东会通过派现等提案公司应在2个月内实施[24] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[25] - 董事会秘书负责会后信息披露[27] - 规则由董事会拟定经股东会通过后执行[31]

公司基本信息 - 公司于1995年4月10日设立，2003年8月15日在上交所上市[7] - 公司注册资本为人民币940,277,290元[9] - 公司已发行股份数为940,277,290股，均为普通股[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[24] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易起1年内不得转让[26] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[28] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[29] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位等对公司债务承担连带责任[31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[38] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[75] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[81] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事和监事[91] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[75] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[124] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[129] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年母公司年均可分配利润的30%[130] 其他重要事项 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[123][124] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[142] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[148]

公司治理 - 2024年召开八次董事会，审议通过66项议案[4] - 2024年召开三次股东大会，表决通过21项议案[4] - 2024年独立董事各会议出席率达100%[4][5][7] 资金借贷 - 2024年向北方凌云申请2亿委贷额度，期末余额0.85亿[9] - 子公司德国WAG申请6200万欧元借款，期末余额2200万欧元[9] - 子公司墨西哥WAM申请2000万美元借款，期末未发生[9] 其他事项 - 2024年继续聘任立信为审计机构[10] - 2024年保证类质保费用计入营业成本[11] - 高管薪酬符合规定且与年报一致[11]

公司治理 - 2024年召开八次董事会，审议66项议案；三次股东大会，表决21项议案[4] - 2024年独立董事主持四次审计、一次提名委员会会议，参加三次薪酬与考核会[5] - 2024年召开三次独立董事专门会议，全部出席[7] 资金借贷 - 2024年向北方凌云集团及其子公司申请2亿委托贷款额度，期末余额0.85亿[9] - 2024年德国子公司申请6200万欧元借款额度，期末余额2200万欧元[10] - 2024年墨西哥子公司申请2000万美元借款额度，期末未发生[10] 其他事项 - 2024年继续聘任立信会计师事务所为审计机构[11] - 2024年保证类质保费用计入营业成本，不再计入销售费用[11] - 2024年高管薪酬符合规定，与年报一致[11] - 2024年财务报告及定期报告信息真实准确完整，内控报告完备[10] - 独立董事履职尽责，为公司决策提建议[13] - 独立董事马朝松履职声明日期为2025年4月25日[14]

凌云工业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （汇报人：王子冬） 作为凌云工业股份有限公司（简称"公司"或"凌云股份"） 的独立董事，本人根据《上市公司独立董事管理办法》以及公司 《独立董事工作制度》等有关规定，认真行使法规所赋予的职权， 及时了解公司的经营管理信息，全面关注公司的发展状况，积极 出席公司召开的相关会议，发挥行业技术专业优势对董事会及专 门委员会审议事项进行审核，发挥独立董事的独立作用，维护了 公司及全体股东的利益。现将2024年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人王子冬，1958年11月出生，大学本科，教授级高级工程 师。曾任国家863电动车重大专项动力电池测试中心主任。现任 中国汽车动力电池产业创新联盟副秘书长，特来电新能源股份有 限公司独立董事、江苏科瑞恩自动化科技有限公司独立董事，上 市公司双杰电气股份有限公司、国安达股份有限公司独立董事。 （二）是否影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，本人未在公司担任其他职务，未在公司 控股股东、实际控制人的附属企业担任职务，未持有公司股票， 没有为公司及控股股东、实际控制人提供财务、 ...

董事会构成与任期 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名董事长，可设1名副董事长[3] - 董事任期三年，届满可连选连任[3] 专门委员会与会议召开 - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[3] - 定期会议每年至少上下半年度各召开一次[6] - 特定情形应召开临时会议[7][8] 会议召开条件与提案审议 - 需过半数董事出席方可举行会议[11] - 提案获超半数董事赞成票通过，担保另有要求[21] - 无关联董事不足三人提交股东会审议[23] 投资与交易审批 - 不同金额风险投资、对外投资、关联交易等审批规定[16][17] - 不同金额预算外捐赠审批规定[17] 担保与专项基金 - 对外担保经董事会批准，部分提交股东会[17] - 董事会经股东会批准可设专项基金[26] 决议执行与检查 - 董事长督促落实决议并检查，通报执行情况[29] - 董事可质询决议执行情况[29] 会议记录与档案 - 会议记录含审议提案等内容，董事签字确认[31] - 会议档案由秘书保管，保存不少于10年[31] 决议公告与备案 - 特定决议按规定公告，公告前保密[34] - 秘书会后两交易日报送决议备案[34] 规则生效与解释 - 规则经股东会通过生效，董事会负责解释[36][37]

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2025-021 凌云工业股份有限公司 关于计提资产减值准备的公告 2024 年计提合同资产减值准备 28.24 万元。本期计提合同资产减值准备对 合并报表利润总额的影响数为-28.24 万元。 二、计提资产减值准备对公司财务状况的影响 计提上述资产减值准备将相应减少公司 2024 年 1-12 月合并报表利润总额 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 凌云工业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 25 日召开第八 届董事会第二十六次会议，审议通过了公司《关于计提 2024 年度资产减值准备 的议案》。现将有关情况公告如下： 一、本次计提资产减值准备情况 为真实反映公司 2024 年度的财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》 的相关规定，公司合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在 减值迹象的资产相应计提了减值准备。公司 2024 年计提各类资产减值 3,835.82 万元，计提减值具体情况如下： （一）坏账准备 2024 年计提坏 ...

募集资金情况 - 公司向9名特定对象非公开发行股票153,503,893股，发行价8.99元/股，募集资金总额1,379,999,998.07元，净额1,366,385,837.08元[1] - 截至2024年12月31日，公司募集资金专户余额合计88,508,630.95元[5] - 2024年度募集资金总额136638.58万元，本报告期投入9952.77万元[27] - 变更用途的募集资金总额38239.80万元，占比27.99%[27] - 已累计投入募集资金总额111340.88万元[27] - 募集资金节余金额为1,679.47万元[29] 资金使用及补充情况 - 2022年4月6日，公司同意用39,162.64万元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，5月置换完毕[9] - 2022年8月26日，公司同意用3亿元闲置募集资金临时补充流动资金，2023年8月16日全部归还[10][11] - 2023年8月25日，公司同意用2亿元闲置募集资金临时补充流动资金，2024年8月19日全部归还[12] - 2024年8月26日，公司同意用1.5亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超12个月[13] - 2024年部分募投项目结项，结项剩余资金1679.47万元永久性补充流动资金[15] 项目投资情况 - 2022年公司与悦达汽车集团在盐城共同投资3亿元合资设立新能源公司[16] - “盐城新能源汽车零部件项目”投资总额26621.98万元，募集资金投资金额23930.00万元[16] - 本次募集资金变更前投资总额58450.93万元，拟投入46380.00万元；变更后投资总额61186.72万元，拟投入46380.00万元[19] 项目进度及效益情况 - 盐城车身结构件项目截至期末投入进度75.52%，本报告期效益 -344.26万元[27][32] - 盐城新能源电池壳组件项目（一期）截至期末投入进度85.65%，本报告期效益1630万元[27][32] - 盐城新能源电池壳组件项目（二期）截至期末投入进度90.42%，本报告期效益1047.24万元[27][32] - 涿州新能源电池壳项目（一期）截至期末投入进度为93.96%，本报告期实现效益777.64万元，未达预计效益[28] - 涿州新能源电池壳项目（二期）截至期末投入进度为60.18%，本报告期实现效益3,961.86万元，达到预计效益[28] - 新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目截至期末投入进度为39.51%，效益不适用[28][32] - 收购凌云吉恩斯49.90%股权项目截至期末投入进度为100.00%[28] - 热成型轻量化汽车结构件扩产项目截至期末投入进度为57.97%，本报告期实现效益3,333.18万元，达到预计效益[28] - 49.90%股权并热成型轻量化汽车结构件扩产项目（二期）投入进度59.11%，本报告期效益1709.33万元[32] 各项目资金投入情况 - 盐城车身结构件项目投入募集资金总额2230万元，本报告期投入519.2万元，累计投入1684.2万元[32] - 盐城新能源电池壳项目投入募集资金总额9120.3万元，本报告期投入673.13万元，累计投入7811.96万元[32] - 盐城新能源电池壳组件项目（一期）投入募集资金总额8409.39万元，本报告期投入1908.84万元，累计投入7603.53万元[32] - 盐城新能源电池壳组件项目（二期）投入募集资金总额1500万元，本报告期投入131万元，累计投入1170.22万元[32] - 盐城新能源电池壳下壳体项目投入募集资金总额2670.31万元，本报告期投入894.28万元，累计投入1782.42万元[32] - 涿州新能源电池壳项目（二期）投入募集资金总额847.5万元，本报告期投入141.96万元，累计投入509.99万元[32] - 新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目投入募集资金总额4332.2万元，本报告期投入1007.79万元，累计投入1711.82万元[32] - 收购凌云吉恩斯热成型轻量化汽车结构件扩产项目投入募集资金总额13693.01万元，本报告期投入1274.58万元，累计投入7937.34万元[32] - 49.90%股权并热成型轻量化汽车结构件扩产项目（二期）投入募集资金总额7307.29万元，本报告期投入2361.3万元，累计投入4319.19万元[32] - 合计投入募集资金总额50110万元，本报告期投入8912.08万元，累计投入34530.67万元，投入进度68.91%[34]

委托贷款 - 拟为境内子公司及凌云印尼提供不超4.2亿元、德国WAG不超1亿欧元、墨西哥WAM不超7500万美元委托贷款，额度有效期两年[2][3] - 凌云西南等公司申请委贷额度有增减变化[3][4] - 2025年4月25日相关委托贷款额度议案经董事会审议通过并提交股东大会[5] - 委托贷款合计97866万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的13.10%[44] - 公司无逾期委托贷款情况[44] 子公司财务数据 - 凌云西南工业2024年末、2025年一季度末资产、负债、净资产及营收情况[9] - 柳州凌云汽车零部件2024年末、2025年一季度末资产、负债、净资产及营收情况[11] - 沈阳凌云新兴汽车科技2024年末、2025年一季度末资产、负债、净资产及营收情况[14] - 烟台凌云汽车工业科技2024年末资产、负债、净资产及营收情况[16] - 成都凌云汽车零部件2024年末、2025年一季度末资产、负债、净资产及营收情况[22] - 凌云吉恩斯科技2024年末、2025年一季度末资产、负债、净资产及营收情况[25] - 天津凌云高新汽车科技2024年末、2025年一季度末资产、负债、净资产及营收情况[27][29] - 凌云中南工业2024年末、2025年一季度末资产、负债、净资产及营收情况[31] - 北京北方凌云悬置系统科技2024年末、2025年一季度末资产、负债、净资产及营收情况[33][34] - 凌云印尼汽车工业科技2024年末、2025年一季度末资产、负债、净资产及营收情况[35][36] - 德国WAG公司2024年末、2025年一季度末资产、负债、净资产及营收情况[37][38] - 墨西哥WAM公司2024年末、2025年一季度末资产、负债、净资产及营收情况[39][40] 未来展望 - 关注欧美形势，为海外公司制定扭亏和发展方案[42] 其他 - 向全资或控股子公司提供委托贷款可监控经营与资金状况防范风险[41] - 用自有资金提供委托贷款不影响业务且提高资金效率[43]