信息披露责任 - 公司董事会为信息披露领导机构，董事长承担首要责任，董事会秘书为具体责任人[6] - 公司董事和高级管理人员保证定期报告、临时报告按时披露，不得委托非规定机构编制或审阅[8] - 董事等对信息披露真实性等负责[42] 股东与实际控制人义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化、股份被质押等应告知公司并配合披露[11] - 股东、实际控制人拟重大资产或业务重组应告知公司并配合披露[11] - 相关人员应报送公司关联人名单及关联关系说明[12] - 通过委托或信托持股5%以上的应告知委托人情况并配合披露[12] 披露规则 - 依法披露的信息在上海证券交易所网站和符合规定的媒体发布[4] - 信息披露文件采用中文文本，外文文本以中文为准[4] - 年度报告在会计年度结束四个月内编制完成并披露[19] - 中期报告在会计年度上半年结束两个月内完成并披露[21] - 定期报告内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[23] - 董事和高管对定期报告签署确认意见，无法保证应陈述理由[24] - 公司预计业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[24] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[24] - 定期报告审计意见非标准，董事会应专项说明[24] - 发生重大事件公司立即披露[27] - 信息披露文件相关资料保存至少10年[40] - 及时披露指两个交易日内[48] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[49] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[50] 披露渠道 - 公司公开披露信息指定报纸为《中国证券报》《上海证券报》[51] - 公司公开披露信息指定网站为http://www.sse.com.cn[51] 内部流程 - 各职能部门知悉重大事件当日向证券事务部门报告[36] - 证券事务部门组织定期报告编制工作[35] - 信息披露文件经多环节审核与批准[37]

募集资金支取与置换 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时通知保荐人或独董[5] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换自筹资金[11] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年重新论证可行性[9] - 超募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划50%重新论证[9] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不超12个月[12] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[14] 账户与公告管理 - 开立或注销产品专用结算账户2个交易日内报上交所备案并公告[13] - 使用闲置募集资金投资产品董事会审议后2个交易日内公告[14] 协议签订 - 募集资金到账后1个月内签三方监管协议并公告[5] - 三方监管协议提前终止两周内签新协议并公告[6] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或低于承诺投资额5%年报披露[16] - 募投项目完成后节余占净额10%以上股东会审议[17] - 募投项目完成后节余低于500万或低于净额5%定期报告披露[17] 监督检查 - 内部审计机构至少每半年检查一次募集资金情况[24] - 董事会每半年度核查募投进展并披露专项报告[24] - 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告[24] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场调查一次[25] - 会计年度结束后保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告[25] - 会计年度结束后董事会披露核查和鉴证报告意见[26] 配合工作 - 公司配合保荐和审计工作提供必要资料[26]

审计委员会构成 - 成员3名，含2名独立董事，会计专业独立董事任召集人[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计工作，协调内外审，提议聘请或更换外部审计机构[6] - 审阅财务信息及披露，提真实性、完整性和准确性意见[11] - 监督评估内部控制，评估制度设计适当性[11] - 行使《公司法》规定的监事会职权[6] - 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项[6] 会议相关 - 分定期和临时会议，每季度至少召开一次[15] - 可现场或通讯表决[15] - 临时会议三分之一以上成员提议或召集人认为必要可召开，通知提前三日发，全体同意可豁免[16] - 会议须三分之二以上成员出席，决议需全体成员过半数通过[16][17] 信息披露 - 披露人员构成、专业背景、五年内从业经历及人员变动情况[19] - 披露年度报告时在上海证券交易所网站披露年度履职情况[19] - 履职发现重大问题触及标准及时披露事项及整改情况[19] - 提审议意见未被采纳披露事项及理由[20] - 按规定披露重大事项专项意见[20] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起生效[22] - 废止2009年3月董事会审计委员会年度报告工作规程及实施细则[22]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉国家秘密依法豁免披露，符合条件商业秘密可暂缓或豁免[4][6] - 特定信息处理需审核等并归档保存不少于十年[8] - 报告公告后十日内报送登记材料[10] - 违规处理将追究责任人法律责任[12]

凌云工业股份有限公司 独立董事工作制度 （2025年修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善凌云工业股份有限公司(以下简称" 公司")法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作 用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）《上市公司独立董事管理办法》以及《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定， 制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 1 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实 际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务， 应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所 业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分 之一，且至少包括一名会计专业人士。 （一）在公司或 ...

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产变动超30%属重大事件[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化较大属重大事件[7] 债券影响事项 - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%可能影响债券交易价格[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%可能影响债券交易价格[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失可能影响债券交易价格[8] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份股东及其相关人员等[9] - 重大资产重组等事项向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案[14] - 报送档案至少含公司及其董事、高管等人员[15] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[16] - 内幕信息知情人档案两个工作日内向公司证券事务管理部门备案[17] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[17] - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送有关情况及处理结果[21] - 内幕信息报备采取一事一报方式[31] 违规处理 - 内部任职人员违规视情节处分[21] - 控股股东等违规董事会发函提示，违规则提请监管部门处罚[23] - 中介机构违规发函提示，违规则终止合作并提请处罚[23] 其他规定 - 制度自董事会审议通过之日起施行[26] - 对外提供未披露财务数据需经财务部门负责人审核[27]

第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉 《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等 禁止行为的规定，不得进行违法违规行为的交易。 第二章 持股变动管理 第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用 他人账户持有的所有本公司股份。董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包 括记载在其信用账户内的本公司股份。 第一章 总则 第一条 为加强对凌云工业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事、高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，做好相应的信息披露工作，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东 及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号 ——股份变动管理》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 制定本办法。 第二条 本办法适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管 理。董事、 ...

制度与原则 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理、保护投资者权益[2] - 投资者关系管理原则含合规性、主动性等[3] 沟通与活动 - 公司与投资者沟通涵盖发展战略等多方面[4] - 特定情形应召开投资者说明会并按规定执行[7] 职责与人员 - 董事会秘书负责组织协调投资者关系管理工作[11] - 证券事务部门负责开展相关活动[11]

凌云工业股份有限公司 关联交易管理制度 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为了规范凌云工业股份有限公司（以下简称"公司"）与各关联方 之间的关联交易，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、 公开的原则，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规 则》"）及国家有关法律、法规的要求，以及公司章程的规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易应当符合有关法律、法规及规范性文件的规定，并 遵循法律、法规及规范性文件规定的基本原则。 第二章 关联交易和关联方 第三条 关联交易是指公司、控股子公司及其控制的其他主体与关联方之间 发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； 1 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转 ...

凌云工业股份有限公司 章 程 （二 O 二五年八月修订） | 第一章 总则 | | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 股份 | | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 8 | | | 第五章 | 董事会 22 | | | 第六章 | 高级管理人员 34 | | | 第七章 党委 | | 36 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 37 | | 第九章 | 通知和公告 | 41 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 42 | | 第十一章 | 修改章程 | 46 | | 第十二章 附则 | | 46 | 第一章 总则 公司于 1995 年 4 月 10 日设立，在河北省保定市工商行政管理局登记注 册，依法取得中华人民共和国企业法人资格，公司类型为有限责任公司 （中外合资经营企业）。 2000 年 11 月 10 日公司类型变更为股份有限公司（中外合资）。 2003 年 6 月 19 日经中国证券监督管理委员会批准，公司首次向社会公 众发行人民币普通股 6,800 万股，公众股部分于 2003 年 8 月 ...