宁夏建材集团股份有限公司 关于 上海证券交易所 《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中 建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集 配套资金暨关联交易申请的审核问询函》之回复 独立财务顾问 二〇二三年十一月 上海证券交易所： 宁夏建材集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"宁夏建材"） 于 2023 年 9 月 13 日收到贵所下发的《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收 合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易 申请的审核问询函》[上证上审（并购重组）〔2023〕46 号]（以下简称"问询函"）。 公司及相关中介就问询函所提问题经过了认真分析讨论与核查，并按照要求在 《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重 大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重 组报告书"）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。 除特别说明外，本问询函回复所述的词语或简称与重组报告书中"释义"所 定义的词语或简称具有相同的含义。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值 相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本问询函回复所引 ...

换股吸收合并 中建材信息技术股份有限公司 证券代码：600449.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：宁夏建材 及重大资产出售并募集配套资金 宁夏建材集团股份有限公司 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 交易主体 | 公司名称 | | --- | --- | | 合并方 | 宁夏建材集团股份有限公司 | | 被合并方 | 中建材信息技术股份有限公司 | | 重大资产出售交易对方 | 新疆天山水泥股份有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 包括中国中材集团有限公司在内的不超过35名符合 条件的特定对象 | 合并方独立财务顾问 二〇二三年十一月 宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 交易各方声明 一、宁夏建材声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺，对所提供的信息、文件、 资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上 述承诺，给上 ...

宁夏建材集团股份有限公司 关于回复上海证券交易所 《关于宁夏建材换股吸收合并中建材信息技术股份有限公 司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核 问询函》的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2023-49 1 换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨 关联交易申请的审核问询函〉之回复》。 公司本次换股吸收合并及重大资产出售并募集配套资金事项尚需通过上交 所审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）做出同意注 册的决定后方可实施。该事项能否通过上交所审核、取得中国证监会同意注册的 决定，以及最终通过审核、取得注册的时间仍存在不确定性。公司将根据该事项 的实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注 意投资风险。 特此公告。 宁夏建材集团股份有限公司董事会 2023 年 11 月 14 日 2 宁夏建材集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向中建材信息技术 股份 ...

证券代码：600449.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：宁夏建材 宁夏建材集团股份有限公司 换股吸收合并 中建材信息技术股份有限公司 及重大资产出售并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） | 交易主体 | 公司名称 | | --- | --- | | 合并方 | 宁夏建材集团股份有限公司 | | 被合并方 | 中建材信息技术股份有限公司 | | 重大资产出售交易对方 | 新疆天山水泥股份有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 包括中国中材集团有限公司在内的不超过35名符合 条件的特定对象 | 合并方独立财务顾问 二〇二三年十一月 宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 交易各方声明 一、宁夏建材声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺，对所提供的信息、文件、 资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上 述承 ...

营业收入及利润 - 宁夏建材集团2023年第三季度营业收入为32.25亿元，同比增长8.11%[3] - 归属于上市公司股东的净利润为1.40亿元，同比下降34.71%[3] - 公司净利润同比下降51.79%，主要是因为基础建材产品销售价格下滑，单位成本有所下降但未能弥补价格下降带来的不利影响[6] - 2023年前三季度，公司营业总收入为748.81亿人民币，同比增长15.7%[15] - 2023年前三季度，公司营业总成本为718.53亿人民币，同比增长24.2%[15] - 2023年前三季度，公司营业利润为35.74亿人民币，同比下降53.0%[15] - 2023年前三季度，公司净利润为30.65亿人民币，同比下降51.8%[16] - 2023年前三季度，公司营业收入为42.78亿元，较去年同期大幅下降至17.46亿元[23] - 公司前三季度营业利润为52.31亿元，较去年同期大幅下降至217.29亿元[23] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为2.34亿元，同比增长5353.37%[3] - 公司经营活动产生的现金流量净额为5,353.37万元[7] - 公司经营活动产生的现金流量净额为42,930,363.07元，较去年同期大幅增长[18] - 公司现金及现金等价物净增加额为-283,772,446.33元，较去年同期下降[21] - 经营活动产生的现金流量净额为56.77亿元，较去年同期大幅增加至-12.74亿元[25] - 投资活动产生的现金流量净额为-9.13亿元，较去年同期大幅下降至2.76亿元[25] - 筹资活动产生的现金流量净额为-6.60亿元，较去年同期略有下降至-7.28亿元[25] 其他财务数据 - 加权平均净资产收益率为1.98%，较上年同期下降4.52个百分点[4] - 非经常性损益项目中，政府补助金额为1.57亿元，同比下降40.27%[5] - 公司应收账款增长44.49%，主要是因为数字物流业务收入增长导致未到期的运输费用增加[6] - 公司开发支出增长3060.45%，主要是因为数字物流管理系统开发投入增加[6] - 公司研发费用增长153.99%，主要是因为研发项目增加导致人工费用和物料消耗增加[6] - 公司前十名股东中，中国建材股份有限公司持股数量最多，为234,475,104股，持股比例为49.03%[7] - 公司计划通过向中建材信息技术股份有限公司发行股份方式换股吸收合并中建信息，并募集配套资金[9] - 公司流动资产合计为5,695,459,849.92元，其中应收账款为2,252,295,017.54元，存货为376,018,285.56元[12] - 2023年第三季度，公司资产总计达到1121.69亿人民币[13]

宁夏建材第八届董事会第十九次会议 2、公司购买的理财产品为保本型银行理财产品，本金不存在风险；本次事项审议及表决 程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 3、同意公司使用闲置自有资金进行委托理财。 二、关于公司所属部分子公司与中建材国际物产有限公司发生关联交易的独立意见 1、本次关联交易是基于公司所属宁夏赛马水泥有限公司、吴忠赛马新型建材有限公司、 宁夏青铜峡水泥股份有限公司、中材甘肃水泥有限责任公司、天水中材水泥有限责任公司生 产经营需要，符合公司实际情况。 2、公司所属上述子公司与中建材国际物产有限公司签署原煤采购合同，向中建材国际物 产有限公司采购原煤价格是以市场价格为依据，结合原煤运输起止地点距离确定，价格合理。 3、本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，审议该议案时，关联董事余明清、于凯 军回避表决，审议及表决程序符合相关规定，我们同意公司所属上述子公司与中建材国际物 产有限公司签署原煤采购合同，向中建材国际物产有限公司采购原煤，累计交易总金额不超 过10,996 万元。 宁夏建材集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会 第十九次会议相关议案之独立意见 宁夏建材集团股份有限公司于202 ...

股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2023－043 宁夏建材集团股份有限公司 第八届监事会第十七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏负连带责任。 详情请阅公司于2023 年10 月26 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于所属部分子公 司与中建材国际物产有限公司发生关联交易的公告》（公告编号：2023-045）。 四、监事会关于公司2023 年第三季度报告审核意见 宁夏建材集团股份有限公司第八届监事会第十七次会议于2023 年10 月25 日上午10： 00 以现场与视频相结合方式召开，会议应参加监事3 人，实际参加3 人，符合《公司法》及 《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席朱彧主持，经与会监事审议，通过以下决议： 一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司 2023 年第三季度报告》 (有效表决票数 3 票，3 票赞成，0 票反对，0 票弃权)。 详情请阅公司于2023 年10 月26 日在中国证券报、上 ...

股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2023－042 宁夏建材集团股份有限公司 第八届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁夏建材集团股份有限公司第八届董事会第十九次会议通知和材料于 2023 年 10 月 15 日以通讯方式送达。公司于2023 年10 月25 日上午9：00 以现场与视频相结合方式召开第八 届董事会第十九次会议，应参加会议的董事7 人，实际参加会议的董事7 人，符合《公司法》 及《公司章程》的规定。会议由公司董事长王玉林主持，经与会董事审议，通过以下决议： 一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司 2023 年第三季度报告》 (有效表决票数 7 票，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权)。 二、审议并通过《关于公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》(有效 表决票数7 票，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权) 。 同意公司使用最高额度不超过人民币200,000 万元（含本数）的闲置自有资金进行委托 理财，购买投资期限在12 个月以内的保 ...

股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2023-046 宁夏建材集团股份有限公司 关于召开 2023 年第三季度业绩说明会的公告 宁夏建材集团股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 10 月 26 日发 布公司 2023 年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2023 年第三季度经营成果、财务状况，公司计划于 2023 年 11 月 9 日上午 9:00-10:00 举行 2023 年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。 一、 说明会类型 本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对 2023 年第三季度的经 营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的 范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。 二、 说明会召开的时间、地点 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： http://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2023 年 11 月 2 日至 11 月 8 ...

宁夏建材第八届董事会审计委员会第十四次会议 宁夏建材集团股份有限公司第八届董事会审计委员会 关于第十四次会议相关议案之审核意见 宁夏建材集团股份有限公司第八届董事会审计委员会第十四次会议于2023年10月 13日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司使用闲置自有资金购买保本型银行理 财产品的议案》、《关于公司所属部分子公司与中建材国际物产有限公司发生关联交易 的议案》，现就上述议案出具以下审核意见： (此页无正文,为《宁夏建材集团股份有限公司第八届董事会审计委员会关于第十 四次会议相关议案之审核意见》之签字页) 出席会议委员签名: | 委 员 | | 签 名 | 委 员 | 签 | 名 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 张文君 | A | (2) 2 | 于凯军 | | | | 黄爱学 | | | | | | 宁夏建材集团股份有限公司 一、关于公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的审核意见 公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品可提高资金使用效率，降低财务费 用，购买的理财产品为保本型银行理财产品，本金不存在风险。同意公司使用闲置自有 资金购买保本 ...