市场与业绩 - 2022年中国乳制品市场零售总额6860亿元，2012 - 2022年年均复合增长5.86%[18] - 欧睿国际预测中国乳制品行业下游市场需求未来五年复合年增长率接近3.7%，每年新增约200亿市场需求[18] - 全国性乳企近三年一期营收平均增长率7.64%，泛全国性乳企6.41%，区域性乳企12.72%[18][19] - 公司最近三年一期平均营收增长率13.69%[19] - 2020 - 2022年疆外市场销售收入由6.41亿元增长至10.34亿元，年均复合增长率约27%[23] - 截至2023年6月30日，疆外市场收入占比接近45%[23] 产能与项目 - 2023年5月公司现金收购新农乳业100%股权，产能规模10.00万吨/年[7,10] - 2023年11月天润齐源项目一期10.50万吨产能完工投产，二期尚在规划[10] - 新农乳业产能约10万吨，本次募投项目约20万吨[11] - 天润齐源项目产能总规模约10.50万吨，本次募投项目约20万吨[16] - 本次年产20万吨乳制品加工项目规划建设期2年，3年后实现爬坡达产[28] 产品产能分布 - 新农乳业利乐砖奶约2.59万吨产能，本次募投项目无此产能[11] - 新农乳业低温酸奶约3.36万吨产能，本次募投项目无此产能[11] - 新农乳业常温UHT奶约3.11万吨产能，本次募投项目计划16.80万吨产能[11] - 新农乳业奶粉约0.86万吨产能，本次募投项目无此产能[11] - 本次募投项目常温酸奶计划1.62万吨产能，新农乳业无此产能[11] - 本次募投项目低温巴氏奶计划1.58万吨产能，新农乳业无此产能[11] - 天润齐源项目乳饮料计划产能2.80万吨，常温UHT奶2.45万吨，低温酸奶1.75万吨，常温酸奶1.75万吨，低温巴氏奶1.75万吨[16] - 本次募投项目常温UHT奶计划产能16.80万吨，常温酸奶1.62万吨，低温巴氏奶1.58万吨[16] 牧场资源 - 新农乳业有8个自有牧场，约1.76万头牛只；本次募投项目有北疆14个自有牧场，约3.28万头牛只[11] - 截至2023年6月末，公司拥有26个自有现代化牧场，牛只存栏超6.37万头[28] 市场拓展 - 公司2015年凭花色酸奶系列产品迈向全国市场[21] - 公司2018年组建专业化销售团队拓展疆外市场[21] - 公司2020年明确“用新疆资源，做全国市场”战略并采取疆外市场改革和激励措施[21] - 天润齐源主要覆盖市场拥有超3亿人口，筹备期已签约超50家经销代理商[26] - 截至2023年6月30日全国拥有859家专卖店，覆盖近百个市县[31] 产能利用率 - 2023年1 - 6月乳制品产能利用率为93.42%，常温乳制品产能利用率为99.67%[23] - 2022年乳制品产能利用率为92.63%，常温乳制品产能利用率为99.03%[23] - 2021年乳制品产能利用率为87.34%，常温乳制品产能利用率为94.22%[23] - 2020年乳制品产能利用率为88.51%，常温乳制品产能利用率为96.44%[23] 新产品与策略 - 近一年公司推出卡拉苏提纯牛奶等多种新产品并储备批量新产品[30] - 公司采取“自下而上”差异化销售策略，宣传用线下和新媒体，渠道选外围下沉渠道[31] - 公司将深化与新农乳业协同整合，强化南疆和华东区域市场渠道覆盖开拓[32] - 公司将加大线上渠道开拓维护，参与电商平台推广活动[34] - 公司已与盒马鲜生、华润万家等大型商超及茶颜悦色开展合作[35] 其他 - 保荐人认为发行人新农乳业和天润齐源与本次募投项目有明显差异[39] - 保荐人认为本次募投项目新增产能消化措施具备可行性[39] - 董事长确认上市委落实意见回复无虚假记载等并担责[44]

信用与评级 - 公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA[8][33][85][140] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取 10%列入法定公积金，累计额达注册资本 50%以上可不再提取[10] - 法定公积金转资本时，留存额不少于转增前注册资本的 25%[11] - 股东大会决议后，董事会 2 个月内完成股利派发[11] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的 30%[11] - 单一年度现金分配利润不少于当年可分配利润的 10%[15] - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低 80%；有重大支出，占比最低 40%；成长期有重大支出，占比最低 20%[15] - 2022 年现金分红 12030.32 万元，净利润 19656.10 万元，占比 61.20%；2021 年现金分红 4514.81 万元，净利润 14967.07 万元，占比 30.16%；2020 年现金分红 4431.89 万元，净利润 14743.42 万元，占比 30.06%[21] - 最近三年现金累计分配利润 20977.02 万元，占年均可分配利润 16455.53 万元的 127.48%[21] 募集资金与项目 - 拟发行可转债募集资金不超 99000 万元，用于年产 20 万吨乳制品加工项目和补充流动资金[56][83][131] - 年产 20 万吨乳制品加工项目投资 85250 万元，拟投入募集资金 71230 万元；补充流动资金投资 2770 万元，拟投入募集资金 27770 万元[86] 股权与股东 - 截至 2023 年 6 月 30 日，完成新农乳业 100%股份现金收购[35][123] - 截至 2023 年 6 月 30 日，股本总额 320190246 股，限售股 16044772 股占比 5.01%，流通股 304145474 股占比 94.99%[143] - 截至 2023 年 6 月 30 日，前十大股东合计持股 153697876 股，占比 47.99%[143][144] - 十二师国资公司为控股股东，截至 2023 年 6 月 30 日持股 99577302 股，占比 31.10%；十二师国资委为实际控制人，合计控制 36.85%股份表决权[157][162] 公司架构 - 公司法定代表人为刘让，注册资本 320190246 元，股票简称天润乳业，代码 600419，上市地上海证券交易所[49] - 公司有多家子公司，如润达牧业、双润草业等，截至 2023 年 6 月 30 日有控股子公司 18 家[45][151] 可转债相关 - 可转债存续期 6 年，每年付息一次，到期偿还本金和最后一年利息[26][134] - 转股期自发行结束满六个月后首个交易日至到期日[63] - 初始转股价格不低于公告日前二十个交易日和前一交易日 A 股均价[64] - 转股价格不得向上修正，向下修正条件为连续三十个交易日中十五个交易日收盘价低于当期转股价格 85%[67][69][138] - 有条件赎回条款为转股期内连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价不低于当期转股价格 130%或未转股余额不足 3000 万元[73] - 有条件回售条款为最后两个计息年度连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价 70%[75] 风险提示 - 募集资金项目面临实施、折旧摊销增加、资产流动性下降、产能消化等风险[24][25] - 可转债存在违约、价格波动、到期不能转股等风险[26][27][28] - 公司面临原材料供应、产品质量控制、管理、环保、资产折旧、税收优惠政策、销售区域市场依赖等风险[113][114][115][117][118][120][121] 人员与承诺 - 公司董事会 9 名董事（3 名独立董事），监事会 3 名成员（1 名职工代表监事），高级管理层 7 名成员，任期至 2026/2/13[172][174][175] - 十二师国资公司等作出多项承诺，包括股份限售、解决同业竞争、规范关联交易等[165][166][167][168][169] - 公司董事、高级管理人员作出不损害公司利益等承诺[170]

监管与发行 - 公司2023年12月6日收到上交所《落实函》[1] - 会同中介机构按要求提交相关文件[2] - 发行可转债需获中国证监会同意注册决定方可实施[2] 公告信息 - 公告发布时间为2023年12月30日[3]

市场与业绩 - 2022年中国乳制品市场零售总额6860亿元，2012 - 2022年年均复合增长5.86%，未来五年复合年增长率接近3.7%，每年新增约200亿市场需求[17] - 全国性乳企最近三年一期营收平均增长率7.64%，泛全国性乳企6.41%，区域性乳企12.72%[20] - 公司最近三年一期平均营收增长率13.69%[20] - 2020 - 2022年，公司疆外市场销售收入由6.41亿元增长至10.34亿元，年均复合增长率约27%[25] - 截至2023年6月30日，公司疆外市场收入占比接近45%[25] 产能与牧场 - 2023年5月公司现金收购新农乳业100%股权，产能规模10.00万吨/年[7][10] - 2023年11月天润齐源项目一期10.50万吨产能完工投产，处于试运行阶段[10] - 新农乳业产能约10万吨，本次募投项目约20万吨[11] - 新农乳业有8个自有牧场，约1.76万头牛只；本次募投项目有北疆14个自有牧场，约3.28万头牛只[11] - 截至2023年6月末，公司拥有26个自有现代化牧场，牛只存栏超6.37万头[29] - 2023年1 - 6月乳制品产能利用率为93.42%，常温乳制品产能利用率为99.67%[26] - 本次年产20万吨乳制品加工项目规划建设期为2年，建设完工后计划3年后实现爬坡达产[28] 产品产能 - 新农乳业1L装大规格利乐砖奶约2.59万吨产能，本次募投项目无此产能[11] - 新农乳业低温酸奶约3.36万吨产能，本次募投项目无此产能[11] - 新农乳业常温UHT奶约3.11万吨产能，本次募投项目计划16.80万吨产能[11] - 新农乳业奶粉约0.86万吨产能，本次募投项目无此产能[11] 成本与合作 - 新农乳业至西安市运距比本次募投项目长约30%，平均吨均运费高约30%[13] - 若将常温UHT产品转移至新农乳业生产，产品毛利率将下降约3个百分点，降幅接近25%[14] 用户数据 - 截至2023年6月30日，公司在全国拥有859家专卖店[32] 未来展望 - 公司未来将深化与新农乳业协同整合，强化对南疆和华东区域市场渠道覆盖开拓[33] - 公司将加大线上渠道开拓维护，参与线上电商平台推广活动提升销售收入[34] - 公司计划未来寻求与更多大型商超及渠道类客户落地合作[35] 合作情况 - 公司已落地与盒马鲜生、华润万家等大型商超供货合作，与茶颜悦色开展定制产品联名合作[35] 保荐核查 - 保荐人核查程序包括查阅募投项目等可行性研究报告、行业研究报告、合作协议等[37][38] - 保荐人核查发行人不同项目品牌规划、业务定位及产能消化措施[37][38] - 保荐人认为发行人新农乳业和天润齐源相关产品、产能规划与募投项目差异明显[39] - 保荐人认为发行人募投项目新增产能消化措施具备可行性[39] 责任确认 - 发行人董事长确认上市委落实意见回复无虚假记载等并担责[44] - 保荐代表人对上市委落实意见回复核查并签字[47] - 内核负责人对上市委落实意见回复签字[49] - 保荐机构法定代表人确认按勤勉尽责原则核查并担责[50]

会议信息 - 2023年12月11日发布2023年第四次临时股东大会通知[4] - 现场会议于2023年12月26日召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[5] 参会情况 - 参会股东（代理人）8人，代表股份99,648,502股，占比31.1216%[7] 议案表决 - 《关于修订<新疆天润乳业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》同意99,636,402股，占比99.9878%[9] - 反对12,100股，占比0.0122%[9] - 弃权0股，占比0.0000%[9] 合规情况 - 会议召集、召开、出席人员、表决程序和结果均符合规定[6][7][9]

会议信息 - 2023年第四次临时股东大会于12月26日在新疆乌鲁木齐召开[2] - 8位股东和代理人出席，所持表决权股份占31.1216%[2] 参会人员 - 9位董事、3位监事全部出席，部分通讯出席[3][7] - 董事会秘书出席，部分高管列席[7] 议案结果 - 《独立董事工作制度》修订议案获通过，A股股东同意占比99.9878%[4]

股东大会 - 2023年第四次临时股东大会现场会议时间为12月26日15点30分[5] - 网络投票通过交易系统投票平台时间为12月26日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00 [5] - 网络投票通过互联网投票平台时间为12月26日9:15 - 15:00 [5] 独立董事任职要求 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，设三名，至少一名为会计专业人士[9][25] - 会计专业人士需在相关专业岗位有5年以上全职工作经验[9] - 近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或被公开谴责3次以上[16][46] - 曾任职期间未亲自出席董事会会议次数不能超当年会议次数三分之一[16] - 特定人员及其关系人不得担任独立董事[16][48] 独立董事职责与权限 - 薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立董事占比超二分之一并担任召集人，审计委员会至少一名会计专业人士且召集人为会计专业人士[9][26] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[9][30] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[31] - 每年现场工作时间不少于15日[13][36] - 对重大事项出具独立意见应包含基本情况、依据等内容[12] 独立董事选举与更换 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[17][51] - 拟提名应自确定之日起2个交易日内填报履历并报送材料[17] - 上交所5个交易日内审核任职资格和独立性[17] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[18] - 连续三次未亲自出席董事会会议视为不能履职，应提请撤换[18] - 任职后不符条件应立即辞职[18] - 连续两次未出席且不委托他人出席，应在1个月内辞职[18][55] 其他规定 - 相关会议应制作记录，独立董事签字确认并制作工作记录，保存至少十年[14][40] - 年度述职报告最迟在发出年度股东大会通知时披露[15][42] - 聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任[15][42] - 津贴标准由董事会预案、股东大会通过，在年报披露[20] - 应安排独立董事与会计师见面会，对年报签署书面确认意见[21] - 董事会专门委员会会议，原则上不迟于会前三日提供资料[58] - 2名以上独立董事认为资料不充分可联名要求延期[19][59]

会议召开 - 独立董事定期会议至少每半年召开一次[4] - 专门会议提前三日通知并提供资料，紧急情况除外[4] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[5] - 会议半数以上独立董事出席方可召开，记名投票表决[5] 决策流程 - 特定事项经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[8] - 独立董事行使特别职权前经专门会议审议并全体过半数同意[9] 会议记录与档案 - 专门会议建立书面记录，出席独立董事签字[9] - 会议档案由证券投资部保存至少十年[9] 保密与生效 - 参会人员对所议事项有保密义务[9] - 工作细则经公司董事会审议通过之日起生效[12]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议需三分之二以上委员出席[11] - 决议须全体委员过半数通过[12] 资料与规则说明 - 会议召开前三日提供资料[11] - 会议记录由证券投资部保存10年[12] - 规则自董事会决议通过试行，解释权归董事会[15]

战略委员会构成 - 成员由3名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生或罢免[4] - 设主任委员一名，原则上由董事长担任[5] 会议相关规定 - 每年至少召开两次会议，提前三日提供资料[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] - 会议资料由证券投资部保存至少十年[17] 职责与归属 - 对公司长期战略和重大投资提建议[2] - 对董事会负责，提案提交董事会审议[9] - 规则自董事会决议通过试行，解释权归董事会[19][20]