委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须过半数通过[11] - 会议不定期召开，提前三日提供资料[11] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬方案[6] - 董事薪酬计划报董事会同意后股东大会审议[6] - 高管薪酬分配方案董事会批准[6] 任期与资料保存 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 会议记录等资料证券投资部保存至少十年[13] 规则施行 - 规则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[15]

会议安排 - 董事会会议通知和议案于2023年12月7日发出[3] - 董事会会议于2023年12月10日以通讯方式召开[4] - 公司将于2023年12月26日召开2023年第四次临时股东大会[16] 议案表决 - 多项议事规则修订议案及工作细则制定议案均9票同意通过[7][9][11][13][15] - 召开2023年第四次临时股东大会的议案9票同意通过[17]

审计委员会组成 - 审计委员会由3名成员组成，独立董事委员应占总数1/2以上[4][6] - 审计委员会召集人由独立董事担任且应为会计专业人士[8] 履职要求 - 独立董事不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内补选[6] - 审计委员会每年至少召开一次无管理层与外部审计单独沟通会议[9] - 董事会审计委员会督导内部审计部至少每半年对特定事项检查一次[11] 问题处理 - 财务会计报告有问题，审计委员会督促整改并监督落实[12] - 内控有重大缺陷，应向上海证券交易所报告披露[13] 报告披露 - 披露年度报告时，披露年度内部控制评价报告和内控审计报告[13] - 披露审计委员会人员及变动情况[26] - 披露年报时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[26] 机构聘请 - 聘请或更换外部审计机构，须审计委员会审议提建议，董事会再审议[16] 会议规则 - 审计委员会会议分定期和临时，由召集人召集主持，可指定他人[18] - 每季度至少召开一次定期会议，可按需召开临时会议[19] - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行[22] - 特定事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[22] - 会议表决须全体委员过半数通过方为有效[22] 资料保存 - 会议记录等资料由公司证券投资部保存，期限至少十年[23] 其他披露 - 履职重大问题触及披露标准，公司须及时披露及整改情况[26] - 审计委员会意见董事会未采纳，公司须披露并说明理由[26] 规则执行 - 本规则自董事会决议通过之日起执行[29]

股东大会信息 - 2023年第四次临时股东大会12月26日召开[2] - 现场会议12月26日15点30分在新疆乌鲁木齐公司办公楼一楼会议室举行[2] - 网络投票12月26日进行，交易系统和互联网投票平台有不同时段[4] 审议议案 - 审议修订《新疆天润乳业股份有限公司独立董事工作制度》的议案，10月25日已披露[7] 股权登记 - 股权登记日为2023年12月20日[12] - 登记时间为12月21 - 22日特定时段，地点在公司证券投资部[16][17] - 信函登记邮戳日不晚于12月22日19:00[17] 其他信息 - 公司邮编830088，联系电话0991 - 3960621，传真0991 - 3930013[18][19] - 会期半天，出席人员食宿及交通费用自理[20]

新疆天润乳业股份有限公司 证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2023-067 新疆天润乳业股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券申请获得 上海证券交易所上市审核委员会审议通过的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海证券交易所上市审核委员会于 2023 年 12 月 5 日召开 2023 年第 96 次审 议会议，对新疆天润乳业股份有限公司（以下简称"公司"）向不特定对象发行 可转换公司债券的申请进行了审议。根据会议审议结果，公司本次向不特定对象 发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需获得中国证券监督管 理委员会作出同意注册的决定后方可实施，能否获得中国证券监督管理委员会同 意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行 信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 新疆天润乳业股份有限公司董事会 2023 年 12 月 6 日 1 ...

新疆天润乳业股份有限公司 证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2023-066 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 新疆天润乳业股份有限公司关于控股子公司 年产 15 万吨乳制品加工项目建成投产的公告 - 1 - 特此公告。 新疆天润乳业股份有限公司董事会 2023 年 11 月 29 日 新疆天润乳业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2022 年 1 月在山东省德 州市齐河县设立控股子公司天润齐源乳品有限公司，投资建设年产 15 万吨乳制 品加工项目。其中，一期工程生产规模为年产液态奶产品 10.5 万吨，总投资 48,969.10 万元。目前该项目一期工程已完成各项建设工作，于 2023 年 11 月 28 日正式投产。 该项目的建成投产将对公司乳制品加工产能形成良好补充，有利于公司优化 产业布局，进一步开拓疆外市场，提高产品市场占有率，加强和巩固公司在行业 内的地位，提升公司形象及综合竞争力。 该项目从投入运行到全面达产尚需一定时间，且在生产经营过程中可能面临 国家和行业政策调整 ...

北京国枫律师事务所 关于新疆天润乳业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书之三 国枫律证字[2023]AN127-9 号 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编:100005 电话(Tel):010-88004488/66090088 传真(Fax):010-66090016 北京国枫律师事务所 关于新疆天润乳业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书之三 国枫律证字[2023]AN127-9号 致:新疆天润乳业股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》,本所接受发行人的委托, 担任发行人本次发行的专项法律顾问。 本所律师已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理 办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规 定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供 的文件和有关事实进行了查验,并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律 师事务所关于新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 ...

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） X i g e m a C p a s ( S p e c i a l G e n e r a l P a r t n e r s h i p ) 关于新疆天润乳业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函的回复（修订稿） 上海证券交易所： 根据贵所于 2023 年 7 月 26 日下发的《关于新疆天润乳业股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕 519 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，我们在审慎核查的基础上，就审核 问询函中的相关问题作出如下答复： 问题 2、关于融资规模以及效益测算 根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过 9.9 亿元，其中用于"年产 20 万吨乳制品加工项目"7.12 亿元、用于"补充流动资金"2.78 亿元。2）本 次募投项目建成且达产后，预计内部收益率为 15.8%。 请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过 程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系， 建筑单价、设备单价以及安装费与公司已投产项目及同行业公 ...

新疆天润乳业股份有限公司 与 中信建投证券股份有限公司 关于 新疆天润乳业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函的回复（修订稿） 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 二〇二三年十一月 | 问题 | 1、关于本次募投项目必要性 | 1 | | --- | --- | --- | | 问题 | 2、关于融资规模以及效益测算 | 28 | | 问题 | 3、关于前次募投项目 | 56 | | 问题 | 4、关于业绩及经营情况 | 59 | | 问题 | 5、关于收购新农乳业 | 142 | | 问题 | 6、关于财务性投资 | 151 | 问题 1、关于本次募投项目必要性 上海证券交易所： 根据贵所于 2023 年 7 月 26 日下发的《关于新疆天润乳业股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕 519 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，新疆天润乳业股份有限公司（以下 简称"天润乳业""发行人"或"公司"）会同本次向不特定对象发行可转换公司 债券的保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 新疆天润乳业股份有限公司 向不特定对象发行可转债 之 发行保荐书 保荐人 二〇二三年十一月 保荐人出具的证券发行保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人吴小鹏、甘伟良根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会 的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发 行保荐书的真实性、准确性和完整性。 3-1-1 | 释 义 | 3 | | --- | --- | | 第一节 本次证券发行基本情况 | 4 | | 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 | 4 | | 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 | 4 | | 三、发行人基本情况 | 6 | | 四、保荐人与发行人关联关系的说明 | 6 | | 五、保荐人内部审核程序和内核意见 | 12 | | 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 | 14 | | 第二节 保荐人承诺事项 | 15 | | 第三节 | 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...