行业投资评级 - 看好有机硅行业，评级为"看好" [4][5] 核心观点 - 有机硅材料性能优异，广泛应用于建筑、电力、电子电器、汽车、纺织、个人护理等领域 [4] - 内外需共振推升行业景气度，新能源领域催化增量需求 [4] - 海外产能缩减，国内产能达峰，行业盈利修复诉求强烈 [4] - 行业拐点已现，供需格局向好，向上弹性较大 [4] 行业概况 - 有机硅产业链上游为金属硅，中游为单体及中间体，下游包括硅橡胶、硅油、硅树脂等深加工产品 [14] - 有机硅材料具有粘结密封性、耐高低温、耐候性等优异性能 [17] - 2024年有机硅DMC下游应用以建筑(25%)、电子电器(23%)、加工制造业(15%)为主 [19] 需求分析 - 2024年我国有机硅DMC表观消费量182万吨，同比+21%，2025H1达100万吨，同比+24% [4][6] - 建筑领域需求占比从2022年31%降至2024年25%，影响边际趋缓 [4][32] - 新能源汽车及光伏需求强劲，新能源汽车单车用硅胶量约20kg，传统汽车仅2.5kg [47] - 2024年国内聚硅氧烷出口量54.56万吨，同比+34%，2025H1出口27.87万吨，同比+4% [4][60] 供给分析 - 海外有机硅DMC总产能80万吨/年，存在进一步缩减预期 [4][65] - 2024年底国内有机硅DMC产能344万吨，较2020年接近翻倍 [4][70] - 行业集中度较高，CR5为62% [4][73] - 当前价格下有机硅DMC环节处于全面亏损状态 [87] 供需格局 - 预计有机硅DMC行业开工率将从2024年67%提升至2025年76%、2026年83% [4][98] - 供需格局逐步向好，行业有望迎来底部反转 [4][98] 投资建议 - 建议关注具备规模优势和产业链配套优势的一体化企业 [4][102] - 重点推荐合盛硅业、东岳硅材、兴发集团、新安股份、鲁西化工、三友化工 [4][102]

公司战略布局 - 公司将海洋化学资源开发（绿色开发、海水资源综合利用）作为培育主业 [2] - 投资建设的海水淡化及浓海水项目（一期）有序推进 [2] 项目进展 - 项目核心设备已全部订货 [2] - 主车间土建全面铺开 [2]

公司业务布局 - 公司目前在军工领域没有布局 [1] - 公司产品未直接应用于军工材料 [1]

公司经营范围调整 - 增加经营范围包括劳务服务（不含劳务派遣）和普通机械设备安装服务 [1][2] - 根据唐山市行政审批局要求规范整体经营范围表述 [2] 公司治理结构变更 - 取消监事会且不设监事或监事会 [2] - 由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [2] - 相应废止《公司监事会议事规则》 [2] 公司章程及规则修订 - 因增加经营范围、规范表述及取消监事会而对《公司章程》进行全面修订 [3] - 修订《公司股东会议事规则》 [3][4] - 修订《公司董事会议事规则》 [3][4] 董事会专门委员会补选 - 补选董事张运强为第九届董事会审计委员会委员 与张继德、陈爱珍、赵向东、李建渊共同组成审计委员会 张继德为主任委员 [5] - 补选董事兼总经理张作功为第九届董事会战略委员会委员 与王春生、李建渊、马连明、郑柏山、卢桂、高吉轩共同组成战略委员会 王春生为主任委员 [5] - 第九届董事会提名委员会和薪酬与考核委员会成员保持不变 [5] 精细化工项目投资调整 - 全资子公司唐山三友精细化工有限公司调减年产4万吨氯化亚砜、年产5万吨氯乙酸、年产9.8万吨烧碱项目总投资 由196,222.42万元调减至172,165.35万元 [6] - 调减金额为24,057.07万元 [6] - 调减原因为在保证项目建设质量与进度的前提下进一步节约成本 [6] 股东大会安排 - 上述议案均需提交公司股东大会审议 [2][3][4] - 公司将召开2025年第二次临时股东大会 [6]

公司治理结构优化 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 审计委员会成员包括张继德 陈爱珍 赵向东 李建渊 张运强 [1][2] - 现任7名监事将在股东大会审议通过后自动免除职务 [2] - 相应废止公司监事会议事规则 [1] 经营范围调整 - 增加劳务服务（不含劳务派遣）和普通机械设备安装服务两项经营范围 [1] - 根据唐山市行政审批局要求规范整体经营范围表述 [1] - 调整后经营范围分为一般事项和许可项目两大类 涵盖化工产品销售 专用化学产品制造 通用设备制造等业务领域 [2][3] 公司章程修订 - 对公司章程进行全面修订 涉及总则 经营宗旨和范围 股份 股东和股东会等章节 [1][3] - 修订后章程强调坚持党的全面领导 完善中国特色现代企业制度 [3] - 明确董事会审计委员会替代监事会职能的相关条款 [1][2] 股份结构历史沿革 - 公司成立时发行普通股25,000万股 由唐山三友碱业等五家发起人认购 [16] - 经过多次资本公积金转增股本 2004年度每10股转增2股 2005年度每10股转增3股 [4][17] - 通过非公开发行等方式扩大股本 2017年6月完成非公开发行21,396.3961万股后总股本增至206,434.9448万股 [6][7] 股东会职权调整 - 股东会职权包括选举董事 审议利润分配方案 决定公司合并分立等重大事项 [39][40] - 明确对外担保审批权限 规定超过净资产50%或总资产30%的担保需经股东会审议 [44] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [40]

项目投资调整 - 精细化工一期项目总投资由196,222.42万元调减至172,165.35万元，调减金额24,057.07万元 [1][2] - 项目包括年产4万吨氯化亚砜、年产5万吨氯乙酸和年产9.8万吨烧碱产能 [1][2] - 项目实施主体、建设地点及其他建设主要内容保持不变 [2] 调整原因与措施 - 通过系统化管控与精细化运营实现投资优化 [2] - 大量应用国产化成熟设备替代进口设备节约采购成本 [3] - 强化市场竞争机制遴选优质供应商压降采购成本 [3] - 优化非生产性建筑规模及建筑防腐设计方案节约建筑投资 [3] 战略背景与建设进度 - 项目落实公司向海洋转身、向绿色转型、向高质量转变的"三转"战略 [2] - 旨在构建"三链一群"产业布局并发展曹妃甸精细化工产业链 [2] - 截至公告日项目设备安装收尾，正在进行管道安装 [2] 决策程序与影响 - 调整事项经2025年第五次临时董事会全票通过（14票同意，0票反对，0票弃权） [3] - 调减投资金额将降低项目投资支出和成本 [3] - 调整基于市场实际情况和投资管控措施，提高资金使用效率 [3]

股东会议事规则总则 - 为完善法人治理结构并规范股东会运作制定本规则 依据《公司法》《证券法》及《上市公司股东会规则》等法律法规和公司章程 [1] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则 [1] - 公司需严格依法召开股东会 董事会需确保股东会正常召开和依法行使职权 [1] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在会计年度结束后六个月内举行 [1] - 出现董事人数不足10人 未弥补亏损达实收股本总额三分之一 单独或合计持股10%以上股东请求等情形时 应在两个月内召开临时股东会 [1] - 若公司无法在规定期限内召开股东会 需向河北证监局和上海证券交易所报告原因并公告 [2] 股东会召集程序 - 独立董事经全体独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内书面反馈意见 [2] - 审计委员会或单独/合计持股10%以上股东可书面提议召开临时股东会 董事会需在十日内反馈 若不同意或未反馈 提议方可自行召集 [3][4] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向上海证券交易所备案 召集人持股比例在决议公告前不得低于10% [4] - 董事会需配合自行召集的股东会并提供股东名册 会议费用由公司承担 [5] 股东会通知与提案 - 年度股东会需提前20日公告通知 临时股东会需提前15日公告通知 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 [6] - 股东会通知需明确会议时间 地点 方式 表决程序及所有提案内容 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00或迟于当日9:30 [6] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在两日内补充通知并公告 [7] - 提案内容需符合法律法规和公司章程 不得在表决时修改 否则视为新提案 [7][8] - 董事选举提案需披露候选人教育背景 工作经历 持股数量 关联关系及处罚记录等信息 [8] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 可提供网络投票方式 由董事长主持 特殊情况由副董事长或过半数董事推举的董事主持 [9] - 股权登记日登记在册的股东均有权出席 所持每一股份有一表决权 公司自有股份无表决权 [10][12] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书 召集人和律师需共同验证股东资格 [10][11][15] - 表决采用记名投票 普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [16][17] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用累积投票制 [14] - 股东会需推举两名股东代表计票监票 律师需监督表决过程并当场公布结果 [18] 股东会决议与记录 - 决议分为普通决议和特别决议 特别决议适用于修改章程 增加减少注册资本 分立合并等重大事项 [16][17] - 会议主持人需现场宣布表决结果 决议需及时公告 包括出席股东人数 持股比例 表决结果及决议详情 [18][19] - 会议记录需由董事会秘书负责 记载会议议程 出席人员 审议经过 表决结果等内容 保存期限不少于十年 [19] - 若提案未获通过或变更前次决议 需在公告中特别提示 [19] - 股东会决议违反法律行政法规的无效 程序违规或内容违反章程的 股东可在60日内请求法院撤销 [20] 监管措施与附则 - 公司无正当理由不召开股东会的 证券交易所可对股票予以停牌并要求董事会解释公告 [21] - 股东会召集 召开或信息披露违规的 中国证监会可责令改正 上海证券交易所可采取自律监管措施 [22] - 本规则由董事会修订并经股东会批准后生效 由董事会负责解释 [22]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 由董事长召集并提前十日书面通知全体董事 [3] - 临时会议在以下情形召开：代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 或法律法规及公司章程规定的其他情形 [5] - 临时会议需通过董事会秘书或直接向董事长提交经签字的书面提议 内容需包括提议人信息 理由 时间地点 明确提案及联系方式 [6] 会议召集与主持机制 - 董事会会议由董事长召集和主持 董事长不能履行职务时由副董事长召集主持 无副董事长时由过半数董事共同推举一名董事主持 [7] - 会议通知需提前十日（定期）或三日（临时）通过书面形式送达全体董事及经理 董事会秘书 非直接送达时需电话确认并记录 [8] - 紧急情况下可口头通知召开临时会议 但召集人需在会议上说明情况 [8] 会议提案与议程管理 - 定期会议提案由董事会秘书征求各董事意见后交董事长拟定 董事长需视需要征求经理及其他高管意见 [4] - 会议通知需包含会议日期地点 期限 事由议题及发出日期 变更定期会议需提前三日书面通知 不足三日需顺延或取得全体董事认可 [9][10] - 会议不得就未包含在通知中的提案进行表决 除非征得全体与会董事一致同意 [15] 董事出席与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人与受托人姓名 对每项提案的意见及授权范围 [12] - 董事表决意向分为同意 反对和弃权 未选择视为弃权 表决采取记名投票方式 每名董事有一票表决权 [17][18] - 回避表决情形包括：上市规则规定应回避 董事本人认为应回避 或公司章程规定的关联关系情形 此时需无关联关系董事过半数通过决议 [20] 决议形成与执行机制 - 董事会决议需超过全体董事人数半数投赞成票 担保事项决议需经全体董事过半数同意且出席会议三分之二以上董事同意 [19] - 提案未获通过时 条件未发生重大变化情况下 一个月内不再审议相同提案 [23] - 董事长需督促决议执行并检查实施情况 会议档案包括通知 材料 签到簿 委托书 录音 表决票 记录及决议等 由董事会秘书保存10年以上 [30][31] 特殊会议处理程序 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或不具体时 会议主持人应要求暂缓表决 提议董事需明确再次审议条件 [24] - 会议以现场召开为原则 必要时可通过通讯 视频 电话等方式召开 非现场方式以视频显示 电话发表意见或收到有效表决票计算出席人数 [14] - 会议记录需包含日期地点 出席董事姓名 议程 发言要点及表决结果 董事需签字确认 有不同意见可书面说明或向监管部门报告 [26][28]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 经河北省股份制领导小组办公室冀股办(1999)第48号文件批准以发起方式设立 在河北省市场监督管理局注册登记[1] - 公司于2003年6月4日经中国证券监督管理委员会核准 首次向社会公众发行人民币普通股10,000万股 于2003年6月18日在上海证券交易所上市[1] - 公司注册名称为唐山三友化工股份有限公司 英文全称TANGSHAN SANYOU CHEMICAL INDUSTRIES CO LTD[3] - 公司住所位于河北省唐山市南堡开发区 邮政编码063305[4] - 公司注册资本为人民币2,064,349,448元[4] 公司为永久存续的股份有限公司[4] 股本变动历史 - 2005年6月30日实施2004年度资本公积金转增股本方案 以2004年度末总股本35,000万股为基数向全体股东每10股转增2股 转增后社会公开发行人民币普通股增至12,000万股[2] - 2006年5月31日实施2005年度资本公积金转增股本方案 以2005年度末总股本42,000万股为基数向全体股东每10股转增3股 转增后社会公开发行人民币普通股增至20,904万股[2] - 2008年1月18日向社会公众公开增发4,096万股股份[2] - 2008年6月11日实施2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案 以公开增发后总股本58,696万股为基数 每10股送3股同时用资本公积金每10股转增3股 转增后股份总数增至93,913.6万股[2] - 2012年2月29日完成向特定对象非公开发行人民币普通股17,401万股股份 公司总股本增至123,359.0325万股[3] - 2012年实施半年度资本公积金转增股本方案 以总股本123,359.0325万股为基数向全体股东每10股转增5股 转增后总股本增至185,038.5487万股[3] - 2017年6月19日完成向特定对象非公开发行人民币普通股21,396.3961万股股份 公司总股本增至206,434.9448万股[3] 公司治理结构 - 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人 董事长为代表公司执行公司事务的董事并担任法定代表人[4] - 公司根据《中国共产党章程》的规定设立共产党组织并开展党的活动 为党组织的活动提供必要条件[5] - 公司党委发挥领导作用 把方向、管大局、保落实 依照规定讨论和决定公司重大事项[43] - 公司设董事会 由15名董事组成 其中独立董事5人、职工代表董事1人 董事会设董事长1人 副董事长2人[53] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念 立足海洋资源禀赋 推进盐化工产业创新与升级[5] - 经营范围包括化工产品销售、化工产品生产、基础化学原料制造、食品添加剂销售、专用化学产品制造与销售、建筑材料销售、再生资源销售等一般事项及食品添加剂生产、发电业务、供电业务等许可项目[6] 股份发行与转让 - 公司成立时经批准发行的普通股总数为25,000万股 向发起人发行25,000万股占可发行普通股总数的100%[7] - 公司不接受本公司的股份作为质权的标的[11] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[12] - 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份[13] 股东权利与义务 - 股东享有依照所持股份份额获得股利分配、请求召开股东会、对公司经营进行监督、查阅公司章程等权利[14] - 股东承担遵守法律法规和公司章程、依认购股份和入股方式缴纳股款、不得抽回股本等义务[18] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼[17] 股东会运作机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行[21] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[22] - 股东会采取现场会议形式召开 并提供网络投票方式为股东提供便利[23] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 特别决议需出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[35] 董事会运作机制 - 董事会负责定战略、做决策、防风险 行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案等职权[53] - 董事会每年至少召开两次定期会议 由董事长召集[56] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过[56] 独立董事制度 - 独立董事应按照法律法规和公司章程的规定认真履行职责 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用[59] - 独立董事必须保持独立性 不符合独立性要求的人员不得担任独立董事[59] - 独立董事作为董事会的成员 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务[60]

公司股东大会安排 - 公司将于2025年8月28日召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于增加公司经营范围并规范表述的议案》等多项议案 [1]