董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 由董事长召集并提前十日书面通知全体董事 [3] - 临时会议在以下情形召开：代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 或法律法规及公司章程规定的其他情形 [5] - 临时会议需通过董事会秘书或直接向董事长提交经签字的书面提议 内容需包括提议人信息 理由 时间地点 明确提案及联系方式 [6] 会议召集与主持机制 - 董事会会议由董事长召集和主持 董事长不能履行职务时由副董事长召集主持 无副董事长时由过半数董事共同推举一名董事主持 [7] - 会议通知需提前十日（定期）或三日（临时）通过书面形式送达全体董事及经理 董事会秘书 非直接送达时需电话确认并记录 [8] - 紧急情况下可口头通知召开临时会议 但召集人需在会议上说明情况 [8] 会议提案与议程管理 - 定期会议提案由董事会秘书征求各董事意见后交董事长拟定 董事长需视需要征求经理及其他高管意见 [4] - 会议通知需包含会议日期地点 期限 事由议题及发出日期 变更定期会议需提前三日书面通知 不足三日需顺延或取得全体董事认可 [9][10] - 会议不得就未包含在通知中的提案进行表决 除非征得全体与会董事一致同意 [15] 董事出席与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人与受托人姓名 对每项提案的意见及授权范围 [12] - 董事表决意向分为同意 反对和弃权 未选择视为弃权 表决采取记名投票方式 每名董事有一票表决权 [17][18] - 回避表决情形包括：上市规则规定应回避 董事本人认为应回避 或公司章程规定的关联关系情形 此时需无关联关系董事过半数通过决议 [20] 决议形成与执行机制 - 董事会决议需超过全体董事人数半数投赞成票 担保事项决议需经全体董事过半数同意且出席会议三分之二以上董事同意 [19] - 提案未获通过时 条件未发生重大变化情况下 一个月内不再审议相同提案 [23] - 董事长需督促决议执行并检查实施情况 会议档案包括通知 材料 签到簿 委托书 录音 表决票 记录及决议等 由董事会秘书保存10年以上 [30][31] 特殊会议处理程序 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或不具体时 会议主持人应要求暂缓表决 提议董事需明确再次审议条件 [24] - 会议以现场召开为原则 必要时可通过通讯 视频 电话等方式召开 非现场方式以视频显示 电话发表意见或收到有效表决票计算出席人数 [14] - 会议记录需包含日期地点 出席董事姓名 议程 发言要点及表决结果 董事需签字确认 有不同意见可书面说明或向监管部门报告 [26][28]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 经河北省股份制领导小组办公室冀股办(1999)第48号文件批准以发起方式设立 在河北省市场监督管理局注册登记[1] - 公司于2003年6月4日经中国证券监督管理委员会核准 首次向社会公众发行人民币普通股10,000万股 于2003年6月18日在上海证券交易所上市[1] - 公司注册名称为唐山三友化工股份有限公司 英文全称TANGSHAN SANYOU CHEMICAL INDUSTRIES CO LTD[3] - 公司住所位于河北省唐山市南堡开发区 邮政编码063305[4] - 公司注册资本为人民币2,064,349,448元[4] 公司为永久存续的股份有限公司[4] 股本变动历史 - 2005年6月30日实施2004年度资本公积金转增股本方案 以2004年度末总股本35,000万股为基数向全体股东每10股转增2股 转增后社会公开发行人民币普通股增至12,000万股[2] - 2006年5月31日实施2005年度资本公积金转增股本方案 以2005年度末总股本42,000万股为基数向全体股东每10股转增3股 转增后社会公开发行人民币普通股增至20,904万股[2] - 2008年1月18日向社会公众公开增发4,096万股股份[2] - 2008年6月11日实施2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案 以公开增发后总股本58,696万股为基数 每10股送3股同时用资本公积金每10股转增3股 转增后股份总数增至93,913.6万股[2] - 2012年2月29日完成向特定对象非公开发行人民币普通股17,401万股股份 公司总股本增至123,359.0325万股[3] - 2012年实施半年度资本公积金转增股本方案 以总股本123,359.0325万股为基数向全体股东每10股转增5股 转增后总股本增至185,038.5487万股[3] - 2017年6月19日完成向特定对象非公开发行人民币普通股21,396.3961万股股份 公司总股本增至206,434.9448万股[3] 公司治理结构 - 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人 董事长为代表公司执行公司事务的董事并担任法定代表人[4] - 公司根据《中国共产党章程》的规定设立共产党组织并开展党的活动 为党组织的活动提供必要条件[5] - 公司党委发挥领导作用 把方向、管大局、保落实 依照规定讨论和决定公司重大事项[43] - 公司设董事会 由15名董事组成 其中独立董事5人、职工代表董事1人 董事会设董事长1人 副董事长2人[53] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念 立足海洋资源禀赋 推进盐化工产业创新与升级[5] - 经营范围包括化工产品销售、化工产品生产、基础化学原料制造、食品添加剂销售、专用化学产品制造与销售、建筑材料销售、再生资源销售等一般事项及食品添加剂生产、发电业务、供电业务等许可项目[6] 股份发行与转让 - 公司成立时经批准发行的普通股总数为25,000万股 向发起人发行25,000万股占可发行普通股总数的100%[7] - 公司不接受本公司的股份作为质权的标的[11] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[12] - 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份[13] 股东权利与义务 - 股东享有依照所持股份份额获得股利分配、请求召开股东会、对公司经营进行监督、查阅公司章程等权利[14] - 股东承担遵守法律法规和公司章程、依认购股份和入股方式缴纳股款、不得抽回股本等义务[18] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼[17] 股东会运作机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行[21] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[22] - 股东会采取现场会议形式召开 并提供网络投票方式为股东提供便利[23] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 特别决议需出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[35] 董事会运作机制 - 董事会负责定战略、做决策、防风险 行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案等职权[53] - 董事会每年至少召开两次定期会议 由董事长召集[56] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过[56] 独立董事制度 - 独立董事应按照法律法规和公司章程的规定认真履行职责 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用[59] - 独立董事必须保持独立性 不符合独立性要求的人员不得担任独立董事[59] - 独立董事作为董事会的成员 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务[60]

公司股东大会安排 - 公司将于2025年8月28日召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于增加公司经营范围并规范表述的议案》等多项议案 [1]

公司动态 - 三友化工2025年第五次临时董事会会议审议通过《关于增加公司经营范围并规范表述的议案》等多项议案 [2]

公司动态 - 三友化工于2025年8月12日召开2025年第五次董事会临时会议，审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》等文件 [2] - 会议采用现场与通讯表决相结合的方式召开，地点为公司所在地会议室 [2] 财务数据 - 2024年1至12月，公司营业收入构成中化工和化纤占比104.2%，电及蒸汽占比7.2%，采矿业占比3.0%，其他业务占比2.01%，内部抵销占比-16.41% [2]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[4] 召集与通知 - 董事会收到提议后10日内书面反馈[7][8] - 董事会同意后5日内发出通知[7][8] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知[11] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[14] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[14] 资料披露 - 股东会召集人应在召开股东会5日前披露有助于股东决策的资料[15] 表决规定 - 发行类别股的公司特定事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[20] - 公司单一股东及其一致行动人权益股份比例在30%以上或选举两名以上独立董事时采用累积投票制[23] - 股东买入违规股份超规定比例部分36个月内不得行使表决权[22] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[22] - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[24] - 普通决议需出席会议股东所持表决权半数以上通过[27] - 特别决议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[27] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[27] 其他规定 - 股东会召开地点为公司住所地，应现场召开[18] - 股东会由董事长主持，特殊情况不同安排[18] - 公司应保证股东会严肃性和正常秩序，拒绝无关人士入场[19] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席[19] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[30] - 公司实施派现等方案需在股东会结束后两个月内完成[31] - 公司回购普通股决议需经出席会议的普通股股东所持表决权三分之二以上通过[31] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违法决议[31] - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对股票及衍生品种停牌[34] - 董事或董事会秘书违规，情节严重时中国证监会可实施证券市场禁入[35] - 本规则由董事会修订并经股东会批准后生效，由董事会负责解释[37]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[3] - 多方可提议召开临时会议，董事长十日内召集[6][7] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[9] 会议举行 - 需过半数董事出席，一名董事代出席不超两名[12][15] - 以现场召开为原则，采取记名投票表决[16][19] 决议通过 - 提案须超全体董事半数投赞成票[21] - 关联交易相关决议有特殊规定[23] 其他规则 - 董事会按授权行事，制定股东回报规划[24][25] - 提案未通过短期内无变化不再审议[26] - 会议可录音，记录有内容要求，档案保存超10年[28][29][35] - 规则制订报股东会批准生效并解释[36]

股本变动 - 2003年6月4日首次向社会公众发行10,000万股普通股，6月18日在上海证券交易所上市[4] - 2005年6月30日以2004年末总股本35,000万股为基数每10股转增2股，社会公开发行股增至12,000万股[5] - 2006年5月31日以2005年末总股本42,000万股为基数每10股转增3股，社会公开发行股增至20,904万股[5] - 2008年1月18日公开增发4,096万股股份[5] - 2008年6月11日以公开增发后总股本58,696万股为基数，每10股送3股并转增3股，股份总数增至93,913.6万股[5] - 2011年1月28日向两家公司发行股份购买资产，总股本增至105,958.0325万股[6] - 2012年2月29日完成向特定对象非公开发行17,401万股股份，总股本增至123,359.0325万股[6] - 2012年以总股本123,359.0325万股为基数每10股转增5股，总股本增至185,038.5487万股[6] - 2017年6月19日完成向特定对象非公开发行21,396.3961万股股份，总股本增至206,434.9448万股[6] - 公司注册资本为2,064,349,448元[7] 股东持股 - 公司成立时经批准发行普通股总数25,000万股，向发起人发行占比100%[14] - 发起人以净资产按折股比例认购22,231万股[15] - 2005年6月30日发起人股东持股总数增至30,000万股[15] - 股权分置改革发起人股东向流通股股东支付4,080万股对价[16] - 2006年5月31日发起人股东持股总数增至33,696万股[16] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[26] - 持有百分之五以上股份的股东6个月内买卖股票所得收益归公司所有[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[44] - 公司召开股东会将聘请律师对会议召集、召开程序出具法律意见并公告[44] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[61] 董事会相关 - 董事会由15名董事组成，其中独立董事5人、职工代表董事1人，设董事长1人，副董事长2人[82] - 董事会决定对外投资等事项，一年内每类涉及总金额不得超过公司净资产的20%，单项金额不得超过公司净资产的10%[84] - 董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[85] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[106] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[108] - 公司该年度经审计合并报表资产负债率超过70%可不进行现金分红[109] - 公司未来十二个月内拟对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%可不进行现金分红[109] 其他 - 公司设总法律顾问1名[119] - 公司指定《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站为信息披露媒体[125] - 控股股东持股占公司股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议[140]

项目情况 - 精细化工一期项目含年产4万吨氯化亚砜等产品[2] 投资调整 - 项目总投资由196,222.42万元调减至172,165.35万元[2] - 多项费用调减，如建筑工程费调减1,916.97万元[5] 决策信息 - 2025年8月12日董事会审议通过调减议案[7] 调整意义 - 调减投资可降低成本、缓解资金压力[9] 项目风险 - 项目实施可能有施工延期等风险[10]

公司治理 - 2025年8月12日召开第五次临时董事会会议，审议多项议案[2] - 拟增加经营范围，包括劳务和普通机械设备安装服务[2] - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[3] - 现任7名监事在相关事项通过后自动免除职务[3] - 将全面修订《公司章程》及配套附件[4] - 法定代表人辞任，将在30日内确定新的法定代表人[6] 股权结构与股本变化 - 公司成立时经批准发行普通股总数为25000万股，向发起人发行占比100%[8] - 2003年6月4日首次向社会公众发行10000万股人民币普通股，6月18日在上海证券交易所上市[5] - 2005 - 2017年期间多次实施资本公积金转增股本、增发股份、非公开发行股份等，总股本增至206434.9448万股[5][6] - 股权分置改革五家发起人股东向流通股股东支付4080万股对价[9] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[9] - 因不同情形收购股份有不同的决议要求、数量限制及转让或注销时间规定[10] - 董事、高级管理人员等转让股份有时间和比例限制[11] 股东会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[17][18] - 多种情形需召开临时股东大会，董事会等对召开提议有反馈和通知时间要求[17][18][19][20] - 股东会普通决议和特别决议通过条件不同，部分重大事项需特别决议通过[25] 董事会相关 - 董事会由15名董事组成，每届任期三年，负责多项职权[35] - 每年至少召开两次定期会议，代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议[37] - 董事会会议作出决议须经全体董事的过半数通过[37] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等相关人员不得担任独立董事[39] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[40] 审计委员会相关 - 成员为5名，其中独立董事3名，每季度至少召开一次会议[41][42] - 负责审核公司财务信息及其披露等工作[41] 利润分配相关 - 提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[52] - 现金股利政策目标为固定股利支付率，优先现金分红，最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[52] - 多种情形可不进行现金分红，调整利润分配政策议案需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[55][57][60] 其他 - 对《公司章程》配套附件《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》进行修订，股东会股东提案权所要求的持股比例由3%降低至1%[69]