公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 经河北省股份制领导小组办公室冀股办(1999)第48号文件批准以发起方式设立 在河北省市场监督管理局注册登记[1] - 公司于2003年6月4日经中国证券监督管理委员会核准 首次向社会公众发行人民币普通股10,000万股 于2003年6月18日在上海证券交易所上市[1] - 公司注册名称为唐山三友化工股份有限公司 英文全称TANGSHAN SANYOU CHEMICAL INDUSTRIES CO LTD[3] - 公司住所位于河北省唐山市南堡开发区 邮政编码063305[4] - 公司注册资本为人民币2,064,349,448元[4] 公司为永久存续的股份有限公司[4] 股本变动历史 - 2005年6月30日实施2004年度资本公积金转增股本方案 以2004年度末总股本35,000万股为基数向全体股东每10股转增2股 转增后社会公开发行人民币普通股增至12,000万股[2] - 2006年5月31日实施2005年度资本公积金转增股本方案 以2005年度末总股本42,000万股为基数向全体股东每10股转增3股 转增后社会公开发行人民币普通股增至20,904万股[2] - 2008年1月18日向社会公众公开增发4,096万股股份[2] - 2008年6月11日实施2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案 以公开增发后总股本58,696万股为基数 每10股送3股同时用资本公积金每10股转增3股 转增后股份总数增至93,913.6万股[2] - 2012年2月29日完成向特定对象非公开发行人民币普通股17,401万股股份 公司总股本增至123,359.0325万股[3] - 2012年实施半年度资本公积金转增股本方案 以总股本123,359.0325万股为基数向全体股东每10股转增5股 转增后总股本增至185,038.5487万股[3] - 2017年6月19日完成向特定对象非公开发行人民币普通股21,396.3961万股股份 公司总股本增至206,434.9448万股[3] 公司治理结构 - 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人 董事长为代表公司执行公司事务的董事并担任法定代表人[4] - 公司根据《中国共产党章程》的规定设立共产党组织并开展党的活动 为党组织的活动提供必要条件[5] - 公司党委发挥领导作用 把方向、管大局、保落实 依照规定讨论和决定公司重大事项[43] - 公司设董事会 由15名董事组成 其中独立董事5人、职工代表董事1人 董事会设董事长1人 副董事长2人[53] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念 立足海洋资源禀赋 推进盐化工产业创新与升级[5] - 经营范围包括化工产品销售、化工产品生产、基础化学原料制造、食品添加剂销售、专用化学产品制造与销售、建筑材料销售、再生资源销售等一般事项及食品添加剂生产、发电业务、供电业务等许可项目[6] 股份发行与转让 - 公司成立时经批准发行的普通股总数为25,000万股 向发起人发行25,000万股占可发行普通股总数的100%[7] - 公司不接受本公司的股份作为质权的标的[11] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[12] - 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份[13] 股东权利与义务 - 股东享有依照所持股份份额获得股利分配、请求召开股东会、对公司经营进行监督、查阅公司章程等权利[14] - 股东承担遵守法律法规和公司章程、依认购股份和入股方式缴纳股款、不得抽回股本等义务[18] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼[17] 股东会运作机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行[21] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[22] - 股东会采取现场会议形式召开 并提供网络投票方式为股东提供便利[23] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 特别决议需出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[35] 董事会运作机制 - 董事会负责定战略、做决策、防风险 行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案等职权[53] - 董事会每年至少召开两次定期会议 由董事长召集[56] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过[56] 独立董事制度 - 独立董事应按照法律法规和公司章程的规定认真履行职责 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用[59] - 独立董事必须保持独立性 不符合独立性要求的人员不得担任独立董事[59] - 独立董事作为董事会的成员 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务[60]