国泰海通证券股份有限公司 关于宁波韵升股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐人"）作为宁 波韵升股份有限公司（以下简称"宁波韵升"、"公司"或"发行人"）2022 年度 向特定对象发行股票并在上交所主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对宁波韵升使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审核核查，并发表如下核查意 见: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2407 号文《关于核准宁波韵升股 份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股） 296,734,116 股，每股面值人民币 1 元，募集资金总额为 1,044,999,992.80 元，扣 除各项发行费用（不含增值税）人民币 12,413,070.07 元，实际募集资金净额为 1,032,586,922 ...

募集资金情况 - 公司向特定对象发行296,734,116股A股，募集资金总额1,044,999,992.80元，净额1,032,586,922.73元[1] - 截至2023年12月31日，累计使用募集资金24,154.21万元，剩余80,622.92万元[2] - 2024年使用募集资金4,892.63万元，截至2024年12月31日累计使用29,046.84万元，剩余77,235.32万元[3] - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额25,235.32万元[4] - 募集资金总额为104,500.00万元，本年度投入4,892.63万元，累计投入29,046.84万元[24] 资金使用安排 - 2024年4月29日拟用不超30,000万元闲置资金补充流动资金，截至2024年12月31日余额29,000.00万元[9] - 2024年1月12日同意用不超7.3亿元闲置资金买理财产品，截至2024年12月31日余额23,000.00万元[11] 募投项目情况 - 2024年4月29日同意调整募投项目，包头韵升项目5000吨产能2025年6月投产，剩余2026年6月投产[14][15] - 包头韵升项目截至期末累计投入与承诺投入金额差额为 -56,695.53万元，投入进度为35.93%[24] - 截至本年度末募投项目尚在建设投资阶段，期末承诺投入金额为80,849.74万元，剩余29,173.94万元铺底流动资金待项目使用后投入[25] 其他情况 - 公司不存在变更募投项目、超募资金使用、节余募集资金使用等情况[12][13][16] - 2024年度公司按规定使用和披露募集资金，无管理违规情形[17] - 保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议[19] - 2022年11月30日公司以自筹资金预先投入募投项目97,753,979.65元，预先支付发行费用2,502,692.76元[25] - 2022年12月9日公司同意使用100,256,672.41元募集资金置换预先投入及已支付发行费用的自筹资金[25]

募集资金情况 - 公司实际非公开发行102,854,330股，募集资金总额10.45亿元，净额10.33亿元[12] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金2.90亿元，本年度使用4892.63万元，余额2.52亿元[12] - 募集资金未投入使用余额7.72亿元，闲置补充流动资金2.90亿元，购买理财产品2.30亿元，银行账户余额2.52亿元[14] 专户余额情况 - 截至2024年12月31日，建行宁波分行专户余额194.38万元[19] - 截至2024年12月31日，中行鄞州分行专户余额2.23亿元[19] - 截至2024年12月31日，招行宁波分行专户余额1184.93元[19] - 截至2024年12月31日，宁波银行湖东支行专户余额2704.19万元[19] - 截至2024年12月31日，招行包头分行专户余额32.94万元[19] - 公司募集资金专户存储余额合计2.52亿元[19] 资金置换与使用 - 2022年11月30日前公司以自筹资金预先投入项目及支付费用，后用100256672.41元募集资金置换[20] - 2024年4月29日，公司拟用不超30000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限12个月[20] - 截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额29000万元[21] - 2024年1月12日，公司同意用募集资金买理财产品，最高额度不超7.3亿元[21] - 截至2024年12月31日，购买理财产品余额为23000万元[21] 理财产品情况 - 宁波银行湖东支行结构性存款5000万元，2024年8月23日起息，预计2025年1月7日到期，预期利率1.5%-2.5%[22] - 方正证券本金保障型收益凭证两笔，金额12000万元和6000万元，预期利率2.95%和2.85%[22] 项目投资情况 - 变更用途的募集资金总额为0，比例为0%[30] - 包头韵升科技发展有限公司项目募集资金104500万元，累计投入892.63万元，投资进度26.40%[30] - 包头韵升科技发展有限公司项目截至报告期承诺投资额110023.68万元，与承诺投资额差80976.89万元[30] 未来展望 - 公司使用3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，最高额度不超7.3亿元[31] - 5000吨产能于2025年6月建成投产，剩余产能于2026年6月建成投产[31]

财务表现 - 2025年一季度基本每股收益0.0339元，较2024年同期亏损0.0004元增长8575%，较2023年同期0.0175元增长93.7% [1] - 2025年一季度净利润0.37亿元，实现扭亏为盈（2024年同期为0），较2023年同期0.19亿元增长94.7% [1] - 净资产收益率0.63%，较2024年同期-0.01%显著改善，较2023年同期0.31%增长103% [1] - 营业收入11.22亿元，同比增长9.36%（2024年同期10.26亿元），但较2023年同期14.3亿元下降21.5% [1] - 每股净资产5.4元，同比增长1.5%（2024年同期5.32元），较2023年同期5.54元下降2.5% [1] 股东结构 - 前十大流通股东合计持股41608.42万股，占流通股39.13%，较上期增加838.64万股 [1] - 韵升控股集团为第一大股东，持股32040.68万股（占比30.14%），持股数量未变动 [2] - 大成基金旗下三只产品新进或增持：大成新锐产业混合A增持944.47万股至1821.88万股（1.71%），大成睿景灵活配置混合A新进891.55万股（0.84%），大成景气精选六个月持有混合A新进690.98万股（0.65%） [2] - 香港中央结算有限公司减持503.35万股至1013.46万股（0.95%） [2] - 前海开源沪港深核心资源混合A新进651.99万股（0.61%） [2] 分红政策 - 公司本报告期未实施分红送配方案 [2]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的-0.2085元大幅改善至2024年的0.0873元，同比增长141.87% [1] - 每股净资产小幅增长0.94%，从2023年的5.31元增至2024年的5.36元 [1] - 每股公积金下降2.56%，从2023年的1.17元降至2024年的1.14元 [1] - 每股未分配利润增长2.38%，从2023年的2.94元增至2024年的3.01元 [1] - 营业收入同比下降6.11%，从2023年的53.69亿元降至2024年的50.41亿元 [1] - 净利润扭亏为盈，从2023年亏损2.27亿元转为2024年盈利0.95亿元，同比增长141.85% [1] - 净资产收益率显著改善，从2023年的-3.80%提升至2024年的1.60%，增长142.11个百分点 [1] 股东持股情况 - 前十大流通股东合计持股38.35%，较上期减少146.39万股 [1] - 香港中央结算有限公司减持284.71万股，持股比例降至1.43% [2] - 大成新锐产业混合A新进成为第五大股东，持股877.41万股，占比0.83% [2] - 南方中证1000ETF减持260.04万股，持股比例降至0.60% [2] - 华夏中证1000ETF退出前十大股东行列 [2] 分红方案 - 公司拟实施10派0.50元(含税)的分红方案 [2]

财务表现 - 2025年第一季度营业收入11.22亿元，同比增长9.36% [1] - 净利润3721.76万元，去年同期净亏损43.15万元，实现扭亏为盈 [1] 业绩对比 - 公司从去年同期净亏损转为盈利，净利润改善显著 [1]

特斯拉人形机器人生产受阻 - 特斯拉首席执行官埃隆·马斯克表示，由于中国对稀土实施出口管制，公司人形机器人"擎天柱"的生产受到影响 [1] - 特斯拉正在与中国方面合作争取获得出口许可，以便将稀土磁铁用于人形机器人 [2] - 特斯拉预计将在今年生产数千台"擎天柱"机器人 [3] 中国稀土出口管制政策 - 中国商务部会同海关总署对钐、钆、铽、镝、镥、钪、钇等7类中重稀土相关物项实施出口管制 [3] - 管制措施目的是维护国家安全和利益，履行国际义务，相关物项具有军民两用属性 [3] 稀土永磁材料在机器人中的应用 - 高性能钕铁硼永磁材料是机器人伺服电机的核心材料 [3] - 单台人形机器人通常需要40个以上伺服电机，每个电机需要50-100克钕铁硼材料，总用量可达2-4千克 [3] - 特斯拉"擎天柱"单台机器人需要约3.5千克高性能钕铁硼 [3] 稀土永磁概念股市场表现 - 4月23日午后开盘，稀土永磁概念股直线拉升 [4] - 截至收盘，金力永磁涨超10%，龙磁科技涨7.79%，大洋电机涨6.00% [6] - 其他涨幅居前的公司包括英洛卡(4.31%)、大地熊(4.22%)、宁波韵升(3.65%)等 [7] 人形机器人行业发展前景 - 高盛乐观预测2030年人形机器人出货量将达到89万台，2025-2030年复合增长率为53% [9] - 除特斯拉外，海内外多家科技公司已布局人形机器人赛道 [9] - AI技术突破推动人形机器人向高度自主决策系统演进 [9] - 中国通过顶层规划、资金补贴、产业基金等多种方式支持人形机器人产业发展 [9] 稀土永磁材料需求预测 - 伺服电机是人形机器人实现精准运动的核心部件，稀土永磁材料可显著提升电机性能 [10] - 旋转关节采用稀土永磁无框力矩电机，线性关节采用稀土永磁无刷电机 [10] - 假设2030年人形机器人出货量达到89万台，稀土永磁材料需求量将达到3115吨 [10]

MP Materials停止向中国发运稀土精矿的影响 - 美国稀土生产商MP Materials宣布自2025年4月17日起停止向中国发运稀土精矿，原因是125%的关税使其销售不符合商业逻辑和美国国家利益 [1] - 2022-2024年MP Materials产量分别为4.2/4.2/4.5万吨REO，销量分别为4.3/3.7/3.3万吨，销量下滑主要由于公司转向在美国国内生产氧化镨钕及稀土金属 [1] - 2024年公司氧化镨钕产量1294吨，未来计划增加氧化物、稀土金属、稀土磁材的生产，以加快美国本土稀土供应链战略 [1] 对中国稀土市场的影响 - 中国自美国进口的稀土精矿约占国内氧化镨钕总供给的4%，2024年进口量约55049吨，折合氧化镨钕约4405吨 [2] - MP Materials停止发运可能导致这部分供给阶段性损失，进而助推国内稀土价格上涨 [2] - MP Materials暂不具备冶炼其全部稀土精矿产出的能力，其产出的稀土精矿或被暂时搁置 [2] 稀土磁材行业供需变化 - 供给端：国内监管趋严可能导致部分中小企业退出市场，供给刚性强化，叠加MP停止发运和缅甸稀土矿进口未完全恢复，内外供给同时约束 [3] - 需求端：国内两新政策持续发酵，稀土磁材作为人形机器人核心原材料之一，需求预期有望提振 [3] - 供需两端强催化共振，稀土磁材板块反转有望加速 [3] 推荐标的 - 推荐标的包括金力永磁(300748.SZ)、中国稀土(000831.SZ)、广晟有色(600259.SH)、北方稀土(600111.SH) [1] - 受益标的包括宁波韵升(600366.SH)、正海磁材(300224.SZ) [1]

资金使用 - 2024年4月29日公司审议通过用不超30000万元闲置募集资金补流议案[1] - 闲置募集资金使用期限12个月，自董事会批准日起算[1] 资金归还 - 2025年4月22日公司归还补流的闲置募集资金至专用账户[2]

员工持股情况 - 2020年员工持股计划持有370万股，占总股本0.3364%[2] - 2022年员工持股计划持有283.8061万股，占总股本0.2580%[2] - 竺晓东合计持股653.8061万股，占总股本0.5944%[7] 减持计划 - 2020年拟减持不超100万股，不超总股本0.0910%[3] - 2022年拟减持不超134.4万股，不超总股本0.1223%[3] - 减持期间为2025年4月29日至7月28日[8][9] 其他说明 - 减持存在不确定性，不导致控制权变更[11][12] - 减持符合法规及公司制度[13] - 公告日期为2025年4月7日[15]