公司业务与生产 - 公司2024年拥有22条造纸生产线、年生产能力27万吨[8] - 托管期内公司支持标的公司对4条生产线技术改造[8] - 单条化学浆、化学机械纸浆、化学竹浆产能要求达10万吨/年及以上[30] - 锦丰纸业2024年2月取得恒华热力100%股权[38] 股权结构与交易 - 标的公司股东竹浆纸业持股6178.9637万股，占比97.001%；张华持股191.0363万股，占比2.999%[13] - 2024年5月竹浆纸业以15930万元对锦丰纸业实施债转股增资[15] - 2024年7月锦丰纸业派生分立出盛源纸业[38] - 2025年4月聚源启富7800万元转让竹浆纸业股份[38] - 恒丰纸业拟发行股份收购锦丰纸业100%股权，交易价格由26805.62万元调至25414.23万元，发行股份数量调整为30805126股[109] 财务数据 - 本次交易完成后，上市公司归母净利润和每股收益有所下降，因标的公司长期资产折旧摊销金额大幅增加[8] - 四川福华源泰竹纤维有限公司2025年5月31日资产总计20366.61万元，负债总计46643.45万元，所有者权益 - 26276.84万元[57] - 四川省福华纸业有限公司2025年5月31日资产总计7185.92万元，负债总计10229.65万元，所有者权益 - 3043.73万元[59] - 2023年末和2024年末，标的公司应收账款分别为2267.33万元和3319.82万元[78] - 本次交易完成后上市公司将新增4925.00万元商誉[70] 资质与合规 - 标的公司卷烟纸生产专卖许可发证日期为2024年5月29日[8] - 2024年5月新换发烟草专卖生产企业许可证，有效期至2029年5月[26] - 标的公司主营产品不属于限制类、淘汰类产业[31] - 本次交易符合多项法律法规规定[34] 债务与风险 - 标的公司《企业信用报告》中逾期银行贷款所涉银行为5家[42] - 标的公司分立时约定债务划分有效但不能对抗外部债权人，一方不能清偿时另一方负连带责任[52] - 盛源纸业划分承担债务523.98万元，标的公司承担连带责任风险小，不影响本次交易估值定价[53][54] 资产与评估 - 标的公司资产基础法评估价值为26805.62万元，增值额为19603.72万元，增值率为272.20%[70] - 本次交易确定标的资产100%股权价值为26208.42万元，土地使用权评估价值6409.98万元，评估增值4993.32万元[74] - 锦丰纸业及其子公司持有的不动产权证建筑面积共计65835.63平方米[94] - 锦丰纸业已拆除部分房产，拆除建筑面积8784.04平方米，占不动产权证载面积的13.34%[95] 专利与技术 - 锦丰纸业与巴菰生物、养瑞集团共有3项专利，早期因合作意向共同申请，无关联关系[101] - 锦丰纸业新增取得6项专利权[136] 未来展望 - 本次交易后上市公司长期经营业绩将稳步增长[129] 关联交易与规范 - 2023 - 2025年1 - 5月交易前出售商品/提供劳务关联交易占营收比例为0.04%、0.05%、0.11%，交易后降至0.01%、0.05%、0.08%[150] - 2023 - 2025年1 - 5月交易前采购商品/接受劳务关联交易占营业成本比例为4.77%、5.39%、4.82%，交易后降至1.66%、0.85%、0.78%[150] - 控股股东恒丰集团等出具《关于减少与规范关联交易的承诺》[152] - 控股股东恒丰集团等出具《关于避免同业竞争的承诺函》[153]