关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，经独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[9] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，董事会审议通过后提交股东会审议并披露[9] 担保与资助 - 公司为关联人提供担保，经非关联董事过半数及三分之二以上出席董事审议同意，提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[10] - 向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助，其他股东同比例资助，经非关联董事过半数及三分之二以上出席董事审议通过，提交股东会[11] 其他交易规定 - 公司与关联人共同出资设立公司，出资额适用相关规定，全现金出资按比例确定股权可豁免提交股东会[11] - 公司与关联人委托理财以额度计算，期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[13] - 连续12个月内与关联人相同交易类别下标的相关交易累计计算[13] 审议流程 - 特定关联交易经独立董事专门会议审议，过半数同意后提交董事会[14] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可开会，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[14] 日常关联交易 - 日常关联交易协议主要条款未变，在年报和半年报披露履行情况；变化或续签按总金额提交审议，无总金额提交股东会[15] - 首次发生日常关联交易按总金额履行审议程序，无总金额提交股东会，履行中变化或续签按规定处理[15] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出预计重新履行审议程序[15] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[15] 豁免情形 - 公司与关联人发生特定交易可免于按关联交易审议和披露，如获赠现金、获债务减免等[16] 关联方界定情形 - 本制度所指关联董事、关联股东有多种情形界定[19]

重大信息报告范围 - 重大交易部分交易无论金额大小需报告，部分达资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一时需报告[7] - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元等标准之一时需报告[8] - 关联交易与关联自然人交易超30万元等标准之一时需提前报告[10] - 诉讼和仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上等情况需及时报告[11] - 重大风险事项中公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[11] - 重大变动事项包括变更公司名称等、经营方针变化、行业分类变更等[12] - 其他重大事项有变更募集资金项目、业绩预告等[13] 重大信息报告义务人 - 包括公司董事等持有公司5%以上股份的股东等[2] 重大信息报告流程 - 报告义务人应第一时间向董事长和董事会秘书报告[15] - 持续关注信息进展并及时报告变化[15] - 报告时应提交情况介绍、协议合同等资料[16] - 董事会秘书对上报信息分析判断，需审议或披露的及时汇报[16] 其他规定 - 董事和高级管理人员督促其他报告义务人履职[17] - 重大信息公开披露前相关人员负有保密义务[19] - 未及时上报重大信息公司可追究责任或给予处分[19]

累积投票制适用范围 - 累积投票制适用于选举两名以上董事的议案，选一名董事不适用[3] 董事候选人提名 - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提名，单个推荐人推荐人数不超拟选董事人数[5] 投票权数计算 - 选举非独立董事时，出席股东投票权数=所持股份总数×应选非独立董事人数[9] - 选举独立董事时，出席股东投票权数=所持股份总数×应选独立董事人数[9] 董事当选条件 - 董事当选需得票数超过出席股东会股东所持股份总数的二分之一（不含）[12] 投票规则 - 首次投票当选人数不足有不同第二轮投票规则[13] - 多名候选人得票数相等按不同情况处理[13] - 两轮投票后当选人数不足应在会后两月内再开股东会选缺额董事[13] 实施细则 - 本实施细则由董事会制定或修改，经股东会批准后执行，由董事会负责解释[17][18]

新策略 - 公司制定远期外汇交易业务内部控制制度（2025 年修订）[1] - 远期外汇交易含远期结售汇等业务，不得用募集资金交易[2] - 交易遵循合法等原则，不得投机，只与有资格金融机构交易[4] - 交易合约外币金额、交割期有要求[4] - 股东会或董事会定年度额度，董事长审批交易[6] - 财务部负责业务评估等，跟踪交易、控制违约风险[6][7][9] - 内控法务部审计业务，监督操作独立性[9][10] - 业务重大风险或亏损达标准 2 个交易日内披露[12]

制度内容 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] - 制度由董事会负责制定、修改和解释，审议通过后生效[12] 工作流程 - 管理层向独立董事汇报重大事项进展[3] - 独立董事核查拟聘会计师事务所及注册会计师资格[3] - 多环节安排独立董事与注册会计师沟通[3][4] 特殊情况处理 - 2名以上独立董事可联名要求延期开会[4] - 独立董事有异议可独立聘请外部机构[6] 报告披露 - 独立董事编制、披露《独立董事年度述职报告》[9]

信息披露时间 - 首期发行债务融资工具应至少于发行日前五个工作日公布发行文件，后续发行应至少于发行日前三个工作日公布[4] - 每年4月30日前披露上一年度年度报告和审计报告[6] - 每年8月31日前披露本年度上半年资产负债表等三表[6] - 每年4月30日和10月31日前披露本季度资产负债表等三表[6] - 更正经审计财务报告应于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告[9] - 公司变更债务融资工具募集资金用途应至少于变更前五个工作日披露变更公告[9] - 公司变更中期票据发行计划应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告[9] - 公司应在债务融资工具本息兑付日前五个工作日公布本金兑付、付息事项[10] 重大事项披露 - 公司发生超净资产10%以上重大亏损或损失需披露[6] - 公司应在相关事项发生之日起两个工作日内履行重大事项信息披露义务[7] 信息管理与责任 - 财务部为银行间债券市场债务融资工具专项信息披露事务管理部门[14] - 公司董事等知悉信息披露事项应第一时间书面报送并协助工作[13] - 公司董事、高级管理人员相关信息披露文件由财务部保存10年[17] - 公司信息披露文件及公告由财务部保存10年[17] - 公司董事、高级管理人员对定期报告应签署书面确认意见[22] - 公司对外发布重大信息按规定流程进行，拒绝无依据外部报送要求[22] - 对外报送重大信息需向财务部申请并向董事会办公室备案[22] - 公司在特殊情况提供未公开重大信息时要求对方签署保密协议并登记备案[22] - 公司与外界沟通除法规要求外不得提供未公开重大信息[23] - 违反制度擅自披露信息，公司将追究相关人员责任[25]

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属重大事件[4] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属重大事件[4] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控公司情况变化较大属重大事件[5] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失可能影响债券交易价格[5] 需关注事项 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%需关注[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%需关注[6] 内幕信息管理 - 董事会办公室负责内幕信息日常管理[9] - 各部门、子公司指定专人汇总知情人名单及信息报董事会办公室[9] - 内幕信息知情人档案含姓名、知悉信息时间等内容[9] - 重大资产重组等事项应报送知情人档案信息[11] - 按规定向上海证券交易所报真实准确完整知情人档案[11] 重大事项流程 - 进行重大事项需制作进程备忘录，档案和备忘录至少保存十年[13] - 内幕信息公开披露后五个交易日内将档案和备忘录报上海证券交易所[13] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，公司应二日内报送情况及处理结果[19] 知情人管理 - 内幕信息知情人含公司及其董高、控股股东等多类人员[12] - 各部门、子公司报送内幕信息须经负责人批准、审核[17] - 报送时将外部单位及人员作为知情人登记备案[20] - 书面提醒外部单位及人员保密并备案回执[21] - 知情人对内幕信息负有保密义务，不得泄露或交易[19] - 公司应控制知情人范围并自查内幕交易情况[19] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[22]

基本信息 - 公司于2000年12月获批发行9000万股普通股，同月在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为798,014,769元[9] - 公司已发行股份总数为798,014,769股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司因特定情形收购股份后合计持股不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超其所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票，收益归公司所有[21] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[21] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 单独或合计持股10%以上股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[35] - 董事会收到召开临时股东会提议后10日内反馈，同意后5日内发出通知[38][39] - 单独或合计持股1%以上股东可提提案，股东会召开10日前可提临时提案[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[55] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[55] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[70] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[74] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集和主持[74] 独立董事相关 - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中自然人股东及其亲属不得担任独立董事[79] - 直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[79] - 独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[80] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[84] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[85] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[85] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[99] - 公司以现金形式分红时，分配利润不少于当期实现可分配利润的10%[102] - 公司调整既定现金分红政策，须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[103] 其他 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[8] - 公司年度报告在会计年度结束之日起4个月内报送披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内报送披露[99] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[108]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束后4个月内披露且财务会计报告需审计[8][9] - 半年度报告在上半年结束后2个月内披露，特定情形下财务会计报告需审计[8][9] - 季度报告在前3个月、前9个月结束后1个月内披露，财务资料一般无须审计[8][10] - 定期报告内容经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[10] 业绩与重大事件披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动及时进行业绩预告[11] - 发生影响证券交易价格重大事件立即披露[14] - 股东所持公司5%以上股份质押、冻结等情况需关注并配合披露[15][32] 信息披露责任 - 董事会统一领导和管理信息披露，董事长是第一责任人[20] - 董事会秘书负责协调组织具体事宜，是直接责任人[20] - 董事会全体成员对信息披露负连带责任[20] 信息披露流程 - 定期报告审计委员会过半数通过财务信息审核后提交董事会审议[26] - 临时报告内控法务部半小时内会签[27] - 信息报告义务人提报未公开信息给董事会秘书[26] - 董事会秘书审核信息披露文稿[26] 其他规定 - 信息披露后发现问题及时发布更正等公告[28] - 涉及国家秘密等可豁免披露，商业秘密等可暂缓或豁免披露[29] - 各单位指定专人负责内幕信息档案并报送相关资料[37] - 信息披露违规董秘可建议处罚等并要求赔偿[38] - 商务谈判提供未公开信息要求对方签保密协议[39] - 董事长等对财务会计报告负责[40] - 董事会秘书负责投资者关系管理工作[41] - 与调研机构沟通要求其出具证明并签承诺书[42] - 就调研形成书面记录并要求文件发布前知会[43] - 董事会办公室4月底前移交上一年度档案至档案室[46] - 制度由董事会制定修改解释，修订需重新审议通过[49]

会议召开规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前十日书面通知全体董事[5] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长应十日内召集主持[6] - 临时会议通知需提前48小时，紧急情况可口头通知并说明[10] 会议变更规则 - 定期会议书面通知发出后，变更需在原定会议召开日前二日发书面变更通知[12] - 临时会议通知发出后变更需取得全体与会董事认可并记录[12] 会议举行与表决规则 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[13] - 董事可书面委托其他董事，一名董事一次会议接受委托不超两名[14][17] - 会议表决一人一票，以记名和书面方式进行[22] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，特定事项还需出席会议三分之二以上董事审议通过[19] - 董事回避表决时，相关会议与决议规则[25] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议对议题暂缓表决[28] 会议相关记录与公告规则 - 董事会会议应制作会议记录和决议，记录含会议日期等内容[30][31] - 与会董事对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[32] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员对内容保密[33] 决议落实与档案保存规则 - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[34] - 董事会会议档案由办公室整理交档案室保存，保存期限为二十年[35] 议事规则适用与生效规则 - 议事规则未规定适用公司章程等，与相关规定不一致按规定执行[36] - 议事规则经股东会审议通过后生效，原《董事会议事规则》自动失效[36]