回购方案 - 首次披露日为2024/12/7[2] - 预计回购金额5000万元~10000万元[2] - 回购股份价格不超过12.60元/股[3] 回购进展 - 累计已回购股数903.657万股，占总股本比例0.616%[2][4] - 累计已回购金额6704.11万元[2][4] - 实际回购价格区间6.71元/股~7.98元/股[2][4] 资金用途 - 用于员工持股或激励资金不高于总额50%[3] - 用于维护公司及股东权益资金不低于总额50%[3] 其他情况 - 2025年7月未实施股份回购[4]

股票相关 - 本次上市流通股数为920,556股，日期为2025年8月11日[2][12] - 有限售条件股份变动后为0股，无限售条件股份变动后为1,466,309,533股[13] 激励计划 - 2021 - 2025年公司多次审议激励计划相关议案[2][3][4][5][6][7] - 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期于2025年8月9日届满，解除限售比例33.33%[7] - 118名激励对象符合条件，可解除限售920,556股，占总股本0.06%[11] 业绩数据 - 2023年扣非后加权平均净资产收益率为11.65%，高于对标企业75分位值[10] - 2023年净利润较2020年年复合增长率为35.87%，高于对标企业75分位值[10] - 2023年EVA完成114,498万元，高于中盐集团考核目标[10]

激励计划时间线 - 2021年12月31日通过激励计划草案等议案[8] - 2022年5月获国资委原则同意批复[9] - 2022年6月首次授予限制性股票[10] - 2024年6月首次授予股票第一个解除限售期解除[12] - 2025年8月9日预留授予股票第二个限售期届满[17] 业绩数据 - 2023年扣非加权平均净资产收益率11.65%高于对标75分位值[19] - 2023年净利润较2020年年复合增长率35.87%高于对标[19] - 2023年中盐集团EVA考核公司完成114498万元[19] 解除限售情况 - 本次预留授予部分第二个解除限售比例33.33%[17] - 符合解除限售条件激励对象118名[20][21] - 可解除限售股票920,556股占总股本0.06%[20][21] - 本次可解除限售股票占已获授比例49.59%[21] - 剩余未解除限售数量为0股[21]

股份回购情况 - 截至2025年7月底累计回购股份903.657万股 占公司总股本比例0.616% [1] - 回购价格区间为人民币6.71元/股至7.98元/股 [1] - 已支付总金额人民币6704.11万元 不含交易费用 [1]

中盐碱业股权结构与交易 - 中盐碱业原注册资本4000万元，太湖投资占股51%，中盐化工占股49%[8] - 中盐碱业对太湖投资定向减资2040万元，注册资本减至1960万元[10] - 减资后中盐化工持有中盐碱业100%股权，纳入合并报表范围[8] - 标的公司51%股权交易价格为0元，无须向太湖投资支付对价[11] 采矿权与费用 - 中盐碱业以68.0866亿元竞得内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权[8] - 太湖投资为获取目标矿权已发生约895万元费用，双方按51%：49%比例分担[17] 会议与议案 - 现场会议于2025年8月8日上午9:30召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[3] - 提请股东会审议18项议案，包括重组及减资相关议案[4][5] - 本次重组相关决议有效期为公司股东会审议通过之日起12个月[20] 借款情况 - 中盐化工拟为中盐碱业提供总额不超过68亿元借款，额度12个月内有效[65][67][70] - 借款用于支付天然碱采矿权价款，按不低于银行同期贷款利率收取利息[70] 公司财务与风险 - 截止2025年6月末，公司资产负债率为35.23%，处于行业较低水平[71] - 公司应对借款风险措施包括引进战略投资者等[71][72] - 本次借款对公司短期现金流有影响，对本年度经营成果无重大影响[73] - 累计借款总额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产比例不超过55.90%[74]

股价与交易情况 - 7月31日股价报7.85元，较前一交易日下跌0.22元 [1] - 当日成交量为26.02万手，成交金额达2.06亿元 [1] - 主力资金净流出2407万元，占流通市值0.21% [1] 公司基本情况 - 公司是中国盐业集团旗下化工企业 [1] - 主营业务包括纯碱、烧碱等基础化工产品生产 [1] - 纯碱年产能390万吨，位列国内行业前三 [1] 项目与监管动态 - 近期因150亿元天然碱项目收到上交所问询函 [1] - 监管关注点包括：项目资金来源与28.49亿元账面资金的巨大缺口 [1] - 监管关注纯碱价格持续下行背景下投资合理性 [1] - 监管关注原合作方中石油系企业突然退出后的独自运营风险 [1] 财务表现 - 2025年上半年净利润同比下滑88% [1] - 主要产品价格承压明显 [1]

会议基本情况 - 中盐内蒙古化工股份有限公司于2025年7月30日召开股东会 会议地点为公司1605会议室 [1] - 出席会议的普通股股东及恢复表决权的优先股股东持股比例达48.074% [1] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 符合《公司法》及《公司章程》规定 由董事长周杰主持 [1] 议案表决结果 - 非累积投票议案获得通过 A股股东表决同意比例87.8634% 反对比例9.9191% 弃权比例2.2175% [1] - 另一项非累积投票议案以99.3982%高票通过 反对票占比0.5344% 弃权票占比0.0674% [1] - 涉及重大事项时 持股5%以下股东对关联交易预计议案及子公司增加担保额度议案进行单独表决 [1] 关联交易与合规性 - 持有669,780,187股的有表决权股份关联方在相关议案中依法回避表决 [1] - 内蒙古建加度师事务所认定会议程序及决议合法有效 律师茹家缘、杨静怡参与见证 [1][2] - 会议文件包括经鉴证的法律意见书及加盖董事会印章的股东会决议 [2]

股东会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年7月14日决定召开第五次临时股东会并于次日通过《中国证券报》《上海证券报》及上交所网站发布会议通知[2] - 会议通知包含时间地点、网络投票安排、审议议案内容及股东权利说明等法定要素[2] - 召集程序符合《公司法》《股东会规则》及公司章程规定[2][3] 出席会议人员构成 - 现场会议出席股东及代理人1名，代表股份669,780,187股，占总股本45.6779%[4] - 公司部分董事、董事会秘书及经办律师列席现场会议[4] - 网络投票股东资格由上交所交易系统认证，未进行人工确认[4] 议案审议与表决 - 全部议案由董事会提出，内容属股东会职权范围且符合公司章程规定[4] - 现场会议采用记名投票方式表决并按章程程序监票，未出现异议[4] - 合并现场与网络投票结果后所有表决事项均获有效通过[5] 法律结论 - 股东会召集召开程序、人员资格及表决结果符合《公司法》《股东会规则》与公司章程[5][6] - 会议通过的决议被认定为合法有效[6]

交易背景 - 中盐内蒙古化工拟通过参股公司中盐（内蒙古）碱业有限公司向股东中石油太湖（北京）投资有限公司定向减资 完成后中盐碱业将成为其全资子公司 [1] - 上海证券交易所于7月30日就重大资产重组草案发布问询函 要求公司进一步说明和补充披露多项关键问题 [1] 交易目的 - 公司主营盐化工业务 目前生产纯碱采用合成法 而天然碱法成本优势明显 公司计划通过此次交易控股标的公司并投资500万吨/年纯碱产能的天然碱项目 [2] - 2022年至2025年1-6月纯碱价格持续下降 上交所要求结合原材料 生产工艺 能耗 单位生产成本等具体差异说明天然碱法较合成法的成本优势 [2] - 上交所要求结合行业发展趋势及公司战略 阐述在纯碱价格下降背景下投资天然碱项目 扩大产能的原因及合理性 [2] 资金安排 - 控股标的公司后 公司需负责筹集和支付68.09亿元的天然碱采矿权价款 [3] - 后续3年天然碱项目预计投资超150亿元 [3] - 公司2025年半年度报告显示账面货币资金余额仅28.49亿元 [3] - 上交所要求补充披露天然碱采矿权价款的资金来源及具体筹集安排 包括自筹比例 利率 借款期限 后续偿付安排等 [3] - 要求披露后续项目建设的资金投入计划与筹措安排 结合公司现有财务状况 融资能力及未来现金流预测 分析对公司偿债 营运 短期及长期盈利能力的影响 [3] 估值问题 - 公司聘请估值机构对天然碱采矿权采用收益法估值 金额为70.17亿元 [4] - 2025年1-6月纯碱均价1369.04元/吨 收益法预测初期价格1250元/吨 5年后涨至1321元/吨 [4] - 草案提示新增产能可能影响价格 [4] - 上交所要求结合市场供需 行业周期 竞争环境及未来新增产能对价格的影响 分析收益法中纯碱预测价格的合理性 [4] - 要求说明仅选用收益法估值的原因 结合标的公司与市场天然碱矿权对比情况 补充分析采矿权价值 [4] 标的公司状况 - 截至2025年6月30日 标的公司尚未开展经营活动 无经营资质 [5] - 天然碱项目建设需办理立项 环评等多项手续 [5] - 上交所要求补充披露尚需取得的经营资质及审批手续 包括审批程序 部门 取得计划 时间安排 预计量产时间 [5] 监管要求 - 上交所要求中盐内蒙古化工在收到问询函后立即披露 并在5个交易日内书面回复并修改草案 [6]

公司业务构成 - 2024年1至12月份公司营业收入中工业占比96.83% 其他业务占比3.17% [1] 重大资产重组 - 2025年7月30日上交所对公司发出重大资产重组草案问询函 涉及参股公司中盐（内蒙古）碱业有限公司定向减资事项 [3] - 定向减资完成后中盐碱业将成为公司全资子公司 [3] - 公司主营盐化工业务 纯碱为主要产品 当前采用合成法（氨碱法和联碱法）生产纯碱 [3] - 天然碱法较合成法在成本方面具有明显优势 公司拟通过本次交易控股标的公司并投资天然碱项目 预计纯碱产能500万吨/年 [3] 行业与产品动态 - 2022年至2025年1-6月纯碱价格持续下降 [3] - 上交所要求公司补充说明天然碱法在原材料、生产工艺、能耗、单位生产成本等方面的具体优势 [3]